156/2019 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.07.2019 do 02.09.2020
156
ZÁKON
z 13. mája 2019,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 172/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z. a zákona č. 112/2018 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 187 ods. 1 písmeno i) znie:
„i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,“.
2.
V § 188 ods. 3 sa za slovo „musí“ vkladajú slová „vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia“.
3.
V § 188 ods. 5 sa na konci pripája táto veta:
„Každý akcionár verejnej akciovej spoločnosti má právo, aby mu predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti najneskôr do 15 dní od požiadania, nie však skôr, ako bolo povinné vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení podľa § 189 ods. 1, vydalo potvrdenie, ako spoločnosť vyhodnotila a započítala hlasy spojené s jeho akciami do výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia; to neplatí, ak na webovom sídle spoločnosti alebo vo vyžiadanej kópii zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice sú uvedené výsledky hlasovania v požadovanej forme a štruktúre.“.
4.
Nadpis nad § 190a znie: „Osobitné ustanovenia o účasti a hlasovaní na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti“.
5.
V § 190d ods. 2 prvej vete sa slovo „zaručeným“ nahrádza slovom „kvalifikovaným“ a slovo „časovou“ nahrádza slovami „kvalifikovanou elektronickou časovou“.
6.
§ 190d sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7)
Spoločnosť bez zbytočného odkladu potvrdí prostredníctvom elektronických prostriedkov prijatie hlasov tomu, kto vykonal hlasovacie práva na valnom zhromaždení podľa odsekov 1 až 6; ustanovenie odseku 2 prvej vety sa použije rovnako.“.
7.
V § 194 sa odsek 6 dopĺňa písmenami g) až i), ktoré znejú:
„g)
nevypracuje pravidlá odmeňovania alebo ich nepredloží na rokovanie valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti,
h)
nevypracuje správu o odmeňovaní podľa § 201e v súlade s pravidlami odmeňovania alebo túto neuverejní podľa § 201e ods. 5, ak ide o verejnú akciovú spoločnosť,
i)
poskytne plnenie alebo zábezpeku v rozpore s ustanoveniami § 220ga až 220gc, ak ide o verejnú akciovú spoločnosť.“.
8.
V § 196a ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Ustanovenia predchádzajúcej vety sa na verejnú akciovú spoločnosť použijú v prípade, ak verejnou akciovou spoločnosťou poskytovaný úver, pôžička, prevod alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania alebo zabezpečenie záväzku nespĺňa podmienky podľa § 220ga.“.
9.
Za § 201 sa vkladajú § 201a až 201e, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„Osobitné ustanovenia o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti
§201a Pravidlá odmeňovania
(1)
Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.
(2)
Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie
a)
člen predstavenstva,
b)
člen dozornej rady,
c)
osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti.
(3)
Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije vo výnimočných prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť, ak je to v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi.
§201b
(1)
Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov. Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať
a)
opis pevnej zložky celkovej odmeny,
b)
opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,
c)
opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť,
d)
určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,
e)
dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie člena orgánov spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty,
f)
opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,
g)
podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,
h)
opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie,
i)
určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov, ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,
j)
odôvodnenie, ako sa pri príprave a vypracúvaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.
(2)
Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať
a)
jasné, úplné a štruktúrované podmienky priznania pohyblivej zložky celkovej odmeny,
b)
určenie zohľadnených finančných kritérií a nefinančných kritérií výkonnosti člena orgánu spoločnosti,
c)
určenie kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov,
d)
určenie, ako kritériá podľa písmen b) a c) prispievajú k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1 prvej vety,
e)
určenie metód, ktoré sa majú uplatniť na stanovenie, do akej miery boli kritériá výkonnosti splnené,
f)
určenie možných období odkladu výplaty pohyblivej zložky celkovej odmeny a určenie o tom, ako môže spoločnosť spätne vymáhať vyplatenú pohyblivú zložku celkovej odmeny.
(3)
Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať
a)
určenie lehoty rozhodnej pre dohodnutú výhradu vlastníctva,
b)
určenie podmienok na zadržanie jej výplaty po uplynutí rozhodnej lehoty podľa písmena a),
c)
vysvetlenie, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1.
(4)
Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie sú dotknuté ustanovenia osobitných predpisov o zriadení, pôsobnosti a činnosti výboru pre odmeňovanie členov orgánov spoločností alebo o osobe zodpovednej za systém odmeňovania.
§201c Publicita pravidiel odmeňovania
Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.
§201d Platnosť pravidiel odmeňovania a ich zmeny
(1)
Platnosť pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa ich schválenia na valnom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo spoločnosti povinné vypracovať nový návrh pravidiel odmeňovania a predložiť ho na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.
(2)
Návrh nových pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie všetkých navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene pravidiel odmeňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie pravidiel odmeňovania. Úplné znenie pravidiel odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až 3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.
(3)
Ak spoločnosť nemá vypracované pravidlá odmeňovania a predložený návrh pravidiel odmeňovania nebol schválený na valnom zhromaždení, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade so zavedenou praxou. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.
(4)
Ak spoločnosť má schválené pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli nový návrh pravidiel odmeňovania, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými pravidlami odmeňovania. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.
§201e Správa o odmeňovaní
(1)
Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.
(2)
Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti
a)
prehľad všetkých zložiek celkovej odmeny,
b)
pomerný podiel pevnej a pohyblivej zložky na celkovej odmene,
c)
vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá schváleným pravidlám odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá hodnotenia výkonnosti,
d)
ročný súhrn odmien, ročný vývoj v hodnotení výkonnosti spoločnosti a priemerný ročný súhrn odmien určený na základe porovnania príjmu z odmien člena orgánu spoločnosti a príjmu zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánov spoločnosti a majú ustanovený týždenný pracovný čas podľa osobitného zákona, a to za najmenej päť predchádzajúcich účtovných období,
e)
každú odmenu bez ohľadu na jej formu získanú členom orgánu spoločnosti od ktorejkoľvek spoločnosti podľa osobitného zákona,
f)
počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých v súvislosti s výkonom funkcie a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny,
g)
informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej zložky celkovej odmeny,
h)
informácie o všetkých prípadoch podľa § 201a ods. 3 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných prípadov a uvedenia konkrétnych ustanovení, od ktorých sa dočasne odchýlili.
(3)
Správa o odmeňovaní musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať aj vyjadrenie, ako spoločnosť pri jej vypracovaní zohľadnila návrhy akcionárov uplatnené pri prerokovaní predchádzajúcej správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení spoločnosti v prípade, ak takéto návrhy boli akcionármi na valnom zhromaždení spoločnosti prednesené.
(4)
Audítor v správe podľa § 40 uvedie vyjadrenie, či v správe o odmeňovaní boli poskytnuté informácie vyžadované podľa odsekov 1 až 3 a 5 až 7.
(5)
Spoločnosť uverejní prerokovanú správu o odmeňovaní na svojom webovom sídle. Prerokovaná správa o odmeňovaní musí byť na webovom sídle spoločnosti uverejnená desať rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením spoločnosti a prístup k nej musí byť bezodplatný. Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.
(6)
Spoločnosť spracúva osobné údaje členov orgánov spoločnosti v rozsahu podľa osobitného zákona nevyhnutnom na účely zlepšenia informovanosti akcionárov o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti, posilnenia zodpovednosti členov orgánov spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti a posilnenia účasti akcionárov na tvorbe pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti.
(7)
Spoločnosť pri spracúvaní osobných údajov členov svojich orgánov nesmie v správe o odmeňovaní uvádzať osobitné kategórie osobných údajov podľa osobitného predpisu a osobné údaje týkajúce sa rodinnej situácie jednotlivých členov orgánov spoločnosti.“.
10.
V druhej časti hlave I diele V sa za oddiel 9 vkladá oddiel 10, ktorý vrátane nadpisu znie:
„Oddiel 10
Osobitné ustanovenia o významných obchodných transakciách verejnej akciovej spoločnosti
§220ga Významné obchodné transakcie
(1)
Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.
(2)
Významnou obchodnou transakciou sa na účely odseku 1 rozumie plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.
(3)
Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou
a)
člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,
b)
fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,
c)
štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),
d)
blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),
e)
iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť.
(4)
Kvalifikovanou účasťou sa na účely odseku 3 písm. b) a e) rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto odseku rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.
§220gb Publicita významnej obchodnej transakcie
(1)
Spoločnosť je povinná uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín. Oznámenie o uložení listiny v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr v čase uzavretia významnej obchodnej transakcie. Povinnosť uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť splniť aj zverejnením oznámenia o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.
(2)
Oznámenie významnej obchodnej transakcie podľa odseku 1 obsahuje aspoň
a)
určenie povahy vzťahu s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, a to najmenej odkazom na príslušné ustanovenie § 220ga ods. 3,
b)
meno a priezvisko osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu, názov alebo obchodné meno osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o právnickú osobu,
c)
dátum uzavretia významnej obchodnej transakcie,
d)
hodnotu významnej obchodnej transakcie,
e)
uvedenie iných informácií potrebných na posúdenie toho, či je významná obchodná transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, vrátane akcionárov podľa § 181 ods. 1.
(3)
Ustanovenie odseku 1 sa použije rovnako aj na významnú obchodnú transakciu uzavretú medzi osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou podľa § 220ga ods. 3 a inou právnickou osobou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť kvalifikovanú účasť podľa § 220ga ods. 5. Ustanovenie § 220gc ods. 1 a 3 sa použije primerane aj na významné obchodné transakcie podľa predchádzajúcej vety.
§220gc
(1)
Ustanovenia § 220ga a 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie
a)
v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, ktoré zohľadňujú obvyklé podmienky na trhu, ako aj podmienky, za ktorých spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami,
b)
uzavreté verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je bankou alebo zahraničnou bankou na základe jej uložených opatrení na nápravu, nútenej správy a opatrení včasnej intervencie podľa osobitného zákona,
c)
ktorých uzavretie bolo navrhnuté všetkým akcionárom spoločnosti ako osobám spriazneným s verejnou akciovou spoločnosťou za rovnakých podmienok,
d)
poskytované ako odmena členom orgánov spoločnosti podľa § 201a ods. 2,
e)
uzavreté s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je spoločnosťou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť podiel alebo akcie, s ktorými sú spojené všetky hlasovacie práva.
(2)
Pravidlá posudzovania významnej obchodnej transakcie ako transakcie podľa odseku 1 písm. a) je povinná prijať dozorná rada. Posúdenie, či významné obchodné transakcie spĺňajú podmienky podľa odseku 1 písm. a), uskutočňuje dozorná rada v pravidelných časových úsekoch, najmenej raz ročne. Druhá veta § 220ga ods. 1 sa použije primerane.
(3)
Ustanoveniami tohto oddielu nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu o zverejňovaní dôverných informácií verejnosti.
§220gd
Hodnota významnej obchodnej transakcie, ktorá nespĺňa podmienky podľa § 220ga a 220gb, sa musí verejnej akciovej spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia predstavenstva, ktorí vykonávali funkciu v čase jej uzavretia, ručia spoločne a nerozdielne za jej vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena predstavenstva v období, v ktorom verejná akciová spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo poskytnutej zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo vedieť mohli.“.
11.
Za § 768q sa vkladá § 768r, ktorý vrátane nadpisu znie:
§768r Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2019
(1)
Verejná akciová spoločnosť je povinná vypracovať alebo upraviť doterajšie pravidlá odmeňovania s podmienkami podľa § 201a až 201b a predložiť ich na schválenie valnému zhromaždeniu tak, aby tieto boli schválené valným zhromaždením a uverejnené podľa § 201c najneskôr do 31. marca 2020.
(2)
Predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti je povinné prvýkrát predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o odmeňovaní podľa § 201e za účtovné obdobie, ktoré začne po 1. júli 2019.
(3)
Verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 sú najneskôr do 31. decembra 2019 povinné zabezpečiť zosúladenie ustanovení pracovných zmlúv, mandátnych zmlúv alebo ich iných vzájomných zmlúv, v ktorých sú dohodnuté podmienky odmeňovania alebo iné požitky v prospech osôb podľa § 201a ods. 2, s týmto zákonom; ak verejná akciová spoločnosť a iné osoby podľa § 201a ods. 2 nezosúladia niektoré ustanovenia ich vzájomných zmlúv s týmto zákonom do 31. decembra 2019, tieto ustanovenia strácajú platnosť 1. januára 2020.
(4)
Obchodné transakcie dojednané pred 1. júlom 2019 sa posudzujú podľa predpisov účinných do 30. júna 2019.
(5)
Potvrdenie podľa § 188 ods. 5 a § 190d ods. 7 je verejná akciová spoločnosť povinná vydať len vo vzťahu k hlasovaniu na valnom zhromaždení, ktoré bolo zvolané po 30. júni 2019.“.
12.
Príloha vrátane nadpisu znie:
„Príloha k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNE ZÁVÄZNÝCH AKTOV EURÓPSKEJ ÚNIE
1.
Smernica Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 1, Ú. v. ES L 382, 31. 12. 1986).
2.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/48/ES z 29. apríla 2004 o vymožiteľnosti práv duševného vlastníctva (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 2, Ú. v. EÚ L 157, 30. 4. 2004).
3.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1, 16. 8. 2006).
4.
Smernica Európskeho Parlamentu a Rady 2006/114/ES z 12. decembra 2006 o klamlivej a porovnávacej reklame (Ú. v. EÚ L 376/zv. 21, 27. 12. 2006).
5.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184/17, 14. 7. 2007).
6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258/20, 1. 10. 2009).
7.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/7/EÚ zo 16. februára 2011 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (prepracované znenie) (Ú. v. EÚ L 48, 23. 2. 2011).
8.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 z 8. júna 2016 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva) (Ú. v. EÚ L 157, 15. 6. 2016).
9.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20. 5. 2017).
10.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169/46, 30. 6. 2017).“.
Čl. II
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 224/1996 Z. z., zákona č. 70/1997 Z. z., zákona č. 1/1998 Z. z., zákona č. 232/1999 Z. z., zákona č. 3/2000 Z. z., zákona č. 142/2000 Z. z., zákona č. 211/2000 Z. z., zákona č. 468/2000 Z. z., zákona č. 553/2001 Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 118/2002 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z., zákona č. 237/2002 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 457/2002 Z. z., zákona č. 465/2002 Z. z., zákona č. 477/2002 Z. z., zákona č. 480/2002 Z. z., zákona č. 190/2003 Z. z., zákona č. 217/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona č. 450/2003 Z. z., zákona č. 469/2003 Z. z., zákona č. 583/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 199/2004 Z. z., zákona č. 204/2004 Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z., zákona č. 434/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 541/2004 Z. z., zákona č. 572/2004 Z. z., zákona č. 578/2004 Z. z., zákona č. 581/2004 Z. z., zákona č. 633/2004 Z. z., zákona č. 653/2004 Z. z., zákona č. 656/2004 Z. z., zákona č. 725/2004 Z. z., zákona č. 5/2005 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 15/2005 Z. z., zákona č. 93/2005 Z. z., zákona č. 171/2005 Z. z., zákona č. 308/2005 Z. z., zákona č. 331/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 342/2005 Z. z., zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 538/2005 Z. z., zákona č. 558/2005 Z. z., zákona č. 572/2005 Z. z., zákona č. 573/2005 Z. z., zákona č. 610/2005 Z. z., zákona č. 14/2006 Z. z., zákona č. 15/2006 Z. z., zákona č. 24/2006 Z. z., zákona č. 117/2006 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z., zákona č. 224/2006 Z. z., zákona č. 342/2006 Z. z., zákona č. 672/2006 Z. z., zákona č. 693/2006 Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 43/2007 Z. z., zákona č. 95/2007 Z. z., zákona č. 193/2007 Z. z., zákona č. 220/2007 Z. z., zákona č. 279/2007 Z. z., zákona č. 295/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z., zákona č. 342/2007 Z. z., zákona č. 343/2007 Z. z., zákona č. 344/2007 Z. z., zákona č. 355/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 359/2007 Z. z., zákona č. 460/2007 Z. z., zákona č. 517/2007 Z. z., zákona č. 537/2007 Z. z., zákona č. 548/2007 Z. z., zákona č. 571/2007 Z. z., zákona č. 577/2007 Z. z., zákona č. 647/2007 Z. z., zákona č. 661/2007 Z. z., zákona č. 92/2008 Z. z., zákona č. 112/2008 Z. z., zákona č. 167/2008 Z. z., zákona č. 214/2008 Z. z., zákona č. 264/2008 Z. z., zákona č. 405/2008 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 451/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 495/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona č. 8/2009 Z. z., zákona č. 45/2009 Z. z., zákona č. 188/2009 Z. z., zákona č. 191/2009 Z. z., zákona č. 274/2009 Z. z., zákona č. 292/2009 Z. z., zákona č. 304/2009 Z. z., zákona č. 305/2009 Z. z., zákona č. 307/2009 Z. z., zákona č. 465/2009 Z. z., zákona č. 478/2009 Z. z., zákona č. 513/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona č. 570/2009 Z. z., zákona č. 594/2009 Z. z., zákona č. 67/2010 Z. z., zákona č. 92/2010 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 144/2010 Z. z., zákona č. 514/2010 Z. z., zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 39/2011 Z. z., zákona č. 119/2011 Z. z., zákona č. 200/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 254/2011 Z. z., zákona č. 256/2011 Z. z., zákona č. 258/2011 Z. z., zákona č. 324/2011 Z. z., zákona č. 342/2011 Z. z., zákona č. 363/2011 Z. z., zákona č. 381/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona č. 404/2011 Z. z., zákona č. 405/2011 Z. z., zákona č. 409/2011 Z. z., zákona č. 519/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 49/2012 Z. z. , zákona č. 96/2012 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 286/2012 Z. z., zákona č. 336/2012 Z. z ., zákona č. 339/2012 Z. z., zákona č. 351/2012 Z. z., zákona č. 439/2012 Z. z., zákona č. 447/2012 Z. z., zákona č. 459/2012 Z. z., zákona č. 8/2013 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z., zákona č. 40/2013 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 75/2013 Z. z., zákona č. 94/2013 Z. z., zákona č. 96/2013 Z. z., zákona č. 122/2013 Z. z., zákona č. 144/2013 Z. z., zákona č. 154/2013 Z. z., zákona č. 213/2013 Z. z., zákona č. 311/2013 Z. z., zákona č. 319/2013 Z. z., zákona č. 347/2013 Z. z., zákona č. 387/2013 Z. z., zákona č. 388/2013 Z. z., zákona č. 474/2013 Z. z., zákona č. 506/2013 Z. z., zákona č. 35/2014 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 84/2014 Z. z., zákona č. 152/2014 Z. z., zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 182/2014 Z. z., zákona č. 262/2014 Z. z., zákona č. 293/2014 Z. z., zákona č. 335/2014 Z. z., zákona č. 399/2014 Z. z., zákona č. 40/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z., zákona č. 120/2015 Z. z., zákona č. 128/2015 Z. z., zákona č. 129/2015 Z. z., zákona č. 247/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 259/2015 Z. z., zákona č. 262/2015 Z. z., zákona č. 273/2015 Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 403/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 272/2016 Z. z., zákona č. 386/2016 Z. z., zákona č. 342/2016 Z. z., zákona č. 51/2017 Z. z., zákona č. 238/2017 Z. z., zákona č. 242/2017 Z. z., zákona č. 276/2017 Z. z., zákona č. 292/2017 Z. z., zákona č. 293/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z., zákona č. 17/2018 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z. zákona č. 49/2018 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 106/2018 Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona č. 110/2018 Z. z., zákona č. 156/2018 Z. z., zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 212/2018 Z. z., zákona č. 215/2018 Z. z., zákona č. 284/2018 Z. z., zákona č. 312/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z., zákona č. 9/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z. a zákona č. 150/2019 Z. z. sa mení takto:
V Sadzobníku správnych poplatkov časti VIII. Finančná správa a obchodná činnosť položke 149a časti Oslobodenie sa slová „§ 218a ods. 6 a § 218o ods. 1 písm. a)“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6 , § 218o ods. 1 písm. a) a § 220gb“.
Čl. III
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z., zákona č. 266/2005 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 213/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 70/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 129/2010 Z. z., zákona č. 505/2010 Z. z., zákona č. 46/2011 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 394/2011 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 132/2013 Z. z., zákona č. 206/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 323/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 388/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 289/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z. a zákona č. 373/2018 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 28 odsek 5 sa na začiatok vkladá nová prvá veta, ktorá znie: „Príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať alebo na registráciu zrušenia tohto práva vzťahujúci sa na celú emisiu cenných papierov je oprávnená podať osoba podľa odseku 3 písm. e), g), h), k) a centrálny depozitár podľa odseku 3 písm. f).“.
2.
V § 28 ods. 5 druhej vete sa slová „osoba oprávnená podľa odseku 3“ nahrádzajú slovami „oprávnená osoba.“.
3.
Za § 77 sa vkladajú § 78 a 78a, ktoré vrátane nadpisov znejú:
§78 Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov
(1)
Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov (ďalej len „zásady zapájania“) určujú, akým spôsobom správca aktív začleňuje výkon práv akcionárov do svojej investičnej stratégie. Zásady zapájania obsahujú spôsob, akým správca aktív monitoruje akciové spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a do ktorých investuje, ak ide o podstatné záležitosti vrátane stratégie, finančnej a nefinančnej výkonnosti a rizika, kapitálovej štruktúry, sociálneho a environmentálneho vplyvu a správy a riadenia spoločností, spôsob, ako rokuje s akciovými spoločnosťami, do ktorých investuje, spôsob ako vykonáva hlasovacie práva a iné práva spojené s akciami, spôsob, ako spolupracuje s ostatnými akcionármi, ako komunikuje s príslušnými zainteresovanými stranami akciových spoločností, do ktorých sa investuje, a spôsob, ako riadi skutočné a potenciálne konflikty záujmov v súvislosti so zapojením správcu aktív do výkonu práv akcionárov.
(2)
Správca aktív je povinný
a)
vypracovať, sprístupniť spôsobom podľa odseku 5 a dodržiavať zásady zapájania alebo
b)
sprístupniť spôsobom podľa odseku 5 jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo sa rozhodol nevypracovať zásady zapájania alebo ich časť.
(3)
Správcom aktív sa rozumie obchodník s cennými papiermi s povolením na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia.
(4)
Správca aktív, ktorý má vypracované zásady zapájania, je povinný raz ročne sprístupniť informácie o ich uplatňovaní, vrátane všeobecného opisu správania v súvislosti s hlasovaním, vysvetlenia najdôležitejších hlasovaní a využívania služieb zastupujúcich poradcov. Správca aktív podľa prvej vety je tiež povinný sprístupniť spôsob hlasovania na valných zhromaždeniach akciových spoločností, v ktorých drží akcie; z tohto sprístupnenia možno vylúčiť hlasovania, ktoré sú nevýznamné vzhľadom na predmet hlasovania alebo vzhľadom na nevýznamnú veľkosť podielu v akciovej spoločnosti.
(5)
Informácie podľa odsekov 1 až 4 je správca aktív povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle.
(6)
Ustanoveniami odsekov 1 až 5 nie sú dotknuté ustanovenia § 71l.
§78a
(1)
Správca aktív je povinný poskytnúť raz ročne inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavrel zmluvu podľa osobitného zákona,60ab) informácie o tom, ako je jeho investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s týmito zmluvami a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív spravovaných inštitucionálnym investorom alebo fondu kolektívneho investovania. Súčasťou informácií podľa prvej vety je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, o zložení portfólia, o obrate a nákladoch na obrat portfólia, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, či a ako sa využíva na účely zapájania, najmä v čase konania valného zhromaždenia akciových spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou informácií podľa prvej vety sú aj informácie o tom, či a ako sú prijímané investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti so zapájaním správcov aktív a ako ich správcovia aktív riešili.
(2)
Ak sú informácie podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.
(3)
Inštitucionálnym investorom sa na účely odsekov 1 a 2 rozumie poisťovňa vykonávajúca činnosť v odvetviach životného poistenia, zaisťovňa vykonávajúca činnosť vo vzťahu k záväzkom zo životného poistenia a doplnková dôchodková spoločnosť.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 60ab znie:
„60ab) § 32c ods. 2 písm. b) zákona č. 650/2004 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.
§ 64a ods. 4 zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
§ 64a ods. 4 zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
4.
§ 104 ods. 4 sa dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
„f)
registrácii prechodu akcií podľa § 118i ods. 8.“.
5.
V § 105c prvej vete sa za slová „pre iného centrálneho depozitára“ vkladajú slová „alebo zahraničného centrálneho depozitára, alebo účet zriadený a vedený pre centrálneho depozitára zahraničným centrálnym depozitárom“.
6.
Doterajší text § 105c sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Právne vzťahy týkajúce sa účtu, ktorý je pre centrálneho depozitára zriadený a vedený v inom členskom štáte zahraničným centrálnym depozitárom, zahraničnou bankou alebo zahraničným obchodníkom s cennými papiermi so sídlom v členskom štáte, sa spravujú právnym poriadkom toho členského štátu, na ktorého území je tento účet zriadený a vedený. Evidencie vedené centrálnym depozitárom o takýchto účtoch, o cenných papieroch na takýchto účtoch alebo o majiteľoch alebo držiteľoch cenných papierov na takýchto účtoch sa spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky.“.
8.
V § 118i ods. 8 druhej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „centrálnemu depozitárovi cenných papierov, ktorý vedie emisiu v registri emitenta“.
9.
Za § 159 sa vkladá § 159a, ktorý znie:
§159a
(1)
Poradca pre hlasovanie je povinný zverejniť odkaz na kódex správania, ktorý uplatňuje a podávať správy o jeho uplatňovaní. Poradcom pre hlasovanie sa rozumie právnická osoba, ktorá analyzuje na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi alebo ďalšie informácie o akciových spoločnostiach, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv.
(2)
Ak poradca pre hlasovanie neuplatňuje kódex správania, je povinný poskytnúť jasné a odôvodnené vysvetlenie. Ak poradca pre hlasovanie uplatňuje kódex správania, ale sa odchýli od niektorého z jeho odporúčaní, je povinný oznámiť, od ktorých častí sa odchyľuje a poskytnúť vysvetlenie takého postupu a uviesť prijaté alternatívne opatrenia.
(3)
Informácie podľa odsekov 1 a 2 je poradca pre hlasovanie povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a najmenej raz ročne ich aktualizovať.
(4)
Poradca pre hlasovanie je povinný na účely primeraného informovania svojich klientov o správnosti a spoľahlivosti svojej činnosti sprístupniť raz ročne najmenej tieto informácie súvisiace s prípravou analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní:
a)
základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňuje,
b)
hlavné zdroje informácií, ktoré používa,
c)
postupy zavedené na zabezpečenie kvality analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a kvalifikácie príslušných pracovníkov,
d)
či a ako zohľadňuje podmienky na vnútroštátnom trhu, právne podmienky, regulačné podmienky a špecifické podmienky akciových spoločností,
e)
kľúčové vlastnosti politík hlasovania, ktoré uplatňuje na každom trhu,
f)
či vedie rokovania s akciovými spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich analýz, poradenstva alebo odporúčaní o hlasovaní, a so zainteresovaným stranami príslušnej akciovej spoločnosti, a ak áno, rozsah a povahu rokovaní,
g)
politiku týkajúcu sa predchádzania a riadenia potenciálnych konfliktov záujmov.
(5)
Informácie podľa odseku 4 je poradca pre hlasovanie povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a ponechať bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich sprístupnenia. Tieto údaje nie je potrebné sprístupňovať samostatne, ak sú informácie podľa odseku 4 k dispozícii ako súčasť zverejneného odkazu na kódex správania podľa odseku 1.
(6)
Poradca pre hlasovanie je povinný identifikovať a bezodkladne poskytnúť svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo potenciálnom konflikte záujmov alebo o obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie ich analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie, zmiernenie alebo riadenie skutočného alebo potenciálneho konfliktu záujmov.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa vzťahujú na poradcu pre hlasovanie, ktorý
a)
má sídlo v Slovenskej republike,
b)
má ústredie v Slovenskej republike a nemá sídlo v inom členskom štáte alebo
c)
vykonáva svoju činnosť prostredníctvom prevádzkarne v Slovenskej republike a nemá sídlo ani ústredie v inom členskom štáte.
(8)
Na poradcov pre hlasovanie sa nevzťahujú ustanovenia § 135 až 158.“.
10.
Za § 173zc sa vkladajú § 173zd a 173ze, ktoré znejú:
§173zd
Podmienkou vydania rozhodnutia Národnej banky Slovenska podľa § 101 ods. 4 centrálnemu depozitárovi, ktorý viedol nezaradené účty majiteľa podľa § 173v, je zabezpečenie prevodu alebo prechodu aktív, súvisiacej evidencie a registrov týkajúcich sa vedenia nezaradených účtov na iného centrálneho depozitára alebo na člena iného centrálneho depozitára, vrátane údajov o už zrušených účtoch, účtov vedených na meno zomrelých osôb a údajov potrebných na plnenie informačných povinností § 111 vo vzťahu k týmto účtom.
§173ze
(1)
Centrálny depozitár, ktorý nadobudol evidenciu týkajúcu sa vedenia nezaradených účtov podľa § 173zd, je oprávnený previesť túto evidenciu alebo jej časť na účastníka centrálneho depozitára v súlade s prevádzkovým poriadkom.
(2)
Centrálny depozitár, ktorý vedie nezaradené účty majiteľa podľa odseku 1, je povinný pred plánovaným prevodom alebo prechodom evidencie týkajúcej sa vedenia nezaradených účtov na účastníka centrálneho depozitára oznámiť túto skutočnosť na svojom webovom sídle a zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou vrátane informácie o budúcom spôsobe evidencie cenných papierov evidovaných na nezaradených účtoch majiteľa.
(3)
Majiteľ zaknihovaného cenného papiera evidovaného na nezaradenom účte majiteľa je oprávnený po oznámení podľa odseku 2 bezplatne presunúť zaknihované cenné papiere z tohto účtu na účet majiteľa vedený u člena alebo na účet vedený v súlade s § 71h ods. 2 u obchodníka s cennými papiermi.“.
11.
Príloha sa dopĺňa tridsiatym tretím bodom, ktorý znie:
„33.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20. 5. 2017).“.
Čl. IV
Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 584/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 557/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z. a zákona č. 35/2019 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 23 ods. 12 druhej vete sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „nie starším ako tri mesiace.“.
2.
Za § 32b sa vkladá § 32c, ktorý vrátane nadpisu znie:
§32c Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov
(1)
Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná vypracovať a dodržiavať zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov podľa osobitného predpisu29b) (ďalej len „zásady zapájania“).
(2)
Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná sprístupniť
a)
spôsob zosúladenia hlavných prvkov stratégie investovania do kapitálových cenných papierov29c) s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde a ich podiel na strednodobom až dlhodobom zhodnocovaní majetku v doplnkovom dôchodkovom fonde,
b)
informácie týkajúce sa zmluvy o zverení činností so správcom aktív,29d) ak doplnková dôchodková spoločnosť zverila riadenie investícií v doplnkovom dôchodkovom fonde správcovi aktív, a to
1.
spôsob motivácie správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde,
2.
spôsob motivácie správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal sa do nich s cieľom zlepšiť jej strednodobú až dlhodobú výkonnosť,
3.
spôsob zosúladenia metódy a časového horizontu hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde,
4.
spôsob, ako sa zohľadňujú metódy a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív a celkové dlhodobé zhodnotenie,
5.
spôsob monitorovania nákladov na obrat portfólia vynaložené správcom aktív,
6.
spôsob definovania a monitorovania cieľového obratu portfólia alebo rozsahu obratu,
7.
dobu trvania zmluvy o zverení činností so správcom aktív,
c)
jasné odôvodnenie, prečo zmluva o zverení činností so správcom aktív neobsahuje informáciu podľa písmen a) a b), ak zmluva o zverení činností so správcom aktív neobsahuje informáciu podľa písmen a) a b).“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 29b až 29d znejú:
„29b) § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
29c) § 8 ods. 1 písm. n) zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.
29d) § 78 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.“.
3.
V § 37d ods. 9 druhej vete sa slová „siedmich týždňov odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o udelení povolenia na cezhraničný prevod“ nahrádzajú slovami „19 týždňov odo dňa doručenia úplnej žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu na cezhraničný prevod Národnej banke Slovenska“.
4.
V § 65 sa odsek 1 dopĺňa písmenom o), ktoré znie:
„o)
zásady zapájania a informácie podľa § 32c ods. 2; ak zásady zapájania, vrátane hlasovania v mene doplnkovej dôchodkovej spoločnosti, uplatňuje správca aktív, ktorému doplnková dôchodková spoločnosť zverila riadenie investícií v doplnkovom dôchodkovom fonde, doplnková dôchodková spoločnosť je povinná uvádzať aj informáciu, kde zásady zapájania zverejnil správca aktív.“.
5.
V § 65 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Informácie podľa odseku 1 písm. o) je doplnková dôchodková spoločnosť povinná aktualizovať raz ročne, ak došlo k podstatnej zmene.“.
6.
Príloha č. 2 sa dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:
„9.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20. 5. 2017).“.
Čl. V
Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 206/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 323/2015 Z. z., zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 237/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z. a zákona č. 373/2018 Z. z. sa dopĺňa takto:
1.
§ 46 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Ustanovenia o zásadách zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona33ea) sa primerane požijú na stratégiu uplatňovania hlasovacích práv v rozsahu povinností, ktoré prekračujú povinnosti podľa odsekov 1 a 3. Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 43 až 45a.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 33ea znie:
„33ea) § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
2.
§ 48 sa dopĺňa odsekom 12, ktorý znie:
„(12)
Správcovská spoločnosť a samosprávny investičný fond, na ktoré sa nevzťahuje výnimka podľa § 31a, sú povinné dodržiavať ustanovenie osobitného zákona o informovaní inštitucionálneho investora.34aa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 34aa znie:
„34aa) § 78a zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
3.
Príloha č. 1 sa dopĺňa desiatym bodom, ktorý znie:
„10.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20. 5. 2017).“.
Čl. VI
Zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 359/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 339/2016 Z. z., zákona č. 282/2017 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z. a zákona č. 214/2018 Z. z. sa dopĺňa takto:
1.
Za § 64 sa vkladá § 64a, ktorý znie:
§64a
(1)
Poisťovňa vykonávajúca činnosť v odvetviach životného poistenia a zaisťovňa vykonávajúca činnosť vo vzťahu k záväzkom zo životného poistenia je povinná vypracovať a dodržiavať zásady zapájania do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona.26a) Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 23, 31 a 64 ods. 5.
(2)
Ak zásady zapájania, vrátane hlasovania v mene poisťovne alebo zaisťovne podľa odseku 1, uplatňuje správca aktív podľa osobitného zákona,26b) ktorému poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 zverila riadenie portfólia aktív, poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 sú povinné uviesť odkaz na to, kde tieto informácie zverejnil správca aktív.
(3)
Poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 je povinná sprístupniť, akým spôsobom sú hlavné prvky jej stratégie investovania do kapitálových cenných papierov zosúladené s profilom a trvaním jej záväzkov, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti jej aktív.
(4)
Ak poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 zverila riadenie portfólia aktív správcovi aktív26b) na spravovanie podľa voľnej úvahy správcu aktív pre jednotlivých klientov alebo prostredníctvom fondu kolektívneho investovania, je povinná sprístupniť tieto informácie týkajúce sa jej zmluvy so správcom aktív:
a)
ako zmluva so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov poisťovne alebo zaisťovne podľa odseku 1, najmä dlhodobých záväzkov,
b)
ako zmluva so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal sa do nich s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť,
c)
ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov poisťovne alebo zaisťovne podľa odseku 1, najmä dlhodobých záväzkov, a ako zohľadňujú celkovú dlhodobú výkonnosť,
d)
ako poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu,
e)
dobu trvania zmluvy so správcom aktív.
(5)
Ak zmluva so správcom aktív neobsahuje niektorú z informácií podľa odseku 4, je poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 povinná poskytnúť jasné a odôvodnené vysvetlenie tejto skutočnosti.
(6)
Informácie podľa odsekov 2 až 5 je poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 povinná sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a aspoň raz ročne ich aktualizovať; povinnosť aktualizácie informácií sa neuplatňuje, ak nedošlo k žiadnej podstatnej zmene. Poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 môže uviesť informácie podľa odsekov 4 a 5 vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 26a a 26b znejú:
„26a) § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.
26b) § 78 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.
§ 48 ods. 12 zákona č. 203/2011 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
§ 48 ods. 12 zákona č. 203/2011 Z. z. v znení zákona č. 156/2019 Z. z.“.
2.
Príloha č. 2 sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:
„6.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20. 5. 2017).“.
Čl. VII
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. júla 2019 okrem čl. III siedmeho bodu, ktorý nadobúda účinnosť 3. septembra 2020.
Andrej Kiska v. r.
Andrej Danko v. r.
Peter Pellegrini v. r.
Andrej Danko v. r.
Peter Pellegrini v. r.
