487/2009 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.12.2009
487
ZÁKON
z 28. októbra 2009,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z. a zákona č. 276/2009 Z. z sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 39 odsek 1 znie:
„(1)
Obchodné spoločnosti a družstvá musia mať riadnu účtovnú závierku a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom, ak tak ustanovuje osobitný predpis.“.
2.
V § 68 sa za odsek 9 vkladá nový odsek 10, ktorý znie:
„(10)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti podľa odseku 9 zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie; rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí troch mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku.“.
Doterajšie odseky 10 až 12 sa označujú ako odseky 11 až 13.“.
3.
V § 152a ods. 4 druhej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností, keď spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí má povinnosť podľa § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4“.
4.
V § 152a ods. 6 sa za slovo „audítorom“ vkladajú slová „alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (ďalej len „nezávislý expert“)“.
5.
V § 154 odseky 3 a 4 znejú:
„(3)
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
(4)
Verejná akciová spoločnosť môže na valnom zhromaždení so súhlasom dvoch tretín prítomných akcionárov rozhodnúť, že prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu a stane sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva obchodovať so svojimi akciami na regulovanom trhu sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia prijme burza akcie spoločnosti na obchodovanie na regulovanom trhu, spoločnosť sa opäť stáva verejnou akciovou spoločnosťou. Ustanoveniami tohto odseku nie sú dotknuté povinnosti podľa osobitných predpisov o cenných papieroch a o regulovaných trhoch, ktoré súvisia so zmenou verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť alebo ktoré súvisia s tým, že spoločnosť prestane obchodovať svoje akcie na regulovanom trhu.“.
6.
V § 156 ods. 9 šiestej vete sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4“.
7.
V § 156 ods. 9 posledná veta znie: „Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.“.
8.
§ 176a sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Výkon práv akcionára sa nemôže pred konaním valného zhromaždenia podmieniť uložením akcií akcionára na účet inej osoby, prevedením na inú osobu alebo vykonaním ich registrácie na meno inej osoby podľa osobitného predpisu.“.
9.
V § 178 odseky 5 a 6 znejú:
„(5)
Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, je týmto dňom deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejnej akciovej spoločnosti a spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej akciovej spoločnosti alebo spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
(6)
Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach a spoločnostiach, ktoré vydali všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.“.
10.
V § 180 ods. 2 sa na konci pripája táto veta: „Rozhodujúcim dňom na uplatnenie práv pri akciách verejnej akciovej spoločnosti je tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.“.
11.
V § 180 ods. 3 sa číslo „30“ nahrádza číslom „15“ a na konci sa pripájajú tieto vety: „Predstavenstvo môže akcionára vo svojej písomnej informácii alebo v odpovedi priamo na rokovaní valného zhromaždenia odkázať na internetovú stránku spoločnosti, ak ju má zriadenú, a to za podmienky, že táto obsahuje odpoveď na jeho žiadosť vo formáte otázka – odpoveď. Ak internetová stránka spoločnosti neobsahuje požadovanú informáciu alebo obsahuje neúplnú informáciu, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť.“.
12.
§ 180 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:
„(6)
Právo akcionára podľa odseku 3 poslednej vety a podľa odseku 4 poslednej vety zanikne, ak ho akcionár neuplatní do jedného mesiaca od konania valného zhromaždenia, na ktorom požiadal predstavenstvo spoločnosti alebo dozornú radu spoločnosti o poskytnutie informácie.“.
13.
V § 182 ods. 1 písm. a) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „žiadosť o doplnenie programu musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,“.
14.
V § 182 ods. 1 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „predstavenstvo je povinné oznámenie doplnenia programu zaslať alebo uverejniť do 10 dní pred konaním valného zhromaždenia vždy, ak ho akcionári podľa § 181 ods. 1 doručia najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia,“.
15.
V § 184 odsek 1 znie:
„(1)
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.“.
16.
V § 184 ods. 3 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.“.
17.
Za § 184 sa vkladá § 184a, ktorý vrátane nadpisu znie:
§184a Osobitné ustanovenia k valnému zhromaždeniu verejnej akciovej spoločnosti
(1)
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 aj
a)
poučenie akcionára o práve účasti na valnom zhromaždení a o práve hlasovať na ňom,
b)
poučenie o práve akcionára požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia podľa § 180 ods. 1 a o práve zaradiť ním určenú záležitosť do programu rokovania valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 vrátane lehôt na ich uplatnenie; ak internetová stránka spoločnosti obsahuje poučenie o týchto právach, stačí, ak pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje lehoty na uplatnenie daných práv akcionára spolu s informáciou o uverejnení poučenia na internetovej stránke spoločnosti,
c)
poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe písomného splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca,
d)
poučenie o možnosti hlasovať s využitím poštových služieb pred konaním valného zhromaždenia (ďalej len „korešpondenčné hlasovanie“) podľa § 190a a o možnosti účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d, ak je takáto účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení upravené v stanovách spoločnosti; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva hlasovacieho lístka s uvedením adresy pre doručovanie, ak spoločnosť takýto vzor vydala,
e)
určenie spôsobu, miesta a času na získanie úplného znenia dokumentov a návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
f)
uvedenie internetovej adresy, na ktorej sú uverejnené údaje a dokumenty podľa odseku 2 písm. c) až e),
g)
uvedenie elektronického prostriedku, ktorého prostredníctvom spoločnosť uverejňuje informácie podľa osobitného predpisu.
(2)
Spoločnosť uverejní najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia na svojej internetovej stránke okrem údajov podľa § 184 ods. 4 aspoň
a)
pozvánku na valné zhromaždenie alebo oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia podľa odseku 1 a § 184 ods. 4,
b)
celkový počet akcií a hlasovacích práv, ktoré sú s akciami spojené ku dňu zaslania pozvánky na valné zhromaždenie alebo uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na viac druhov akcií, spoločnosť uvedie pre každý druh akcie ich počet vrátane hlasovacích práv, ktoré sú spojené s jednotlivým druhom akcií,
c)
úplné znenie všetkých dokumentov, ktoré sa budú prerokúvať v rámci určeného programu rokovania valného zhromaždenia,
d)
návrhy prípadných uznesení valného zhromaždenia podľa jednotlivých bodov programu rokovania valného zhromaždenia a stanovisko predstavenstva ku každému bodu programu rokovania valného zhromaždenia, ku ktorému sa nepredkladá návrh uznesenia,
e)
vzor tlačiva písomného splnomocnenia, ktoré sa môže použiť pri hlasovaní v zastúpení na základe splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e vydaného podľa § 190f ods. 1, a vzor tlačiva hlasovacieho lístka pri korešpondenčnom hlasovaní, ak spoločnosť tento vydala podľa § 190a ods. 4,
f)
spôsob a prostriedky, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní splnomocnenca, o zmene udeleného splnomocnenia a o odvolaní splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov, ako aj s tým súvisiace technické náležitosti.
(3)
Údaje a dokumenty podľa odseku 2 musia byť uverejnené na internetovej stránke spoločnosti nepretržite až do konania valného zhromaždenia.
(4)
Ak spoločnosť nebude môcť z technických príčin vzory tlačív uvedené v odseku 2 písm. e) uverejniť na svojej internetovej stránke, uvedie na nej informáciu, ako možno tlačivá získať v listinnej podobe. Spoločnosť zašle vzor tlačiva na vlastné náklady každému akcionárovi, ktorý o to požiada, a to na adresu ním na tento účel uvedenú.
(5)
Ak bol spoločnosti doručený prejav vôle, ktorý je výkonom práva akcionára zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, ale tento bol urobený v inej forme ako s použitím vzorov tlačív uverejnených alebo zaslaných akcionárovi spoločnosťou, nemožno tento prejav vôle vyhlásiť za neplatný len z tohto dôvodu.
(6)
Skutočnosť, že vzor tlačiva bol akcionárovi zaslaný podľa odseku 4 druhej vety tak, že tento ho nemohol použiť pri výkone svojho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení, nie je dôvodom na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení valného zhromaždenia.
(7)
Ustanovenie § 183 druhej vety sa nepoužije, ak akcionár korešpondenčne hlasoval podľa § 190a alebo hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d, ktoré neumožňujú podať protest do zápisnice z rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase.
(8)
Ustanovenie § 184 ods. 6 a 7 a § 192 ods. 1 sa na obsah pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia a obsah internetovej stránky spoločnosti použije rovnako.
(9)
Ustanovenie § 184 ods. 8 druhej vety sa nepoužije na verejné akciové spoločnosti.“.
18.
V § 185 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté.“.
19.
V § 188 ods. 2 písm. e) sa na konci pripájajú tieto slová: „pri každom bode programu valného zhromaždenia“.
20.
V § 188 sa za odsek 2 vkladajú nové odseky 3 až 5, ktoré znejú:
„(3)
Zápisnica z valného zhromaždenia musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať údaj o
a)
počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
b)
pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,
c)
celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
d)
počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania.
(4)
Spoločnosť si môže v stanovách upraviť, že zápisnica z valného zhromaždenia nemusí obsahovať údaje podľa odseku 3, iba ak akcionár na valnom zhromaždení požiada o uvedenie týchto údajov v zápisnici z valného zhromaždenia.
(5)
Spoločnosť uverejní výsledky hlasovania na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú, podľa odsekov 3 a 4, a to v lehote 15 dní od skončenia valného zhromaždenia.“.
Doterajší odsek 3 sa označuje ako odsek 6.
21.
V § 189 ods. 1 sa číslo „30“ nahrádza číslom „15“.
22.
Za § 190 sa vkladajú § 190a až 190f, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„Osobitné ustanovenia pre verejné akciové spoločnosti
§190a Korešpondenčné hlasovanie
(1)
Spoločnosť môže v stanovách upraviť právo akcionárov hlasovať korešpondenčne. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením možnosti korešpondenčného hlasovania sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(2)
Korešpondenčné hlasovanie sa vykonáva prostredníctvom hlasovacieho lístka.
(3)
Hlasovací lístok musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:
a)
názov a sídlo akcionára, ktorý je právnickou osobou, alebo meno a priezvisko, miesto podnikania alebo bydlisko akcionára, ktorý je fyzickou osobou; v prípade účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia rovnako údaje o osobe splnomocnenca,
b)
počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj označenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydala akcie v oboch formách, a počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, pri ktorých akcionár vykonáva hlasovacie práva,
c)
označenie programu valného zhromaždenia, ku ktorému sa predmetný hlasovací lístok vzťahuje, s uvedením dňa jeho vyhotovenia, spôsobu hlasovania akcionára ku všetkým bodom programu a návrhom uznesení valného zhromaždenia,
d)
miesto, dátum a čas vyhotovenia hlasovacieho lístka,
e)
iné skutočnosti súvisiace s výkonom práva hlasovať.
(4)
Spoločnosť môže vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Na zmenu stanov súvisiacu s vydaním alebo zmenou vzoru tlačiva hlasovacieho lístka sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(5)
Pravosť podpisu akcionára alebo splnomocnenca na hlasovacom lístku podľa odsekov 2 a 3 musí byť úradne osvedčená.
§190b
(1)
Pri korešpondenčnom hlasovaní možno hlasovací lístok doručiť iba do vlastných rúk podľa osobitného predpisu, náhradné doručenie podľa osobitného predpisu je vylúčené. Skutočnosť, že poštová zásielka obsahuje hlasovací lístok, musí byť na obálke jasne a viditeľne vyznačená.
(2)
Poštovú zásielku s hlasovacím lístkom môže otvoriť len osoba poverená sčítaním hlasov za prítomnosti jedného overovateľa zápisnice valného zhromaždenia, a to len na rokovaní valného zhromaždenia bezprostredne pred hlasovaním. Hlasovacie lístky sú prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
(3)
Poštová zásielka obsahujúca hlasovací lístok, ktorým akcionár vykonáva svoje hlasovacie právo podľa § 180 ods. 1, musí byť spoločnosti doručená podľa odseku 1 najneskôr v deň bezprostredne predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.
§190c
(1)
Korešpondenčne hlasovať môže aj splnomocnenec zastupujúci akcionára na základe písomného splnomocnenia. Splnomocnenec je povinný pripojiť k hlasovaciemu lístku, ktorým sa vykonávajú hlasovacie práva spojené s akciami, aj splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa.
(2)
Na skôr vykonané korešpondenčné hlasovanie sa neprihliada, ak sa akcionár zúčastní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Uvedené platí rovnako, ak spoločnosť umožní svojim akcionárom výkon práva účasti na valnom zhromaždení a práva hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa § 190d.
(3)
Odmietnutie prevzatia poštovej zásielky s vyznačeným korešpondenčným hlasovaním podľa § 190b ods. 1 je dôvodom, pre ktorý súd vyhlási uznesenie valného zhromaždenia za neplatné na základe návrhu akcionára, ktorého zásielku spoločnosť odmietla prevziať.
(4)
Ak boli spoločnosti po sebe doručené poštové zásielky s hlasovacími lístkami obsahujúcimi hlasovanie toho istého akcionára k tomu istému bodu programu alebo návrhu uznesenia valného zhromaždenia, pre určenie výsledku hlasovania valného zhromaždenia je rozhodujúci ten hlasovací lístok, ktorý je podľa uvedeného dátumu a času vyhotovený najneskôr.
§190d Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov
(1)
Spoločnosť môže v stanovách povoliť účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Na zmenu stanov súvisiacu so zavedením a ustanovením podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov sa vyžaduje súhlas trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov. Zmena podmienok účasti na valnom zhromaždení a hlasovania akcionára na valnom zhromaždení spoločnosti prostredníctvom elektronických prostriedkov podlieha rovnako súhlasu trojpätinovej väčšiny hlasov všetkých akcionárov.
(2)
Ak spoločnosť umožní akcionárom účasť na valnom zhromaždení a hlasovanie na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, každý výkon hlasovacieho práva akcionára musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát musí spĺňať podmienky, ktoré sa vyžadujú v styku s orgánmi verejnej moci, a opatrený časovou pečiatkou. Za akcionára, ktorý je právnickou osobou, podpisuje právny úkon, ktorým dochádza k výkonu práva hlasovať, osoba oprávnená konať v mene akcionára. Spoločnosť je povinná uskutočniť všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie riadneho a nerušeného priebehu hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(3)
Výkon hlasovacieho práva, ktorý bol urobený prostredníctvom elektronických prostriedkov a spĺňa podmienky podľa odseku 2, môže byť zmenený akcionárom na rokovaní valného zhromaždenia, na ktorom sa akcionár zúčastní osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia. Ak akcionár urobí nové hlasovanie počas prenosu rokovania valného zhromaždenia v reálnom čase, na skôr vykonané hlasovanie sa neprihliada.
(4)
Ak spoločnosť umožní akcionárom hlasovať na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, je povinná prijímať hlasy prostredníctvom elektronických prostriedkov odo dňa uverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Podrobnosti o postupe orgánov spoločnosti a akcionárov pri realizácii ich práv podľa odseku 1 prostredníctvom elektronických prostriedkov upraví spoločnosť vo svojich stanovách. Náklady súvisiace so sprístupnením rokovania valného zhromaždenia podľa odseku 1 znáša spoločnosť okrem nákladov, ktoré vzniknú na strane akcionára v dôsledku výkonu hlasovacieho práva prostredníctvom elektronických prostriedkov podľa odseku 2.
(5)
Na obsahové náležitosti prejavu vôle, ktorý je výkonom hlasovacieho práva, urobeného prostredníctvom elektronických prostriedkov sa ustanovenie § 190a ods. 3 použije rovnako.
(6)
Na priebeh hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov sa primerane použije ustanovenie § 190b ods. 1 poslednej vety.
§190e Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia
(1)
Obmedzenie podľa § 184 ods. 1 vo vzťahu k splnomocneniu člena dozornej rady sa pri zastupovaní akcionára verejnej akciovej spoločnosti nepoužije. Člen dozornej rady však musí akcionárovi oznámiť všetky skutočnosti, ktoré by mohli mať vplyv na rozhodnutie akcionára o udelení splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti členovi dozornej rady. Súčasťou splnomocnenia musia byť konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení alebo bode programu valného zhromaždenia, o ktorom má člen dozornej rady ako splnomocnenec hlasovať v mene akcionára.
(2)
Ak má akcionár verejnej akciovej spoločnosti akcie na viac ako jednom účte cenných papierov podľa osobitného predpisu, spoločnosť musí umožniť jeho zastúpenie jedným splnomocnencom za každý takýto účet cenných papierov podľa osobitného predpisu.
§190f
(1)
Predstavenstvo vydá vzor tlačiva písomného splnomocnenia tak, aby to bolo v súlade so všeobecnými náležitosťami tohto úkonu podľa osobitného predpisu.
(2)
Spoločnosť je povinná prijímať oznámenie o vymenovaní splnomocnenca aj prostredníctvom elektronických prostriedkov.
(3)
Spoločnosť môže v súvislosti s udelením splnomocnenia, oznámením o vymenovaní splnomocnenca, ako aj v súvislosti so zmenou udeleného splnomocnenia uložiť akcionárovi len také povinnosti, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia jeho totožnosti a na zabezpečenie možnosti overiť rozsah splnomocnenia a obsah pokynov na hlasovanie, a to len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa použijú primerane aj na odvolanie udeleného splnomocnenia.“.
23.
V § 192 ods. 1 sa slová „účtovné závierky“ nahrádzajú slovami „riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku“.
24.
V § 218a ods. 1 písm. g), § 218a ods. 2 až 4, § 218c ods. 2 písm. e), § 218g ods. 2 a § 218h ods. 2 sa slovo „audítor“ vo všetkých tvaroch nahrádza slovami „nezávislý expert“ v príslušnom tvare.
25.
V § 218a ods. 5 sa slová „nezávislým audítorom“ nahrádzajú slovami „nezávislým expertom“.
26.
V § 218i ods. 8 sa slovo „protiplnenia“ nahrádza slovom „doplatku“.
27.
V § 218i ods. 9 písm. b) sa za slová „poslednej účtovnej závierky“ vkladajú slová „zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom“.
28.
V § 218j ods. 1 sa slovo „ponuky“ nahrádza slovami „návrhu zmluvy“.
29.
V § 218j ods. 4 písm. b) sa vypúšťajú slová „vrátane hodnoty nehmotného majetku spoločnosti“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom“.
30.
V § 218jb ods. 1 sa slovo „ponuky“ nahrádza slovami „návrhu zmluvy“.
31.
Za § 768f sa vkladá § 768g, ktorý vrátane nadpisu znie:
§768g Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. decembra 2009
(1)
Na priebeh valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009, sa použijú ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009. Ustanovenia predpisov účinných do 30. novembra 2009 sa rovnako uplatnia aj na práva a povinnosti akcionára verejnej akciovej spoločnosti, predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti a dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti pri konaní valného zhromaždenia, ktoré bolo zvolané pred 1. decembrom 2009.
(2)
Verejná akciová spoločnosť je povinná prispôsobiť svoje stanovy úprave tohto zákona najneskôr do 1. mája 2010.“.
32.
V prílohe sa vypúšťa 7. bod.
Doterajší 8. až 15. bod sa označujú ako 7. až 14. bod.
33.
Za 13. bod prílohy sa vkladá nový 14. bod, ktorý znie:
„14.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184/17, 14. 7. 2007).“.
Doterajší 14. bod sa označuje ako 15. bod.
34.
Príloha sa dopĺňa 16. bodom, ktorý znie:
„16.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258/20, 1. 10. 2009).“.
Čl. II
Zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení zákona č. 36/1967 Zb., zákona č. 158/1969 Zb., zákona č. 49/1973 Zb., zákona č. 20/1975 Zb., zákona č. 133/1982 Zb., zákona č. 180/1990 Zb., zákona č. 328/1991 Zb., zákona č. 519/1991 Zb., zákona č. 263/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 5/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 46/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 190/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 232/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 22/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 281/1996 Z. z., zákona č. 211/1997 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 359/1997 Z. z., zákona č. 124/1998 Z. z., zákona č. 144/1998 Z. z., zákona č. 169/1998 Z. z., zákona č. 187/1998 Z. z., zákona č. 225/1998 Z. z., zákona č. 233/1998 Z. z., zákona č. 235/1998 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 318/1998 Z. z., zákona č. 331/1998 Z. z., zákona č. 46/1999 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 66/1999 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 166/1999 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 185/1999 Z. z., zákona č. 223/1999 Z. z., zákona č. 303/2001 Z. z., zákona č. 501/2001 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z., zákona č. 232/2002 Z. z., zákona č. 424/2002 Z. z., zákona č. 451/2002 Z. z., zákona č. 480/2002 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 620/2002 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 75/2003 Z. z., zákona č. 353/2003 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 589/2003 Z. z., zákona č. 204/2004 Z. z., zákona č. 371/2004 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z., zákona č. 420/2004 Z. z., zákona č. 428/2004 Z. z., zákona č. 613/2004 Z. z., zákona č. 757/2004 Z. z., zákona č. 36/2005 Z. z., zákona č. 290/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 273/2007 Z. z., zákona č. 335/2007 Z. z., zákona č. 643/2007 Z. z., zákona č. 384/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 484/2008 Z. z. a zákona č. 491/2008 Z. z. sa mení takto:
V § 200e ods. 1 písm. e) sa slovo „audítora“ nahrádza slovami „nezávislého experta“.
Čl. III
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z., zákona č. 266/2005 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 213/2006 Z. z., zákona č. 644/2006 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 70/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z. a zákona č. 276/2009 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 28 ods. 3 písm. f) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí vo vzťahu k akciám, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu,“.
2.
Príloha sa dopĺňa 18. bodom, ktorý znie:
„18.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184/17, 14. 7. 2007).“.
Čl. IV
Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 336/2005 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 8/2008 Z. z., zákona č. 297/2008 Z. z. a zákona č. 552/2008 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
§ 37c znie:
§37c
(1)
Emitent akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu je povinný v domovskom členskom štáte uverejniť oznámenia alebo zaslať dokumenty týkajúce sa rozdelenia a výplaty dividend a emisií nových akcií vrátane informácií o všetkých opatreniach týkajúcich sa ich prideľovania, upisovania, zániku alebo výmeny.
(2)
Emitent dlhových cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu je povinný zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie so všetkými držiteľmi dlhopisov, ktorí sú v rovnakom postavení týkajúcom sa práv spojených s týmito dlhopismi; tým nie je dotknuté právo emitenta vykonať ponuku na predčasné splatenie určitých dlhopisov ich majiteľom, ak sú tieto ponuky vykonané v súlade so zákonom a ak sú v súlade s právom chránenými záujmami majiteľov dlhopisov.
(3)
Emitent cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu je povinný zabezpečiť, aby všetky prostriedky a informácie potrebné na to, aby sa držiteľom dlhových cenných papierov v domovskom členskom štáte emitenta umožnil výkon ich práv, boli verejne prístupné a aby sa zachovala úplnosť údajov.
(4)
Informácie podľa odseku 1 môže emitent poskytnúť prostredníctvom elektronických prostriedkov, ktorými sa rozumie elektronické zariadenie na spracovanie vrátane digitálnej kompresie, uloženie a prenos dát pomocou káblových, rádiových, optických technológií alebo iné elektromagnetické prostriedky, za predpokladu, že rozhodnutie o ich používaní prijme na valnom zhromaždení, ak spĺňa tieto podmienky:
a)
používanie elektronických prostriedkov nie je závislé od sídla alebo trvalého pobytu akcionára alebo od sídla alebo trvalého pobytu osôb uvedených v § 41 ods. 9,
b)
sú zavedené opatrenia na informovanie akcionárov alebo právnických osôb alebo fyzických osôb oprávnených vykonávať hlasovacie práva alebo oprávnených riadiť ich vykonávanie,
c)
akcionári alebo osoby uvedené v § 41 ods. 9 boli písomne požiadaní emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu o súhlas s použitím elektronických prostriedkov na odovzdávanie informácií; ak v určenej lehote nezašlú písomný súhlas, má sa za to, že súhlas udelili; tieto osoby si môžu kedykoľvek vyžiadať odovzdávanie týchto informácií písomne,
d)
rozdelenie nákladov spojených s odovzdávaním týchto informácií elektronickými prostriedkami určí emitent v súlade so zásadou rovnakého zaobchádzania.53f)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 53f znie:
„53f)
§ 176b ods. 2 Obchodného zákonníka.“.
2.
V § 49 odsek 1 znie:
„(1)
Národná banka Slovenska môže oslobodiť emitenta so sídlom v nečlenskom štáte od povinností podľa § 34, § 35 ods. 1 až 4, 9 a 11, § 36 ods. 1 a 3, § 37, § 37b ods. 1 až 3, § 37c, § 37d ods. 3, § 41 ods. 10, § 42 ods. 1 až 4 a 11, § 44 ods. 1 a 2 a od povinností podľa osobitného predpisu,59) ak právne predpisy tohto nečlenského štátu ustanovujú rovnocenné požiadavky alebo ak takýto emitent splní požiadavky právnych predpisov nečlenského štátu, ktoré Národná banka Slovenska považuje za rovnocenné.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 59 znie:
„59)
§ 184 ods. 3 a 4, § 184a ods. 1 a 2 a § 190f ods. 1 Obchodného zákonníka.“.
3.
Príloha sa dopĺňa 9. bodom, ktorý znie:
„9.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184/17, 14. 7. 2007).“.
Čl. V
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z. a zákona č. 160/2009 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 7 ods. 16 písm. c) sa na konci pripájajú tieto slová: „ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov,“.
2.
V § 7 ods. 16 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „ktoré nesmú byť staršie ako šesť mesiacov,“.
3.
V § 9 ods. 2 sa na konci pripája táto veta: „Lehota je zachovaná, ak v posledný deň lehoty zapísaná fyzická osoba alebo fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby predložila listiny príslušnému registrovému súdu elektronickými prostriedkami podľa § 3 ods. 3 a § 4.“.
4.
V prílohe sa vypúšťa 6. bod.
Doterajší 7. až 9. bod sa označujú ako 6. až 8. bod.
5.
Príloha sa dopĺňa 9. bodom, ktorý znie:
„9.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258/20, 1. 10. 2009).“.
Čl. VI
Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 25 ods. 1 prvá veta znie: „Správna rada má najmenej troch členov; stanovy môžu určiť vyšší počet členov správnej rady.“.
2.
Za § 55 sa vkladá § 55a, ktorý vrátane nadpisu znie:
§55a Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. decembra 2009
Európska spoločnosť s jednostupňovým systémom správy a riadenia, ktorej správna rada má menej ako troch členov, je povinná dať svoje stanovy do súladu s týmto zákonom najneskôr do 1. decembra 2010, inak môže súd aj bez návrhu takúto európsku spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.“.
Čl. VII
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. decembra 2009.
Ivan Gašparovič v. r.
Pavol Paška v. r.
Robert Fico v. r.
Pavol Paška v. r.
Robert Fico v. r.
