336/2005 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.08.2005
336
ZÁKON
z 23. júna 2005,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 291/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 162/2003 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 7/2005 Z. z. a zákona č. 266/2005 sa mení a dopĺňa takto:
1.
§ 8 sa dopĺňa písmenami n) až r), ktoré znejú:
„n)
kapitálovými cennými papiermi
1.
akcie,
2.
iné cenné papiere, s ktorými sú spojené obdobné práva ako s akciami,
3.
prevoditeľné cenné papiere24c) oprávňujúce na získanie akýchkoľvek akcií alebo cenných papierov podľa bodu 2 z dôvodu ich výmeny alebo uplatnenia práv s nimi spojených, ak sú tieto prevoditeľné cenné papiere vydané emitentom týchto akcií alebo cenných papierov podľa bodu 2 alebo osobou patriacou k skupine (§ 138) tohto emitenta,
o)
nekapitálovými cennými papiermi cenné papiere, ktoré nie sú kapitálovými cennými papiermi,
p)
ponukovým programom plán, na ktorého základe sa priebežne alebo opakovane počas určeného obdobia ich vydávania vydávajú
1.
nekapitálové cenné papiere rovnakého druhu,
2.
opčné listy,
r)
cennými papiermi vydávanými priebežne alebo opakovane priebežne vydávané emisie cenných papierov alebo opakovane vydávané najmenej dve samostatné emisie cenných papierov rovnakého druhu za obdobie 12 mesiacov.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 24c znie:
„24c)
§ 5 písm. e) zákona č. 594/2003 Z. z.“.
2.
V § 51 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.“.
3.
V § 53 ods. 2 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.“.
4.
Za § 53 sa vkladajú § 53a až 53d, ktoré vrátane názvu znejú:
„Osobitné ustanovenia o finančných zábezpekách
§53a
(1)
Ustanovenia § 45 ods. 3 a 4, § 46, § 50 ods. 3, § 51 ods. 4 až 7 sa nepoužijú pri záložnom práve k cenným papierom, ak záložný veriteľ a záložca patria medzi tieto osoby:
a)
orgány verejnej moci členského štátu,
b)
Národná banka Slovenska alebo centrálna banka iného štátu, Európska centrálna banka, Medzinárodný menový fond, Európska investičná banka, medzinárodná rozvojová banka47a) a Banka pre medzinárodné zúčtovanie,
c)
banka, zahraničná banka, obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, poisťovňa, zahraničná poisťovňa, poisťovňa z iného členského štátu, správcovská spoločnosť, zahraničná správcovská spoločnosť, inštitúcia elektronických peňazí, zahraničná inštitúcia elektronických peňazí, subjekt kolektívneho investovania a zahraničný subjekt kolektívneho investovania,
d)
iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorá v rámci svojho podnikania vykonáva ako hlavný predmet podnikania niektorú z činností, ktoré môže podľa osobitného predpisu47b) vykonávať banka, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
e)
iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorej hlavným predmetom podnikania je nadobúdanie podielov na majetku podľa osobitného predpisu,47c) ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
f)
centrálny depozitár, prevádzkovateľ platobného systému,47d) zúčtovací agent,47e) clearingový ústav,47f) spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iných dlhových cenných papierov, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti vrátane osoby, ktorej predmetom činnosti je zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s investičnými nástrojmi alebo výkon činností ústrednej protistrany, aj keď nie je zahraničným centrálnym depozitárom.
(2)
Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k listinnému cennému papieru vzniká jeho odovzdaním záložnému veriteľovi alebo tretej osobe do úschovy alebo do úschovy a správy, ak sa na tom záložca a záložný veriteľ dohodli. Na vznik zmluvného záložného práva podľa odseku 1 k listinnému cennému papieru, ktorý je prevoditeľný rubopisom, vyžaduje sa aj záložný rubopis. Záložný rubopis musí obsahovať doložku “na založenie„ a osobu záložného veriteľa. Inak musí záložný rubopis obsahovať primerane náležitosti uvedené v § 21 ods. 2. Ak záložné právo k listinnému cennému papieru, ktorý sa opatril záložným rubopisom, zanikne, záložný veriteľ je povinný vyznačiť na založenom listinnom cennom papieri zánik záložného práva. Ustanovením tohto odseku nie sú dotknuté ustanovenia osobitného zákona.44)
(3)
Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k zaknihovanému cennému papieru vzniká, mení sa alebo zaniká registráciou tohto záložného práva na účte majiteľa v evidencii centrálneho depozitára alebo člena, u ktorého je vedený účet majiteľa založeného cenného papiera, alebo v inej evidencii podľa § 10 ods. 4 písm. b) a c) postupom podľa § 50. V takom prípade sa k príkazu na registráciu zmluvného záložného práva môže osvedčená kópia zmluvy o založení cenného papiera nahradiť písomným potvrdením o obsahu zmluvy o založení cenného papiera.
(4)
Zmluvné záložné právo podľa odseku 1 k cennému papieru pôsobí voči nadobúdateľovi, ibaže nadobúdateľ o ňom v čase prevodu cenného papiera nevedel alebo v prípade anonymných obchodov.
§53b
(1)
Záložný veriteľ je oprávnený nakladať so založeným cenným papierom podľa § 53a ods. 1 a uplatňovať práva s ním spojené aj bez súhlasu záložcu, ak sa tak dohodli v zmluve o založení cenného papiera; v takom prípade záložný veriteľ koná v mene záložcu a na svoj účet. Anonymné obchody so založeným cenným papierom možno uzatvárať, len ak sa tak záložca a záložný veriteľ dohodli v zmluve o založení cenného papiera alebo ak ide o výkon záložného práva podľa odseku 4.
(2)
Ak záložný veriteľ so zálohom nakladal pred tým, ako nastala skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, je povinný najneskôr v posledný deň splatnosti zabezpečenej pohľadávky obstarať v mene záložcu a na svoj účet rovnocenný záloh, ktorý vstúpi na miesto pôvodného zálohu; ibaže sa so záložcom dohodol inak. Rovnocenný záloh, ktorý vstúpil na miesto pôvodného zálohu, je predmetom toho istého záložného práva a má sa za to, že záložné právo k rovnocennému zálohu vzniklo v tom istom okamihu ako záložné právo k pôvodnému zálohu. Ak záložný veriteľ so zálohom nakladal pred tým, ako nastala skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, záložné právo nepôsobí voči nadobúdateľovi pôvodného zálohu. Ak sa tak zmluvné strany dohodli v zmluve o založení cenného papiera, záložný veriteľ môže rovnocenný záloh započítať proti zabezpečenej pohľadávke alebo rovnocenný záloh použiť na jej vyrovnanie.
(3)
Rovnocenným zálohom sa na účely odseku 2 rozumie zastupiteľný cenný papier alebo iný majetok na základe zmluvy o založení cenného papiera.
(4)
Ak pohľadávka zabezpečená zmluvným záložným právom nie je včas a riadne splnená alebo ak nastane iná skutočnosť, ktorá je vymedzená v zmluve o založení cenného papiera ako skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, záložný veriteľ môže záložné právo vykonať spôsobom ustanoveným zákonom alebo dohodnutým v zmluve o založení cenného papiera, ktorým je najmä predaj zálohu, prepadnutie zálohu v prospech záložného veriteľa, započítanie proti zabezpečenej pohľadávke alebo použitie zálohu na vyrovnanie zabezpečenej pohľadávky. Výkon záložného práva prepadnutím zálohu v prospech záložného veriteľa je možný, ak sa zmluvné strany na tom dohodli pri uzatvorení zmluvy o založení cenného papiera a zároveň bol dohodnutý aj spôsob ocenenia založeného cenného papiera. Splnenie ďalších podmienok podľa tohto zákona a podľa osobitných predpisov47g) sa nevyžaduje.
(5)
O výkone záložného práva k cennému papieru záložný veriteľ nie je povinný vopred informovať záložcu.
(6)
Pri predaji cenného papiera založeného podľa § 53a ods. 1 je záložný veriteľ povinný postupovať s náležitou starostlivosťou tak, aby založený cenný papier predal za cenu, za akú sa rovnaký cenný papier zvyčajne predáva za porovnateľných podmienok v čase a mieste predaja založeného cenného papiera.
(7)
Pri nakladaní so založeným zaknihovaným cenným papierom podľa odseku 1, ako aj pri výkone záložného práva k zaknihovanému cennému papieru príkaz na registráciu prevodu založeného zaknihovaného cenného papiera z účtu majiteľa záložcu na účet majiteľa záložného veriteľa dáva záložný veriteľ v mene záložcu. Záložný veriteľ je oprávnený podať príkaz na registráciu prevodu v mene záložcu aj pri obstaraní rovnocenného zálohu podľa odseku 2 na účet majiteľa záložcu. Záložný veriteľ je oprávnený pri nakladaní so založeným cenným papierom požadovať výpis z účtu majiteľa záložcu.
§53c
Na vznik, zmenu a zánik zabezpečovacích prevodov cenných papierov sa nevyžaduje písomná forma zmluvy ani registrácia v osobitnej evidencii zabezpečovacích prevodov podľa § 53, ak zmluvné strany patria medzi osoby podľa § 53a ods. 1. V prípade zaknihovaných cenných papierov sa primerane použije ustanovenie § 53a ods. 3.
§53d
Platnosť, účinnosť a výkon záložného práva k cenným papierom a zabezpečovacieho prevodu cenných papierov, ktorých vlastnícke právo alebo iné obdobné právo sa preukazuje zápisom v registri alebo na účte, vrátane platnosti a účinnosti zmlúv, ktorými boli tieto práva zriadené, spravujú sa výlučne právom štátu, podľa ktorého sa vedie príslušný register alebo účet. Možnosť voľby rozhodného práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov alebo zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov sa vylučuje.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 47a až 47g znejú:
„47a)
§ 2 písm. l) opatrenia Národnej banky Slovenska zo 16. januára 2004 č. 4/2004 o primeranosti vlastných zdrojov financovania bánk (oznámenie č. 36/2004 Z. z.).
47b)
§ 2 ods.1 písm. b) alebo ods. 2 zákona č. 483/2001 Z. z.
47c)
Napríklad zákon č. 594/2003 Z. z.
47d)
Zákon č. 510/2002 Z. z. o platobnom styku a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
47e)
§ 39 zákona č. 510/2002 Z. z.
47f)
§ 32 ods. 4 zákona č. 510/2002 Z. z.
47g)
§ 151m ods. 1, 2 a 3 posledná veta, ods. 7 a 9 a § 151ma ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka.“.
5.
Za § 53d sa vkladá § 53e, ktorý znie:
§53e
(1)
Ak je na strane záložného veriteľa alebo záložcu viac osôb, z ktorých aspoň jedna nie je osobou podľa § 53a ods. 1 písm. a) až d), ustanovenia § 53a až 53d sa nepoužijú.
(2)
Ak záložné právo vzniklo podľa § 53a ods. 1 a v priebehu jeho trvania dôjde k zmene v osobe záložcu alebo záložného veriteľa alebo k pristúpeniu na stranu záložcu alebo záložného veriteľa, záložné právo sa vždy riadi ustanoveniami § 53a až 53d.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zabezpečovacie prevody cenných papierov.“.
6.
V § 77 ods. 2 písmeno b) znie:
„b)
správu o finančnej situácii, ktorá obsahuje tieto údaje:
1.
porovnávaciu tabuľku s údajmi zo súvahy a z výkazu ziskov a strát z konsolidovaných účtovných závierok za posledné dve účtovné obdobia, ak ich zostavuje obchodník s cennými papiermi, použité postupy na vykonanie konsolidácie účtovných závierok, obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo podnikateľských subjektov zahrnutých do konsolidovanej účtovnej závierky,
2.
prehľad o prijatých bankových úveroch a iných úveroch a údaje o ich splatnosti v členení na krátkodobé úvery a dlhodobé úvery,
3.
druh, formu, podobu, počet a menovitú hodnotu vydaných a nesplatených cenných papierov a opis práv s nimi spojených; pri dlhopisoch aj dátum začiatku ich vydávania, termín splatnosti ich menovitej hodnoty, spôsob určenia výnosu a termíny jeho výplaty, záruky za splatenie ich menovitej hodnoty alebo vyplatenie ich výnosov vrátane identifikačných údajov o osobách, ktoré tieto záruky prevzali,
4.
počet a menovitú hodnotu vydaných dlhopisov, s ktorými je spojené právo požadovať v čase v nich určenom vydanie akcií a postupy pri ich výmene za akcie,“.
7.
V § 77 ods. 4 písm. b) sa slová „§ 123 ods. 1 písm. c) druhého až piateho bodu“ nahrádzajú slovami „odseku 2 písm. b)“.
8.
V § 102 ods. 4 v druhej vete sa za slová „písm. b)“ vkladá čiarka a slovo „d)“ a na konci sa pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie predchádzajúceho súhlasu podľa odseku 1 písm. c) podáva centrálny depozitár alebo akcionár centrálneho depozitára.“.
9.
V § 107 ods. 5 sa vypúšťa písmeno d).
10.
V § 107 ods. 10 sa na konci pripája táto veta: „Centrálny depozitár pri vedení zoznamu akcionárov listinných akcií na meno nezapisuje do ním vedeného zoznamu číselné označenie akcie.“.
11.
§ 107 sa dopĺňa odsekom 13, ktorý znie:
„(13)
Centrálny depozitár je povinný na žiadosť emitenta odovzdať mu na účely organizácie valného zhromaždenia alebo organizácie členskej schôdze v prípade družstva výplaty menovitej hodnoty cenných papierov a výnosov z cenných papierov zoznam majiteľov cenných papierov príslušného emitenta a ich záložných veriteľov. Tento zoznam sa nepovažuje za výpis z registra emitenta. Zoznam podľa prvej vety obsahuje údaje podľa odseku 6. Ak centrálny depozitár vedie predmetné cenné papiere na účte majiteľa podľa § 164 a súčasne vedie cenné papiere na účte majiteľa podľa § 105, odovzdá centrálny depozitár emitentovi samostatne zoznam za majiteľov účtov podľa § 164 a samostatný zoznam za majiteľov účtov zriadených podľa § 105.“.
12.
V § 110 sa odsek 1 dopĺňa písmenami j) a k), ktoré znejú:
„j)
Národnému bezpečnostnému úradu na účely vykonávania bezpečnostných previerok podľa osobitného predpisu,97a)
k)
Vojenskému spravodajstvu pri výkone jeho pôsobnosti podľa osobitného zákona.97b)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 97a a 97b znejú:
„97a)
§ 17 písm. b), § 18 a 19 zákona č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
97b)
Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 198/1994 Z. z. o Vojenskom spravodajstve v znení neskorších predpisov.“.
13.
§ 111 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Povinnosť uverejňovania podľa odseku 3 sa vzťahuje na člena, len ak zaevidoval odplatný prevod cenných papierov medzi ním vedenými účtami majiteľa. Povinnosť uverejňovania podľa odseku 3 môže člen zabezpečiť prostredníctvom centrálneho depozitára, ak sa tak dohodnú.“.
14.
V § 114 ods. 5 štvrtej vete sa vypúšťa slovo „päťdňová“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „v dĺžke piatich pracovných dní“.
15.
V § 114 ods. 6 sa vypúšťa druhá veta.
16.
V § 118 ods. 5 sa za slová „ustanovenia § 114“ vkladajú slová „až 117“.
17.
§ 120 až 125 znejú:
§120
(1)
Verejná ponuka cenných papierov bez predchádzajúceho zverejnenia schváleného prospektu cenného papiera (ďalej len “prospekt„) sa zakazuje, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Verejnou ponukou cenných papierov sa na účely tohto zákona rozumie akékoľvek oznámenie širšiemu okruhu osôb v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, ktoré obsahuje dostatok informácií o podmienkach ponuky cenných papierov a o ponúkaných cenných papieroch, ktoré umožňujú investorovi rozhodnúť sa kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Verejnou ponukou cenných papierov sa rozumie aj umiestňovanie cenných papierov prostredníctvom obchodníkov s cennými papiermi alebo zahraničných obchodníkov s cennými papiermi, ak sa uskutočňuje spôsobom podľa prvej vety.
(3)
Povinnosť zverejniť prospekt sa nevzťahuje na ponuku, ak je táto ponuka cenných papierov
a)
určená výlučne kvalifikovaným investorom,
b)
určená obmedzenému okruhu osôb, a to menej ako 100 fyzickým osobám alebo právnickým osobám v jednom členskom štáte, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi,
c)
určená investorom, ktorí na základe tejto ponuky získavajú cenné papiere v celkovej hodnote najmenej 50 000 EUR na jedného investora,
d)
pri ktorej menovitá hodnota alebo cena za jeden cenný papier je najmenej 50 000 EUR, alebo
e)
v celkovej hodnote menej ako 100 000 EUR, pričom tento limit sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov.
(4)
Každý predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých ponúk cenných papierov podľa odseku 3, považuje sa za samostatnú ponuku cenných papierov; tým nie je dotknuté ustanovenie odseku 3.
(5)
Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na verejné ponuky týchto cenných papierov:
a)
akcií vydaných ako náhrada za už vydané akcie rovnakého druhu, ak emisia takých nových akcií nie je spojená so zvýšením základného imania emitenta,
b)
cenných papierov ponúkaných výmenou za iné cenné papiere podľa § 114 ods. 7 písm. h), ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie, ktoré úrad považuje za rovnocenné s údajmi v prospekte,
c)
cenných papierov ponúkaných pri zlúčení alebo splynutí, ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie, ktoré úrad považuje za rovnocenné s údajmi v prospekte,
d)
akcií ponúkaných bezplatne doterajším akcionárom alebo akcií ponúkaných ako forma výplaty dividend, ak sú tieto akcie toho istého druhu ako akcie, ku ktorým sa tieto dividendy vyplácali, ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie o počte, druhu akcií, dôvodoch a podrobnostiach ponuky týchto cenných papierov,
e)
cenných papierov ponúkaných doterajším alebo bývalým členom štatutárnych orgánov, dozorných orgánov alebo riadiacich orgánov alebo zamestnancom ich zamestnávateľom, ktorého cenné papiere sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo pridruženým podnikom,102c) ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie o počte, druhu cenných papierov, dôvodoch a podrobnostiach ponuky týchto cenných papierov.
(6)
Kvalifikovaným investorom sa na účely tohto zákona rozumie
a)
obchodník s cennými papiermi, finančná inštitúcia alebo právnická osoba, ak hlavným predmetom podnikania tejto právnickej osoby je investovanie do investičných nástrojov,
b)
štátny orgán, obec a vyšší územný celok, štátny orgán a územný celok iného štátu, Národná banka Slovenska, centrálna banka iného štátu, Medzinárodný menový fond, Európska centrálna banka, Európska investičná banka a iné podobné medzinárodné organizácie,
c)
obchodná spoločnosť alebo družstvo, ktoré nie je malým a stredným podnikom podľa odseku 7,
d)
fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, o ktorej úrad na jej žiadosť rozhodol, že bude uznaná za kvalifikovaného investora; fyzická osoba s trvalým pobytom v inom členskom štáte sa považuje za kvalifikovaného investora po splnení podmienok právneho predpisu príslušného členského štátu,
e)
malý a stredný podnik so sídlom na území Slovenskej republiky, o ktorom úrad na jeho žiadosť rozhodol, že bude uznaný za kvalifikovaného investora, ak spĺňa aspoň dve podmienky podľa odseku 7; malý a stredný podnik so sídlom v inom členskom štáte sa považuje za kvalifikovaného investora po splnení podmienok právneho predpisu príslušného členského štátu.
(7)
Malým a stredným podnikom sa na účely tohto zákona rozumie obchodná spoločnosť alebo družstvo, ktoré podľa jej poslednej ročnej individuálnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky spĺňa aspoň dve z týchto podmienok:
a)
priemerný počet zamestnancov za účtovné obdobie je nižší ako 250,
b)
celková suma majetku neprevyšuje 43 000 000 EUR,
c)
čistý ročný obrat nepresahuje 50 000 000 EUR.
(8)
Úrad uzná fyzickú osobu za kvalifikovaného investora, ak spĺňa aspoň dve z týchto podmienok:
a)
za predchádzajúce štyri štvrťroky vykonala na trhoch s cennými papiermi priemerne desať významných obchodov za štvrťrok, pričom významným obchodom sa na účely tohto zákona rozumie obchod s cennými papiermi, ktorého objem je vyšší ako 6 000 EUR,
b)
veľkosť jej portfólia cenných papierov prevyšuje 500 000 EUR,
c)
fyzická osoba pracuje alebo pracovala najmenej jeden rok vo finančnom sektore na pozícii, ktorá si vyžaduje znalosti investovania do cenných papierov.
(9)
Úrad vedie register fyzických osôb s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky a malých a stredných podnikov so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorých uznal za kvalifikovaných investorov; úrad je povinný sprístupniť údaje z tohto registra emitentom na základe ich písomnej žiadosti.
(10)
Úrad bez zbytočného odkladu vyradí z registra podľa odseku 9
a)
fyzickú osobu s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ak prestala spĺňať podmienky podľa odseku 8, alebo malý a stredný podnik so sídlom na území Slovenskej republiky, ak prestal spĺňať podmienky podľa odseku 7,
b)
fyzickú osobu s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky alebo malý a stredný podnik so sídlom na území Slovenskej republiky, ak ho požiadajú o vyradenie z registra.
§121 Prospekt
(1)
Prospekt musí obsahovať všetky údaje, ktoré sú podľa konkrétnej povahy emitenta a cenných papierov, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu potrebné na to, aby sa investorom umožnilo vytvoriť si správne hodnotenie emitenta, jeho aktív a pasív, finančnej situácie, zisku a strát a vyhliadok a osôb, ktoré prevzali záruky za splatenie cenných papierov alebo výnosov a práv spojených s týmito cennými papiermi; tým nie je dotknuté ustanovenie § 122 ods. 2. Údaje v prospekte musia byť uvedené prehľadným a zrozumiteľným spôsobom.
(2)
Prospekt musí obsahovať údaje o emitentovi, údaje o cenných papieroch, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu, a súhrn prospektu (ďalej len “súhrn„), v ktorom sa v stručnosti a všeobecne zrozumiteľným spôsobom uvedie základná charakteristika emitenta, cenného papiera, osoby, ktorá prevzala záruku za splatenie cenných papierov alebo výnosov a rizík s nimi spojenými. Súhrn musí obsahovať aj upozornenie o tom, že
a)
predstavuje úvod k prospektu,
b)
akékoľvek rozhodnutie investora investovať do cenných papierov by malo vychádzať z posúdenia prospektu ako celku,
c)
v prípade podania žaloby na súd týkajúcej sa údajov obsiahnutých v prospekte môže byť žalujúcemu investorovi uložené znášať náklady spojené s prekladom prospektu pred začatím súdneho konania v príslušnom členskom štáte, ak prospekt nebol preložený do úradného jazyka tohto členského štátu,
d)
ak vznikla škoda v dôsledku toho, že súhrn obsahoval zavádzajúce alebo nepresné údaje alebo tieto údaje boli v rozpore s ostatnými časťami prospektu, zodpovednosť za škodu znášajú osoby podľa odseku 13.
(3)
Prospekt nemusí obsahovať súhrn, ak sa žiada o prijatie nekapitálových cenných papierov s menovitou hodnotou alebo cenou najmenej 50 000 EUR za jeden nekapitálový cenný papier na obchodovanie na regulovanom trhu; to neplatí, ak poskytnutie súhrnu vyplýva z § 125f ods. 5.
(4)
Prospekt sa môže vypracovať ako jeden dokument alebo ako dokument skladajúci sa zo samostatných dokumentov; tým nie je dotknuté ustanovenie odseku 5. Prospekt skladajúci sa zo samostatných dokumentov sa delí na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrnný dokument. Registračný dokument obsahuje údaje o emitentovi. Opis cenných papierov obsahuje údaje o cenných papieroch, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu. Súhrnný dokument obsahuje údaje, ktoré sú inak obsiahnuté v súhrne.
(5)
Prospekt sa môže vypracovať aj ako základný prospekt, ak ide o tieto cenné papiere:
a)
nekapitálové cenné papiere a opčné listy vydané v rámci ponukového programu,
b)
nekapitálové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane bankami alebo zahraničnými bankami, ak
1.
výnosy získané z ich vydania sú umiestnené v aktívach, ktoré poskytujú dostatočné krytie pre záväzok vyplývajúci z cenných papierov,
2.
výnosy získané z ich vydania sú určené na prednostné splatenie istiny a splatných úrokov pre prípad platobnej neschopnosti príslušnej banky alebo zahraničnej banky.
(6)
Údaje do prospektu možno zaradiť formou odkazu na jeden alebo viacero predtým alebo súčasne zverejnených dokumentov, ktoré boli schválené úradom, alebo predložené úradu podľa tohto zákona alebo osobitného zákona103) alebo príslušnému orgánu dohľadu členského štátu. Takto zaradené údaje musia byť najnovšie dostupnými údajmi pre emitenta. Údaje do súhrnu nemožno zaradiť odkazom.
(7)
Pri zaradení údajov prostredníctvom odkazov sa musí v prospekte uviesť zoznam krížových odkazov.
(8)
Základným prospektom je prospekt obsahujúci všetky príslušné významné údaje týkajúce sa emitenta a cenných papierov, ktoré sú predmetom verejnej ponuky alebo prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorý je zostavený v súlade s osobitným predpisom.103a)
(9)
Ak v priebehu ponukového programu alebo v priebehu priebežného alebo opakovaného vydávania cenných papierov dôjde k významným zmenám údajov uvedených v základnom prospekte, musia sa tieto údaje doplniť formou dodatku podľa § 125c.
(10)
Ak základný prospekt ani jeho dodatok neobsahuje konečné podmienky verejnej ponuky cenných papierov, oznámia sa investorom a predložia úradu pri každej verejnej ponuke cenných papierov, a to najneskôr do okamihu jej začatia. V tom prípade musia byť uvedené v prospekte údaje podľa § 122 ods. 1.
(11)
Prospekt musí byť zostavený v súlade s osobitným predpisom.103a)
(12)
Za údaje uvedené v prospekte zodpovedá emitent alebo jeho štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo dozorný orgán, fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá uskutočňuje verejnú ponuku cenných papierov (ďalej len “vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov„), osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoba, ktorá prevzala záruku za splatenie cenných papierov alebo výnosov, alebo osoba, ktorá vypracovala prospekt. Zodpovedné osoby musia byť v prospekte zreteľne označené, pri fyzických osobách menom, priezviskom a funkciou a pri právnických osobách obchodným menom alebo názvom a sídlom. Prospekt musí obsahovať aj vyhlásenie týchto osôb, že podľa ich najlepších znalostí sú údaje obsiahnuté v prospekte v súlade so skutočnosťou a že v prospekte nie je vynechané nič, čo by mohlo ovplyvniť jeho význam pre správne hodnotenie emitenta alebo cenných papierov, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu.
(13)
Kto ako osoba zodpovedná za údaje uvádzané v prospekte uviedol nesprávne alebo nepravdivé údaje, zodpovedá za škodu, ktorú tým spôsobil. Osoba zodpovedná za súhrn alebo jeho preklad zodpovedá za škodu, ktorá vznikla v dôsledku toho, že súhrn obsahoval zavádzajúce alebo nepresné údaje alebo tieto údaje boli v rozpore s ostatnými časťami prospektu.
§122
(1)
Ak v prospekte nemožno uviesť konečnú cenu a počet cenných papierov, ktoré budú predmetom verejnej ponuky cenných papierov, musia byť v prospekte uvedené kritériá alebo podmienky, v súlade s ktorými sa tieto údaje určia, alebo v prípade ceny maximálna cena, alebo musí byť investorom umožnené odvolať prijatie verejnej ponuky cenných papierov na nákup alebo upísanie cenných papierov najmenej dva pracovné dni po zverejnení konečnej ceny a počtu cenných papierov, ktoré budú predmetom verejnej ponuky cenných papierov. Konečná cena a počet cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky cenných papierov, musia sa oznámiť úradu a zverejniť podľa § 125a ods. 2.
(2)
Úrad môže povoliť nezverejnenie určitých údajov z prospektu podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu,103a) ak poskytnutie týchto údajov by
a)
bolo v rozpore s verejným záujmom,
b)
vážne poškodilo emitenta; to neplatí, ak by nezverejnenie údajov bolo pre verejnosť zavádzajúce vzhľadom na skutočnosti a okolnosti významné pre správne hodnotenie emitenta, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov alebo osoby, ktorá prevzala záruku za splatenie cenných papierov alebo výnosov a práv spojených s cennými papiermi, na ktoré sa prospekt vzťahuje, alebo
c)
malo nepodstatný význam pre príslušnú verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu a tieto údaje nie sú takej povahy, aby ovplyvnili správne hodnotenie finančnej situácie a vyhliadok emitenta, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov alebo osoby, ktorá prevzala záruku za splatenie cenných papierov alebo výnosov.
(3)
Ak niektoré údaje, ktoré majú byť zahrnuté do prospektu podľa osobitného predpisu,103a) sú neprimerané pre oblasť pôsobenia emitenta alebo pre jeho právnu formu, alebo pre cenné papiere, na ktoré sa prospekt vzťahuje, prospekt musí obsahovať údaje rovnocenné s požadovanými údajmi, ak také údaje existujú; tým nie je dotknuté ustanovenie § 121 ods.1.
§123 Platnosť prospektu
(1)
Prospekt je platný počas 12 mesiacov od jeho prvého zverejnenia; to platí, len ak je splnená povinnosť jeho aktualizácie prostredníctvom dodatkov k prospektu podľa § 125c.
(2)
Pri ponukovom programe je základný prospekt platný počas 12 mesiacov od jeho zverejnenia.
(3)
Pri nekapitálových cenných papieroch podľa § 121 ods. 5 písm. b) je prospekt platný po dobu, kým sa tieto cenné papiere neprestanú vydávať priebežne alebo opakovane.
(4)
Registračný dokument podľa § 121 ods. 4 je platný počas 12 mesiacov od jeho zverejnenia; to platí, len ak je splnená povinnosť jeho aktualizácie prostredníctvom dodatkov k prospektu podľa § 125c. Ak sa registračný dokument doplní schváleným a zverejneným opisom cenných papierov a súhrnným dokumentom, tvoria tieto dokumenty platný prospekt.
§124
(1)
Emitent, ktorý má schválený registračný dokument, je pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijímaní na obchodovanie na regulovanom trhu povinný vypracovať len opis cenných papierov a súhrnný dokument.
(2)
V prípade podľa odseku 1 opis cenných papierov obsahuje aj údaje, ktoré by boli obvykle uvedené v registračnom dokumente, ak od poslednej aktualizácie registračného dokumentu alebo od schválenia dodatku k prospektu podľa § 125c nastala významná zmena alebo vznikli nové skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť správne hodnotenie investormi. Opis cenných papierov a súhrnný dokument podliehajú osobitnému schváleniu.
§125
(1)
Do schválenia prospekt nesmie byť zverejnený.
(2)
Prospekt schvaľuje úrad, ak tento zákon neustanovuje inak.
(3)
Žiadosť o schválenie prospektu podáva emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov, alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu úradu, ak je Slovenská republika domovským členským štátom emitenta podľa § 125d. Úrad rozhodne o schválení prospektu a oznámi rozhodnutie žiadateľovi do desiatich pracovných dní od predloženia návrhu prospektu.
(4)
Lehota podľa odseku 3 sa predlžuje na 20 pracovných dní, ak sa verejná ponuka cenných papierov týka cenných papierov vydaných emitentom, ktorého cenné papiere ešte neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorý do dňa podania žiadosti verejne neponúkal cenné papiere.
(5)
Ak úrad zistí, že návrh prospektu nie je úplný, alebo že je potrebné doplniť údaje podľa osobitného predpisu,103a) je povinný o tomto zistení informovať žiadateľa najneskôr do desiatich pracovných dní odo dňa predloženia žiadosti. Úrad je oprávnený žiadať od emitenta, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu doplnenie prospektu o ďalšie údaje, ak je to nevyhnutné na ochranu investorov. Lehoty podľa odsekov 3 a 4 začínajú plynúť odo dňa, v ktorom žiadateľ tieto údaje poskytne.
(6)
Ak úrad nedodrží lehotu podľa odseku 3 alebo 4, nepovažuje sa to za schválenie prospektu. Úrad je povinný bez zbytočného odkladu informovať žiadateľa o nedodržaní tejto lehoty a o dôvode jej nedodržania.
(7)
Úrad pri schvaľovaní prospektu posudzuje najmä jeho úplnosť, vzájomný súlad predložených údajov a ich zrozumiteľnosť.
(8)
Úrad môže schválenie prospektu zveriť príslušnému orgánu dohľadu iného členského štátu po dohode s týmto orgánom. Úrad môže konať aj o schválení prospektu, na ktorý by bol inak príslušný orgán dohľadu členského štátu, po dohode s týmto orgánom. Zverenie oprávnenia schvaľovať prospekt sa oznámi žiadateľovi do troch pracovných dní odo dňa vydania rozhodnutia úradu o zverení oprávnenia príslušnému orgánu členského štátu; lehota podľa odsekov 3 a 4 začína plynúť od tohto dňa.
(9)
Úrad po schválení prospektu uloží schválený prospekt na úrade.
(10)
Ustanovenia odsekov 1 až 9 sa primerane vzťahujú aj na schvaľovanie prospektu, ktorý sa skladá zo samostatných dokumentov.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 102c, 103 a 103a znejú:
„102c)
§ 6 ods. 6 zákona č. 523/2003 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene zákona č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov.
103)
Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov.
103a) Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004/ES z 29. apríla 2004 o vykonávaní Smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako ich formát, uvádzanie odkazu a uverejnenie týchto prospektov a šírenia reklám (Ú. v. EÚ L 149 z 30.4.2004).“.
18.
Za § 125 sa vkladajú § 125a až 125h, ktoré znejú:
§125a Zverejnenie prospektu
(1)
Emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu je povinná zverejniť prospekt v primeranom čase pred uskutočnením verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu, najneskôr však v deň začatia verejnej ponuky cenných papierov alebo začatia obchodovania s príslušnými cennými papiermi na regulovanom trhu. V prípade prvej verejnej ponuky cenných papierov, ktorej predmetom je druh akcií, ktoré ešte neboli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktoré sa majú prijať na obchodovanie po prvýkrát, prospekt musí byť zverejnený najmenej šesť pracovných dní pred koncom tejto ponuky, tým nie je dotknuté ustanovenie § 120 ods. 1.
(2)
Zverejnením prospektu sa rozumie jeho
a)
uverejnenie v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo dostatočným rozšírením v členských štátoch, v ktorých sa verejná ponuka cenných papierov uskutočňuje alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu,
b)
sprístupnenie v písomnej forme bezplatne v prevádzkových priestoroch regulovaného trhu, na ktorý sa cenné papiere prijímajú na obchodovanie, alebo v sídle emitenta a v prevádzkových priestoroch finančných inštitúcií umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere a v prevádzkových priestoroch osôb zabezpečujúcich splácanie menovitej hodnoty cenných papierov a vyplácanie výnosov z cenných papierov,
c)
sprístupnenie v elektronickej forme na internetovej stránke emitenta, na internetovej stránke finančných inštitúcií umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere a na internetovej stránke osôb zabezpečujúcich splácanie menovitej hodnoty cenných papierov a vyplácanie výnosov z cenných papierov,
d)
sprístupnenie v elektronickej forme na internetovej stránke regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo
e)
sprístupnenie v elektronickej forme na internetovej stránke úradu, ak sa úrad rozhodol poskytovať takúto službu.
(3)
Emitent, ktorý zverejnil prospekt podľa odseku 2 písm. a) alebo b), je povinný zverejniť prospekt aj spôsobom podľa odseku 2 písm. c), ak sú predmetom verejnej ponuky cenné papiere v celkovej hodnote vyššej ako 20 000 000 EUR.
(4)
V prípadoch podľa odseku 2 písm. b) až e) je emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu povinná oznámiť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou alebo dostatočným rozšírením v členských štátoch, v ktorých sa verejná ponuka cenných papierov uskutočňuje alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, zverejnenie prospektu a miesto, kde ho možno získať.
(5)
Úrad na svojej internetovej stránke zverejňuje počas 12 mesiacov zoznam schválených prospektov podľa § 125 vrátane elektronického odkazu na prospekt zverejnený na internetovej stránke emitenta alebo na internetovej stránke regulovaného trhu, ak príslušné prospekty boli na týchto stránkach zverejnené.
(6)
Ak sa prospekt skladá zo samostatných dokumentov alebo obsahuje údaje uvedené prostredníctvom odkazu, dokumenty a údaje tvoriace tento prospekt môžu byť zverejňované a rozširované samostatne, ak sa zverejňujú podľa odseku 2. V každom dokumente sa musí uviesť, kde možno získať ostatné samostatné dokumenty tvoriace úplný prospekt.
(7)
Znenie a formát prospektu a dodatkov k prospektu zverejnených alebo verejne sprístupnených musí byť zhodné so znením prospektu schváleným úradom.
(8)
Ak sa prospekt sprístupní zverejnením v elektronickej forme, emitent, vyhlasovateľ cenných papierov, osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie alebo finančné inštitúcie umiestňujúce alebo predávajúce cenné papiere sú povinní investorovi na jeho žiadosť bezplatne poskytnúť prospekt v listinnej podobe.
(9)
Ustanoveniami odsekov 1 až 6 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu.103a)
§125b
(1)
Akékoľvek oznámenie, inzerát, plagát a iný dokument týkajúci sa verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu musí obsahovať údaj o tom, že bol alebo bude zverejnený prospekt a kde ho možno získať; to neplatí, ak sa podľa tohto zákona prospekt nevyžaduje.
(2)
Z oznámenia, inzerátu, plagátu a iného dokumentu podľa odseku 1 musí byť zrejmý jeho účel. Údaje obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné alebo zavádzajúce a nesmú byť v rozpore s údajmi obsiahnutými v prospekte, ak už bol zverejnený, alebo s údajmi, ktoré sa v prospekte požadujú, ak má byť prospekt zverejnený neskôr.
(3)
Údaje týkajúce sa verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu poskytnuté v ústnej alebo písomnej forme, a to aj keď sa neposkytujú na reklamné účely, musia sa zhodovať s údajmi uvedenými v prospekte.
(4)
Ak sa podľa tohto zákona prospekt nevyžaduje, podstatné údaje poskytované emitentom alebo vyhlasovateľom verejnej ponuky cenných papierov a určené kvalifikovaným investorom alebo osobitným kategóriám investorov podľa § 120 ods. 3 a 5 vrátane údajov poskytnutých na stretnutiach týkajúcich sa ponúk cenných papierov sa poskytnú všetkým kvalifikovaným investorom alebo osobitným kategóriám investorov, ktorým je ponuka výlučne určená. Ak sa zverejnenie prospektu vyžaduje, tieto údaje sa zahrnú do prospektu alebo do dodatku k prospektu podľa § 125c.
(5)
Úrad je oprávnený zakázať alebo pozastaviť na desať pracovných dní zverejnenie oznámenia, inzerátu, plagátu a iného dokumentu podľa odseku 1, ak zistí, že by ich zverejnením alebo ďalším zverejňovaním boli porušené ustanovenia tohto alebo osobitného zákona.103a)
(6)
Ustanoveniami odsekov 1 až 4 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu.103a)
§125c Dodatok k prospektu
(1)
Každá nová významná skutočnosť, vecná chyba alebo nepresnosť týkajúca sa údajov zahrnutých do prospektu, ktorá by mohla ovplyvniť správne hodnotenie cenných papierov a ktorá vznikne alebo sa zistí v čase medzi schvaľovaním prospektu a záverečným uzatvorením verejnej ponuky cenných papierov alebo v čase, keď sa obchodovanie na regulovanom trhu začína, musí sa uviesť v dodatku k prospektu.
(2)
Na schvaľovanie dodatku k prospektu sa primerane vzťahuje § 125. Lehota úradu na schválenie dodatku je sedem pracovných dní.
(3)
Dodatok k prospektu sa zverejňuje rovnakým spôsobom, ako bol zverejnený prospekt, ku ktorému sa vzťahuje.
(4)
Ak je v súhrne a v preklade súhrnu potrebné zohľadniť nové údaje zahrnuté do dodatku k prospektu, musí byť súhrn a jeho preklad doplnený.
(5)
Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch pracovných dní po zverejnení dodatku k prospektu.
Spolupráca a voľný pohyb v rámci Európskeho hospodárskeho priestoru
§125d
(1)
Ak sa verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu uskutočňuje aj v inom členskom štáte alebo len v inom členskom štáte, prospekt schválený úradom a jeho dodatky sú platné pre verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v hostiteľských členských štátoch emitenta, ak bol príslušný orgán dohľadu každého hostiteľského členského štátu informovaný podľa § 125e; tým nie je dotknuté ustanovenie § 135b.
(2)
Verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu možno uskutočniť na území Slovenskej republiky aj na základe prospektu a jeho dodatkov schválených príslušným orgánom dohľadu domovského členského štátu emitenta, a ak bol úrad informovaný podľa § 125e; v takom prípade úrad prospekt neschvaľuje.
(3)
Ak úrad zistí alebo ak bol upozornený príslušným orgánom dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta, že sa od schválenia prospektu vyskytli nové významné skutočnosti, vecné chyby alebo nepresnosti uvedené v § 125c, je povinný vyžadovať, aby sa zverejnil dodatok k prospektu schválený podľa § 125.
(4)
Ak úrad zistí, že sa vyskytli nové významné skutočnosti, vecné chyby alebo nepresnosti podľa § 125c týkajúce sa prospektu používaného na území Slovenskej republiky, ktorý schválil príslušný orgán dohľadu iného členského štátu, môže upozorniť príslušný orgán domovského členského štátu emitenta na nevyhnutnosť aktualizácie údajov v prospekte používanom na území Slovenskej republiky.
(5)
Domovským členským štátom emitenta na účely tohto zákona sa rozumie
a)
pre emitentov so sídlom v členskom štáte, ktorí nie sú uvedení v písmene b), členský štát, v ktorom má emitent sídlo,
b)
členský štát, v ktorom má emitent svoje sídlo alebo v ktorom cenné papiere boli alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú pre emisie nekapitálových cenných papierov,
1.
ktorých menovitá hodnota na jeden cenný papier zodpovedá sume najmenej 1 000 EUR a
2.
ktoré oprávňujú na získanie prevoditeľných cenných papierov alebo peňažných prostriedkov z dôvodu ich výmeny alebo uplatnenia práv s nimi spojených, ak emitent nekapitálových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo osobou patriacou k skupine tohto emitenta,
c)
pre emitentov cenných papierov so sídlom v nečlenskom štáte, ktorí nie sú uvedení v písmene b), členský štát, pre ktorý je verejná ponuka cenných papierov určená po prvýkrát po 31. decembri 2003 alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, pričom nie je dotknuté právo emitenta určiť si domovský členský štát.
(6)
Hostiteľským členským štátom emitenta sa na účely tohto zákona rozumie štát, v ktorom sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sa odlišuje od domovského členského štátu emitenta.
§125e
(1)
Úrad poskytne na žiadosť emitenta alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu príslušnému orgánu dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta potvrdenie o schválení prospektu potvrdzujúce, že prospekt bol vypracovaný v súlade s osobitným predpisom, a kópiu prospektu do troch pracovných dní odo dňa predloženia tejto žiadosti, alebo ak je žiadosť predložená spolu s návrhom prospektu, do jedného pracovného dňa po schválení prospektu.
(2)
Ak bol vypracovaný súhrn, k potvrdeniu podľa odseku 1 sa musí priložiť aj preklad súhrnu vypracovaného emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie prospektu; to platí aj pre dodatok k prospektu.
(3)
Nezverejnenie údajov podľa § 122 ods. 2 a 3 sa uvedie v potvrdení o schválení prospektu spolu s odôvodnením.
§125f
(1)
Pri uskutočňovaní verejnej ponuky cenných papierov alebo pri žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu len na území Slovenskej republiky sa prospekt vypracuje v slovenskom jazyku.
(2)
Pri uskutočňovaní verejnej ponuky cenných papierov alebo pri žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu len v inom členskom štáte sa musí prospekt vypracovať v jazyku uznanom príslušným orgánom dohľadu tohto členského štátu alebo v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií, a to podľa voľby emitenta, vyhlasovateľa alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov alebo osoba žiadajúca o prijatie je povinná preložiť súhrn do úradného jazyka alebo do úradných jazykov členského štátu, ak o to požiadal príslušný orgán hostiteľského členského štátu emitenta.
(3)
Na účely schvaľovania prospektu podľa odseku 2 môže emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu predložiť prospekt v slovenskom jazyku alebo v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií.
(4)
Pri uskutočňovaní verejnej ponuky cenných papierov alebo pri žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike a súčasne aj v inom členskom štáte prospekt sa vypracuje v slovenskom jazyku a aj v jazyku uznanom príslušnými orgánmi dohľadu každého hostiteľského členského štátu emitenta alebo v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií. Emitent, vyhlasovateľ verejnej ponuky cenných papierov alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu je povinná preložiť súhrn podľa § 121 do úradného jazyka alebo do úradných jazykov členského štátu, ak o to požiadal príslušný orgán dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta. Úrad môže od emitenta z iného členského štátu, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov z iného členského štátu alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu z iného členského štátu vyžadovať preklad súhrnu podľa § 121 do slovenského jazyka, ak sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike a aj v inom členskom štáte.
(5)
Pri žiadosti o prijatie nekapitálových cenných papierov, ktorých menovitá hodnota na jeden cenný papier je najmenej 50 000 EUR na obchodovanie na regulovanom trhu, v jednom členskom štáte alebo vo viacerých členských štátoch, prospekt sa vypracuje v slovenskom jazyku a v jazyku uznanom príslušnými orgánmi dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta alebo len v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií podľa voľby emitenta, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Súhrn musí byť preložený do slovenského jazyka.
§125g Emitenti so sídlom v nečlenských štátoch
(1)
Úrad môže schváliť prospekt pre verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu pre emitenta, ktorý má sídlo v štáte, ktorý nie je členským štátom a ktorý bol vypracovaný v súlade s právnymi predpismi tohto štátu, ak
a)
prospekt bol vypracovaný v súlade s medzinárodnými pravidlami vydanými medzinárodnými organizáciami komisií pre cenné papiere vrátane pravidiel týkajúcich sa poskytovania údajov verejnosti a ak
b)
požiadavky na údaje vrátane údajov finančného charakteru sú rovnocenné s požiadavkami podľa tohto zákona.
(2)
Na verejnú ponuku cenných papierov alebo na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi vydaných emitentom so sídlom v nečlenskom štáte, ktorá sa uskutočňuje v inom členskom štáte ako domovskom členskom štáte emitenta, vzťahuje sa § 125d až 125f.
§125h
(1)
Ustanovenia § 120 až 125f sa nevzťahujú, ak tento zákon neustanovuje inak, na
a)
podielové listy otvorených podielových fondov a cenné papiere zahraničných otvorených subjektov kolektívneho investovania,
b)
nekapitálové cenné papiere vydávané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, subjektmi medzinárodného práva verejného, ktorých členom je jeden alebo viac členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov,
c)
podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov,
d)
cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo regionálny, alebo miestny orgán členského štátu,
e)
cenné papiere vydávané nadáciami, neinvestičnými fondmi alebo neziskovými organizáciami v súlade s právnym predpisom členského štátu na účely získavania prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov,
f)
nekapitálové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane bankami alebo zahraničnými bankami, ak tieto cenné papiere
1.
nepredstavujú podriadené dlhy alebo nie sú vymeniteľné,
2.
neoprávňujú na upísanie alebo získanie iného druhu cenných papierov a nie sú spojené s derivátovým nástrojom,
3.
predstavujú právo na vyplatenie vkladu prijatého bankou alebo pobočkou zahraničnej banky,
4.
sú chránené podľa osobitného zákona,72)
g)
nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú nehnuteľnosť alebo jej časť, pričom tieto podiely nemôže ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal,
h)
nekapitálové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane bankami alebo zahraničnými bankami, ak je celková hodnota ponuky nižšia ako 50 000 000 EUR, pričom limit sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov, ak tieto cenné papiere
1.
nepredstavujú podriadené dlhy alebo nie sú vymeniteľné,
2.
neoprávňujú na upísanie alebo získanie iných druhov cenných papierov a nie sú spojené s derivátovým nástrojom,
i)
cenné papiere, ktoré sú predmetom verejnej ponuky cenných papierov, ktorej celková hodnota je nižšia ako 2 500 000 EUR za obdobie 12 mesiacov,
j)
cenné papiere, ktoré nie sú prevoditeľnými cennými papiermi podľa osobitného zákona,103b)
k)
cenné papiere, ktoré sú nástrojmi peňažného trhu (§ 8).
(2)
Ustanovením odseku 1 nie je dotknuté právo emitenta, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu vypracovať prospekt pre cenné papiere podľa odseku 1 písm. b), d), h) a i) pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.
(3)
Na cenné papiere podľa odseku 1 písm. i), pri ktorých celková hodnota verejnej ponuky cenných papierov je vyššia ako 100 000 EUR a zároveň nižšia ako 2 500 000 EUR za obdobie 12 mesiacov, vzťahujú sa ustanovenia § 120 až 125c.
(4)
Úrad je oprávnený povoliť zúženie prospektu cenného papiera podľa odseku 3 o údaje, ktoré majú vzhľadom na rozsah verejnej ponuky cenných papierov a povahu cenných papierov a ich emitenta len nepatrný význam pre správne hodnotenie aktív a pasív, finančnej situácie, ziskov a strát a vyhliadok emitenta, alebo nie je ich uvedenie v prospekte podstatné, najmä vzhľadom na obmedzenie verejnej ponuky cenných papierov na územie Slovenskej republiky, a ak neuvedenie týchto údajov nebude zavádzať investorov.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 103b znie:
„103b)
§ 5 písm. e) zákona č. 594/2003 Z. z.“.
19.
V § 128 ods. 1 písm. c) sa slová „§ 123 ods. 1 písm. c)“ nahrádzajú slovami „§ 77 ods. 2 písm. b)“.
20.
V § 129 odsek 2 znie:
„(2)
Oznámenie, inzerát, plagát a iný dokument podľa odseku 1 musia byť pred zverejnením doručené úradu a možno ich zverejniť, len ak ich zverejnenie úrad do 15 dní odo dňa ich doručenia nezakázal. Úrad zverejnenie oznámenia, inzerátu, plagátu a ďalšieho dokumentu podľa odseku 1 zakáže, ak nespĺňajú podmienku uvedenú v odseku 1 alebo ak obsahujú údaje, ktoré sú v rozpore s obsahom prospektu, alebo údaje, prípadne súbor údajov z prospektu, ktoré by pri nedostatku iných údajov z prospektu mohli byť zavádzajúce.“.
21.
V § 130 ods. 8 sa slová „§ 122 ods. 9“ nahrádzajú slovami „§ 125a ods. 2“.
22.
V § 130 ods. 3, 4, 6, 8, 9 a 10 sa slová „cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky“ nahrádzajú slovami „podľa odseku 1“.
23.
V § 130 ods. 11 sa slová „§ 121 ods. 2 písm. b) a c)“ nahrádzajú slovami „§ 125h ods. 1 písm. b) a c)“.
24.
V § 135 ods. 1 prvej vete sa za slová „vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov“ vkladá čiarka a slová „osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „a s činnosťou vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov a osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu.“.
25.
Za § 135a sa vkladá § 135b, ktorý znie:
§135b
(1)
Úrad je povinný spolupracovať s príslušnými orgánmi dohľadu členských štátov a vymieňať si s nimi na účely výkonu dohľadu nad uskutočňovaním verejnej ponuky cenných papierov informácie týkajúce sa regulovaných trhov, druhov cenných papierov obchodovaných na trhoch členských štátov, najmä ak emitent podlieha dohľadu viacerých orgánov dohľadu členských štátov alebo ak schválenie prospektu bolo zverené podľa § 125 ods. 8. Úrad je povinný spolupracovať s príslušnými orgánmi dohľadu členských štátov pri žiadostiach o pozastavenie alebo zakázanie obchodovania s cennými papiermi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu súčasne v Slovenskej republike a v iných členských štátoch.
(2)
Ak úrad zistí, že osoba zodpovedná za uskutočnenie verejnej ponuky cenných papierov porušila všeobecne záväzné právne predpisy alebo nedodržala povinnosti, ktoré jej vyplývajú z prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu, tieto zistenia ohlási príslušnému orgánu dohľadu domovského členského štátu emitenta.
(3)
Ak osoba zodpovedná za verejnú ponuku cenných papierov napriek opatreniam prijatým príslušným orgánom dohľadu domovského členského štátu emitenta naďalej porušuje všeobecne záväzné právne predpisy alebo iné podmienky činnosti alebo ak sa tieto opatrenia preukážu ako nedostatočné, úrad môže po informovaní príslušného orgánu dohľadu domovského členského štátu emitenta prijať všetky potrebné opatrenia na ochranu investorov. Úrad je povinný bez zbytočného odkladu po prijatí týchto opatrení informovať komisiu.
(4)
Ak príslušný orgán dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta oznámi úradu, že osoba zodpovedná za verejnú ponuku cenných papierov na území hostiteľského členského štátu emitenta porušuje právne predpisy alebo podmienky činnosti, úrad prijme potrebné opatrenia na ukončenie protiprávneho stavu. Prijaté opatrenia úrad bez zbytočného odkladu oznámi príslušnému orgánu dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta.
(5)
Ak osoba zodpovedná za verejnú ponuku cenných papierov pri činnosti na území hostiteľského členského štátu emitenta poruší právne predpisy tohto členského štátu alebo podmienky činnosti, je povinná vykonať alebo strpieť aj opatrenia prijaté príslušným orgánom dohľadu hostiteľského členského štátu emitenta v súlade s právnymi predpismi tohto členského štátu.“.
26.
V § 144 ods. 4 úvodnej vete sa za slová „vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov“ vkladá čiarka a slová „osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu“.
27.
V § 144 ods. 4 písm. a) sa za slová „vyhlasovateľovi verejnej ponuky cenných papierov“ vkladá čiarka a slová „osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu“.
28.
V § 144 ods. 4 písm. b) sa za slová „vydávanie cenných papierov“ vkladajú slová „najdlhšie na desať pracovných dní“.
29.
V § 144 ods. 12 štvrtej vete sa za slovo „zistí“ vkladajú slová „manipuláciu s trhom podľa § 131a alebo“.
30.
V § 157 ods. 3 sa slová „právnická osoba, ktorej bolo odňaté povolenie na poskytovanie investičných služieb,“ nahrádzajú slovom „úrad“.
31.
V § 173a ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Centrálny depozitár je povinný predložiť návrh zmeny prevádzkového poriadku podľa odseku 1 na schválenie úradu do 1. januára 2006. Na záložné práva a zabezpečovacie prevody vzniknuté podľa doterajších predpisov sa vzťahujú doterajšie predpisy.“.
32.
Za § 173c sa vkladajú § 173d a 173e, ktoré znejú:
§173d
Emitenti, ktorí majú sídlo v nečlenskom štáte a ktorých cenné papiere už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, môžu oznámiť úradu voľbu Slovenskej republiky ako domovského členského štátu podľa § 125d ods. 5 písm. c) do 31. decembra 2005.
§173e
Na prospekty schválené podľa doterajších predpisov a prospekty, ktoré boli predložené na schválenie do účinnosti tohto zákona, vzťahujú sa doterajšie predpisy; to neplatí, ak sa verejná ponuka cenných papierov uskutočňuje na území členského štátu.“.
33.
V piatom bode prílohy sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 (Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003).“.
34.
Príloha sa dopĺňa bodom 12, ktorý znie:
„12.
smernica 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345 z 31.12.2003).“.
Čl. II
Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení zákona č. 594/2003 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z. a zákona č. 747/2004 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 3 sa vypúšťa odsek 3.
Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 3 a 4.
2.
V názve štvrtej časti sa vypúšťajú slová „ a kótovací prospekt“.
3.
V § 25 ods. 4 prvá veta znie: „Na prijatie štátnych cenných papierov,40) cenných papierov vydaných Národnou bankou Slovenska a cenných papierov vydaných členským štátom a jeho orgánmi alebo orgánmi územnej samosprávy na trh burzy sa nevzťahujú ustanovenia § 26 ods. 4, § 27 ods. 1, § 29 ods. 1 písm. b), d), f) až i), § 29 ods. 4 a 5, § 30 a 31, § 37 ods. 1 až 4, 6, 7, 9 a 14.“.
4.
V § 26 ods. 2 písm. e) sa slová „kótovací prospekt“ nahrádzajú slovami „prospekt cenného papiera (ďalej len „prospekt”)“.
5.
V § 26 ods. 2 písm. e) sa na konci pripájajú tieto slová: „a rozhodnutie o jeho schválení podľa osobitného zákona.42)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 42 znie:
„42)
§ 125 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.“.
6.
V § 26 ods. 3 písm. d) sa vypúšťajú slová „cenného papiera“ vrátane odkazu 41 a poznámky pod čiarou k odkazu 41.
7.
V § 26 ods. 4 sa vypúšťa prvá veta vrátane poznámky pod čiarou k odkazu 43.
8.
V § 26 ods. 5 sa vypúšťa posledná veta.
9.
V § 26 sa vypúšťajú odseky 8 a 9.
Doterajšie odseky 10 až 13 sa označujú ako odseky 8 až 11.
10.
V § 27 odseky 1 a 2 znejú:
„(1)
S cenným papierom možno začať obchodovať na trhu burzy najskôr v deň nasledujúci po dni zverejnenia prospektu.
(2)
Ustanovenie § 26 ods. 2 písm. e), § 26 ods. 3 písm. d), odseku 1 a povinnosť zverejniť prospekt sa nevzťahuje na
a)
akcie predstavujúce menej ako 10 percent počtu akcií rovnakého druhu už prijatých na obchodovanie na tej istej burze za obdobie 12 mesiacov,
b)
akcie vydané ako náhrada za už vydané akcie rovnakého druhu, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením základného imania emitenta, ak sú akcie, ktoré sa nahrádzajú, sú už prijaté na obchodovanie na tej istej burze,
c)
cenné papiere ponúkané pri ponuke na prevzatie výmenou za iné cenné papiere, ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie, ktoré úrad považuje za rovnocenné s údajmi v prospekte,
d)
cenné papiere ponúkané v súvislosti so zlúčením alebo splynutím, ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie, ktoré úrad považuje za rovnocenné s údajmi v prospekte,
e)
akcie ponúkané bezplatne doterajším akcionárom, alebo akcie pridelené ako forma výplaty dividend, ak sú tieto akcie toho istého druhu ako akcie, ku ktorým sa tieto dividendy vyplácali, ak sú uvedené akcie rovnakého druhu ako akcie už prijaté na obchodovanie na tej istej burze a ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie o počte, druhu akcií, dôvodoch a podrobnostiach ponuky,
f)
cenné papiere ponúkané doterajším alebo bývalým členom štatutárnych, dozorných alebo riadiacich orgánov alebo zamestnancom ich zamestnávateľom alebo pridruženým podnikom, ak sú uvedené cenné papiere rovnakého druhu ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tej istej burze, ak bol sprístupnený dokument obsahujúci informácie o počte, druhu cenných papierov, dôvodoch a podrobnostiach ponuky verejnej ponuky cenných papierov,
g)
akcie nadobudnuté výmenou za iné cenné papiere alebo z uplatnenia práv spojených s týmito cennými papiermi, ak sú tieto akcie rovnakého druhu ako akcie, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na tej istej burze,
h)
cenné papiere už prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu za týchto podmienok:
1.
tieto cenné papiere alebo cenné papiere rovnakého druhu boli prijaté na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu pred viac ako 18 mesiacmi,
2.
pri cenných papieroch po prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu po 31. decembri 2003 bolo prijatie na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu spojené so schválením prospektu zverejneného podľa osobitného zákona,3)
3.
pri cenných papieroch po prvýkrát prijatých na trh kótovaných cenných papierov po 30. júni 1983 boli prospekty schválené v súlade s požiadavkami tohto alebo osobitného zákona3) alebo právnych predpisov členského štátu upravujúceho zostavovanie prospektov a prijímanie cenných papierov na regulovaný trh s výnimkou cenných papierov podľa druhého bodu,
4.
tieto cenné papiere naďalej spĺňajú podmienky na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu,
5.
osoba žiadajúca o prijatie cenného papiera na obchodovanie na regulovanom trhu zverejní súhrn prospektu v slovenskom jazyku spôsobom podľa osobitného zákona3) v členskom štáte regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, obsah súhrnu musí byť v súlade s osobitným zákonom3) a musí byť v ňom uvedené, kde možno najnovší prospekt získať a kde sú dostupné informácie, ktoré je emitent povinný zverejňovať,
i)
cenné papiere, na ktoré sa nevzťahujú ustanovenia o verejnej ponuke podľa osobitného zákona,46a) okrem cenných papierov, pri ktorých bolo využité oprávnenie na dobrovoľné zostavenie prospektu podľa osobitného zákona.46b)“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 46a a 46b znejú:
„46a)
§ 125h ods. 1 písm. a) až h), j) a k) zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.
46b)
§ 125h ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.“.
11.
V § 27 sa vypúšťajú odseky 3 až 6.
12.
§ 28 sa vypúšťa.
13.
V § 29 ods.1 písm. g) sa vypúšťajú slová „cenného papiera42) alebo kótovací prospekt“.
14.
V § 29 sa vypúšťajú odseky 2 až 4 a 7 vrátane poznámok pod čiarou k odkazom 49 a 50.
Doterajšie odseky 5, 6, 8, 9 a 10 sa označujú ako odseky 2, 3, 4, 5 a 6.
15.
V § 29 ods. 2 sa vypúšťajú slová „kótovací prospekt tohto cenného papiera alebo“.
16.
V § 29 ods. 5 sa vypúšťa slovo „kótovací“.
17.
V § 29 ods. 4 sa slová „spôsobom podľa § 27 ods. 2“ nahrádzajú slovami „podľa osobitného zákona.51a)“
Poznámka pod čiarou k odkazu 51a znie:
„51a)
§ 125a zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.“.
18.
§ 34 až 36 sa vypúšťajú.
19.
V § 37 ods. 11 sa slová „spôsobom uvedeným v § 27 ods. 2“ nahrádzajú slovami „podľa osobitného zákona.51a)“
20.
§ 37 sa dopĺňa odsekmi 14 až 16, ktoré znejú:
„(14)
Emitent cenných papierov prijatých na trh burzy je povinný najmenej raz ročne vypracovať dokument, ktorý obsahuje alebo odkazuje na všetky informácie, ktoré zverejnili alebo verejne sprístupnili počas predchádzajúcich 12 mesiacov v Slovenskej republike, inom členskom štáte alebo v štáte, ktorý nie je členským štátom v súlade s ich povinnosťami podľa tohto alebo osobitného zákona a podľa právnych predpisov týchto členských štátov a nečlenských štátov týkajúcich sa regulácie cenných papierov, emitentov cenných papierov a trhov s cennými papiermi, Obchodného zákonníka a právnych predpisov týchto štátov vzťahujúcich sa na obchodné spoločnosti, prijímanie cenných papierov na regulované trhy a osobitného predpisu upravujúceho používanie medzinárodných účtovných štandardov.55a)
(15)
Dokument podľa odseku 14 sa predkladá úradu a zverejňuje po zverejnení účtovnej závierky emitenta. Ak dokument odkazuje na informácie, uvedie sa, kde tieto informácie možno získať.
(16)
Ustanovenia odsekov 14 a 15 sa nevzťahujú na emitentov nekapitálových cenných papierov, ktorých menovitá hodnota na jeden cenný papier je najmenej 50 000 EUR.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 55a znie:
„55a) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. Európskych spoločenstiev L 243, 11.09.2002).“.
21.
V § 38 ods. 1 sa slová „spôsobom podľa § 27 ods. 2 písm. a)“ nahrádzajú slovami „zverejnením v tlači s celoštátnou pôsobnosťou“.
22.
V § 38 ods. 4 sa slová „spôsobom podľa § 27 ods. 2 písm. a)“ nahrádzajú slovami „v tlači s celoštátnou pôsobnosťou“.
23.
V § 38 sa vypúšťa odsek 9.
24.
V štvrtej časti sa vypúšťa druhá hlava vrátane poznámok pod čiarou k odkazom 59 až 69.
25.
V § 58 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „v rozsahu ustanovenom týmto zákonom podlieha dohľadu aj činnosť osôb súvisiaca s prijímaním cenných papierov na trh burzy.“.
26.
V § 63 ods. 3 sa číslovka „30“ nahrádza slovami „10 pracovných“.
27.
§ 63 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Úrad je oprávnený požiadať burzu o vykonanie opatrení podľa odseku 1. Úrad je oprávnený konzultovať pri rozhodovaní o pozastavení obchodovania s cennými papiermi zahraničný regulovaný trh, na ktorom sú prijaté na obchodovanie príslušné cenné papiere.“.
28.
Za § 63 sa vkladá § 63a, ktorý znie:
§63a
Emitent cenných papierov prijatých na trh burzy je povinný predložiť úradu všetky informácie, ktoré sú potrebné na ochranu investorov a na zabezpečenie bezproblémového fungovania verejného trhu s cennými papiermi a podľa požiadaviek úradu tieto informácie zverejniť rovnakým spôsobom ako informácie podľa § 37. Ak emitent požiadavke úradu na zverejnenie informácie nevyhovie, túto informáciu je oprávnený zverejniť úrad.“.
29.
Za § 68a sa vkladá § 68b, ktorý znie:
§68b
Na kótovacie prospekty schválené podľa doterajších predpisov a prospekty, ktoré boli predložené na schválenie do účinnosti tohto zákona, vzťahujú sa doterajšie predpisy; to neplatí, ak sa žiada o prijatie na regulovaný trh na území členského štátu.“.
30.
Slová „prospekt cenného papiera“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte nahrádzajú slovom „prospekt“ v príslušnom tvare.
31.
V druhom bode prílohy sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „smernice 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 (Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003).“.
32.
Príloha sa dopĺňa bodom 4, ktorý znie:
„4.
smernica 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345 z 31.12. 2003).“.
Čl. III
Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 194/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona č. 355/1997 Z. z., zákona č. 361/1999 Z. z., zákona č. 103/2000 Z. z., zákona č. 329/2000 Z. z., zákona č. 566/2001 Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 430/2002 Z. z., zákona č. 594/2003 Z. z. a zákona č. 747/2004 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 3 ods. 5 prvej vete sa vypúšťajú slová „a najneskôr dva mesiace od začiatku vydávania aj v Obchodnom vestníku“ a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Úrad zverejní najneskôr dva mesiace od začiatku vydávania dlhopisov emisné podmienky dlhopisov v Obchodnom vestníku; náklady spojené so zverejnením emisných podmienok v Obchodnom vestníku znáša emitent.“.
2.
V § 12 odsek 5 znie:
„(5)
Dlhopis, ktorý nadobudne jeho emitent pred dobou jeho splatnosti, nezaniká, ak emitent nerozhodne inak. Emitent nie je oprávnený uplatňovať právo na výmenu za akcie alebo právo na prednostné upísanie akcií2g) spojené s vlastnými dlhopismi. Práva a záväzky spojené s dlhopismi, ktoré sú v majetku emitenta, zaniknú v deň splatnosti dlhopisu, ak k ich zániku nedošlo skôr na základe rozhodnutia emitenta.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2g znie:
„2g)
§ 160 Obchodného zákonníka.“.
Čl. IV
Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení zákona č. 58/1969 Zb., zákona č. 131/1982 Zb., zákona č. 94/1988 Zb., zákona č. 188/1988 Zb., zákona č. 87/1990 Zb., zákona č. 105/1990 Zb., zákona č. 116/1990 Zb., zákona č. 87/1991 Zb., zákona č. 509/1991 Zb., zákona č. 264/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona č. 153/1997 Z. z., zákona č. 211/1997 Z. z., zákona č. 252/1999 Z. z., zákona č. 218/2000 Z. z., zákona č. 261/2001 Z. z., zákona č. 281/2001 Z. z., zákona č. 23/2002 Z. z., zákona č. 34/2002 Z. z., zákona č. 95/2002 Z. z., zákona č. 184/2002 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 504/2003 Z. z., zákona č. 515/2003 Z. z., zákona č. 150/2004 Z. z., zákona č. 404/2004 Z. z., zákona č. 635/2004 Z. z., zákona č. 171/2005 Z. z. a zákona č. 266/2005 Z. z. sa mení takto:
1.
V § 151j ods. 1 druhá veta sa za slovo „ak“ vkladajú slová „tento zákon alebo“.
2.
V § 151l ods. 1 prvá veta sa za slovo „ak“ vkladajú slová „tento zákon alebo“.
3.
Za § 151md sa vkladá § 151me, ktorý znie:
§151me Osobitné ustanovenia k záložnému právu k pohľadávke z účtu alebo z inej formy vkladu
(1)
Zmluvné záložné právo k pohľadávke z účtu, vkladu, ak nejde o cenný papier, alebo z inej formy vkladu medzi osobami uvedenými v odseku 8 vzniká uzatvorením zmluvy o zriadení záložného práva; písomná forma zmluvy sa nevyžaduje. Takto vzniknuté záložné právo možno kedykoľvek počas jeho trvania zaregistrovať v registri záložných práv.
(2)
Ak vznikne na zálohu viac záložných práv, uspokoja sa prednostne záložné práva vznikom najstaršie, ak ďalej tento zákon neustanovuje inak. Ak vznikne na zálohu viac záložných práv a niektoré z nich nie sú registrované v registri záložných práv, záložné práva registrované v registri záložných práv sa uspokoja prednostne podľa poradia ich registrácie pred ostatnými záložnými právami.
(3)
Ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je riadne a včas splnená alebo ak nastane iná skutočnosť určená v zmluve o zriadení záložného práva ako skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, záložný veriteľ môže záložné právo vykonať spôsobom ustanoveným zákonom alebo dohodnutým v zmluve o zriadení záložného práva. Ustanovenia § 151l ods. 1, § 151m ods. 1, 2, 3 posledná veta, ods. 7 a 9 a § 151ma ods. 1 a 2 sa nepoužijú.
(4)
Dohodnutým spôsobom výkonu záložného práva môže byť najmä započítanie proti zabezpečenej pohľadávke alebo použitie zálohu na vyrovnanie zabezpečenej pohľadávky.
(5)
Ak sa tak zmluvné strany dohodli v zmluve o zriadení záložného práva, záložný veriteľ je oprávnený v medziach zmluvy so zálohom nakladať; pritom koná v mene záložcu a na svoj účet. Ak záložný veriteľ záloh previedol, záložné právo voči nadobúdateľovi nepôsobí.
(6)
Ak záložný veriteľ so zálohom nakladal pred tým, ako nastala skutočnosť rozhodná pre výkon záložného práva, je povinný najneskôr v posledný deň splatnosti zabezpečenej pohľadávky obstarať v mene záložcu a na svoj účet rovnocenný záloh, ktorý vstúpi na miesto pôvodného zálohu, ibaže sa so záložcom dohodol inak; na posúdenie poradia záložného práva vzťahujúceho sa na rovnocenný záloh je rozhodujúci čas vzniku alebo registrácie záložného práva. Rovnocenný záloh, ktorý vstúpil na miesto pôvodného zálohu, je predmetom toho istého záložného práva. Rovnocenným zálohom sa rozumie, ak sa zmluvné strany nedohodli inak, pohľadávka z účtu alebo inej formy vkladu znejúca na tú istú sumu v tej istej mene voči tomu istému dlžníkovi. Ak záložný veriteľ so zálohom nakladal tak, že na ňom zriadil záložné právo, vstupom rovnocenného zálohu na miesto pôvodného zálohu pôvodný záloh prechádza zo záložcu na záložného veriteľa.
(7)
Ak sa tak zmluvné strany dohodli v zmluve o zriadení záložného práva, záložný veriteľ môže namiesto postupu podľa odseku 6 rovnocenný záloh započítať proti zabezpečenej pohľadávke alebo rovnocenný záloh použiť na jej vyrovnanie.
(8)
Ustanovenia odsekov 1 až 7 sa použijú, len ak zmluvu o zriadení záložného práva uzatvorili tieto osoby:
a)
orgány verejnej moci členského štátu Európskej únie alebo iných štátov, ktoré sú zmluvnými stranami Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
b)
Národná banka Slovenska alebo centrálna banka iného štátu, Európska centrálna banka, Medzinárodný menový fond, Európska investičná banka, medzinárodná rozvojová banka a Banka pre medzinárodné zúčtovanie,
c)
banka, zahraničná banka, obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, poisťovňa, zahraničná poisťovňa, poisťovňa z iného členského štátu, správcovská spoločnosť, zahraničná správcovská spoločnosť, inštitúcia elektronických peňazí, zahraničná inštitúcia elektronických peňazí, subjekt kolektívneho investovania a zahraničný subjekt kolektívneho investovania,
d)
iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorá v rámci svojho podnikania vykonáva ako hlavný predmet podnikania niektorú z činností, ktoré môže podľa osobitného predpisu vykonávať banka, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
e)
iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorej hlavným predmetom podnikania je nadobúdanie podielov na majetku podľa osobitného predpisu, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
f)
centrálny depozitár cenných papierov, prevádzkovateľ platobného systému, zúčtovací agent, clearingový ústav, spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iných dlhových cenných papierov, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti vrátane osoby, ktorej predmetom činnosti je zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s investičnými nástrojmi alebo výkon činností ústrednej protistrany, aj keď nie je zahraničným centrálnym depozitárom.“.
Čl. V
Zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení zákona č. 158/1969 Zb., zákona č. 234/1992 Zb., zákona č. 264/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 48/1996 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 589/2003 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z. a zákona č. 36/2005 Z. z. sa dopĺňa takto:
V § 9 ods. 1 sa za slovo „vzťahy“ vkladá čiarka a slová „ak osobitný zákon neustanovuje inak“.
Čl. VI
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. augusta 2005.
Ivan Gašparovič v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
