562/2004 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.03.2024
562
ZÁKON
z 9. septembra 2004
o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
PRVÁ ČASŤ | PRVÁ ČASŤ
PRVÝ DIEL
Predmet úpravy
§1
(1)
Tento zákon upravuje niektoré otázky postavenia európskej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky a niektoré právne vzťahy súvisiace so vznikom, zmenou, zánikom a riadením európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené v osobitnom predpise.1)
(2)
(3)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky na akciové spoločnosti, ktoré podnikajú podľa osobitného zákona.3)
§2
Na účely tohto zákona sa rozumie
a)
ústredím riadenia európskej spoločnosti miesto, z ktorého sa riadi činnosť európskej spoločnosti,
b)
sídlom európskej spoločnosti sídlo podľa osobitného zákona,4)
c)
dvojstupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva predstavenstvo a dozorná rada,
d)
jednostupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva správna rada,
e)
zverejnením zverejnenie v Obchodnom vestníku, ak tento zákon neustanovuje inak.
§3
(1)
Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť predstavenstva, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov.
(2)
Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť dozornej rady, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov.
(3)
Ak tento zákon neustanovuje inak, na pôsobnosť správnej rady sa vzťahujú ustanovenia osobitného zákona upravujúce pôsobnosť predstavenstva alebo dozornej rady.2)
§4
Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného zákona.5)
§5
Na založení európskej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky sa môže za podmienok ustanovených osobitným predpisom6) podieľať aj obchodná spoločnosť s ústredím riadenia mimo územia členského štátu Európskej únie alebo iného zmluvného štátu Európskeho hospodárskeho spoločenstva (ďalej len „členský štát“).
§6
(1)
Ak stanovy európskej spoločnosti určujú jednostupňový systém správy a riadenia, návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci členovia správnej rady.
(2)
Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, okrem údajov podľa osobitného zákona7) zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom správnej rady, s uvedením dňa vzniku funkcie a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu,8) zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.
(3)
Do zbierky listín sa pri európskej spoločnosti okrem listín podľa osobitného zákona9) ukladá
a)
dohoda o účasti zamestnancov v európskej spoločnosti podľa § 42 alebo rozhodnutie podľa § 41, alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa § 43 ods. 1 bez uzavretia dohody,
b)
návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,10)
c)
návrh projektu premeny podľa osobitného predpisu,11)
d)
návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,12)
e)
návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.13)
(4)
Európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra; to neplatí, ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu.14)
DRUHÝ DIEL
PREMIESTNENIE SÍDLA EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI
§7 Návrh na premiestnenie sídla
Návrh na premiestnenie sídla európskej spoločnosti musí okrem údajov podľa osobitného predpisu10) obsahovať aj určenie primeranej kúpnej ceny za akcie, ktoré je európska spoločnosť povinná odkúpiť od akcionára podľa § 8 ods. 1, a určenie lehoty na jej vyplatenie.
§8 Ochrana menšinových akcionárov
(1)
Ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,14) má každý akcionár európskej spoločnosti, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, hlasoval proti premiestneniu sídla a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu. Na toto právo musí byť upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o návrhu premiestnenia sídla.
(2)
Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra členského štátu jej nového sídla.
(3)
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.
(4)
Ak nie je kúpna cena primeraná, každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Návrh na začatie konania možno podať na súd najneskôr do jedného roka od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
(5)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, je účinné aj voči ostatným akcionárom, ktorí prijali návrh zmluvy na odkúpenie akcií; európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom za každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch.
(6)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena nebola primeraná.
§9 Ochrana veriteľov
(1)
Veritelia európskej spoločnosti, ktorá premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,14) ktorí majú voči európskej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premiestnenia sídla zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia valného zhromaždenia o schválení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín požadovať od európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(2)
Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín.
§10 Osvedčenie
(1)
(2)
Osvedčenie podľa odseku 1 notár vydá, keď mu európska spoločnosť najmä preukáže, že veriteľom, ktorí splnili podmienky podľa § 9, bolo poskytnuté primerané zabezpečenie, a keď mu štatutárny orgán európskej spoločnosti predloží čestné vyhlásenie o tom, že nebol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, alebo rozhodnutie o tom, že ak bol taký návrh podaný, bol zamietnutý alebo späťvzatý.
§11 Výmaz z obchodného registra po premiestnení sídla do iného členského štátu
Registrový súd vykoná výmaz európskej spoločnosti, ktorá podľa osobitného predpisu17) premiestnila svoje sídlo do iného členského štátu.
§12 Zrušenie európskej spoločnosti pre nezhodu sídla a ústredia riadenia
Ak európska spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky premiestni svoje ústredie riadenia na územie iného členského štátu, vyzve ju súd aj bez návrhu, aby v primeranej lehote, ktorú na tento účel určí, premiestnila svoje ústredie riadenia späť na územie Slovenskej republiky alebo aby premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie tohto členského štátu postupom podľa osobitného predpisu.18) Ak európska spoločnosť výzve súdu v určenej lehote nevyhovie, rozhodne súd aj bez návrhu o zrušení európskej spoločnosti. Na postup súdu sa primeranie uplatnia ustanovenia osobitného zákona.19)
TRETÍ DIEL
ZALOŽENIE EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI SPLYNUTÍM ALEBO ZLÚČENÍM
Ochrana menšinových akcionárov
§13
(1)
Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu projektu premeny spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu.
(2)
Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra v členskom štáte, v ktorom má sídlo.
(3)
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej štrnásť dní na prijatie návrhu zmluvy o odkúpení akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.
(4)
Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií európskej spoločnosti za akcie spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a výške prípadného doplatku v peniazoch.
(5)
Ak nie je kúpna cena primeraná, má každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Na postup v prípade, že kúpna cena nie je primeraná, sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.20)
(6)
Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena určená v návrhu projektu premeny nebola primeraná.
§14
(1)
Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený projektom premeny spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.
(2)
Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a)
boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny,
b)
do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení, ktorej boli akcionármi, ani akcie európskej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení,
c)
nevzdali sa práva na vyrovnanie.
(3)
Na postup pri uplatnení tohto práva sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.21)
(4)
Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené projektom premeny neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu22) nie sú v súlade s právnymi predpismi.
§15 Ochrana veriteľov
(1)
Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(2)
Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín.
§16 Zverejnenie
Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu23) zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne s uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
§17 Osvedčenie
(1)
(2)
Osvedčenie podľa odseku 1 notár nevydá skôr ako po splnení podmienok podľa § 10 ods. 2.
ŠTVRTÝ DIEL
ZALOŽENIE HOLDINGOVEJ EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI
Ochrana menšinových akcionárov
§18
(1)
Ak nie je výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určená v zakladateľskej zmluve primeraná, každý z akcionárov alebo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti má voči tejto spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.
(2)
Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári alebo spoločníci, ktorí
a)
boli akcionármi alebo spoločníkmi niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti,
b)
oznámili spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú akcionármi alebo spoločníkmi, že majú záujem vložiť svoje akcie alebo obchodné podiely do holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,26)
c)
do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie alebo obchodné podiely spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú alebo boli akcionármi alebo spoločníkmi, ani akcie holdingovej európskej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti,
d)
nevzdali sa práva na vyrovnanie.
(3)
Akcionár alebo spoločník sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené holdingovej európskej spoločnosti alebo ak je urobené vo forme zápisu do zápisnice na valnom zhromaždení.
(4)
Návrh na začatie konania možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa zápisu holdingovej európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
(5)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi alebo spoločníkovi priznalo právo na vyrovnanie, je pre holdingovú európsku spoločnosť v určení priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom alebo spoločníkom, ktorí spĺňajú podmienky podľa odseku 2, a holdingová európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárovi každého druhu akcií alebo každému spoločníkovi rovnaký doplatok v peniazoch.
(6)
Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zakladateľskej zmluvy, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer a výška prípadného doplatku v peniazoch určené v zakladateľskej zmluve neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu27) nie sú v súlade s právnymi predpismi.
§19
Zverejnenie údaja podľa osobitného predpisu28) zabezpečí predstavenstvo alebo konatelia spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti.
PIATY DIEL
SPRÁVA A RIADENIE EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI
Prvý oddiel
Dvojstupňový systém
§20 Predstavenstvo
(1)
Stanovy európskej spoločnosti môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.
(2)
Poverenie člena dozornej rady na vykonávanie úloh člena predstavenstva podľa osobitného predpisu29) možno udeliť len na dobu určitú, najdlhšie na dobu jedného roka. Poverenie zaniká aj pred uplynutím doby, na ktorú bolo udelené, ak príslušný orgán zvolil riadneho člena predstavenstva.
Druhý oddiel
Jednostupňový systém
Správna rada
§22
(1)
Správna rada je štatutárnym orgánom európskej spoločnosti, ktorý riadi činnosť európskej spoločnosti, určuje zásadné zámery jej podnikateľskej činnosti, dohliada na ich uskutočňovanie a koná v jej mene. Ak stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene európskej spoločnosti každý člen správnej rady.
(2)
Správna rada rozhoduje o všetkých záležitostiach európskej spoločnosti, ak nie sú osobitným predpisom,1) týmto zákonom alebo stanovami európskej spoločnosti zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo výkonných riaditeľov. Správna rada si môže vyhradiť, že jej súhlas sa vyžaduje aj na tie rozhodnutia výkonných riaditeľov, pri ktorých tento súhlas nevyžadujú stanovy európskej spoločnosti.
§23
(1)
Každý člen správnej rady je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti európskej spoločnosti a kontrolovať, či účtovné záznamy sú vedené riadne a v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť európskej spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
(2)
Každý člen správnej rady je oprávnený vyžiadať si od výkonných riaditeľov akékoľvek informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú výkonu jeho pôsobnosti podľa odseku 1.
(3)
Správna rada preskúmava riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát. O výsledkoch tohto preskúmania predkladá správna rada valnému zhromaždeniu písomnú správu. Správna rada je povinná zabezpečiť vyhotovenie tejto správy tak, aby mohla byť akcionárom európskej spoločnosti poskytnutá pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát v rovnakej lehote a rovnakým spôsobom ako tieto dokumenty.
(4)
Po preskúmaní dokumentov podľa odseku 3 ich správna rada predkladá na schválenie valnému zhromaždeniu. Pri výkone tejto pôsobnosti postupuje primerane podľa ustanovení osobitného zákona.2)
(5)
Správna rada predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu.32) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne ako súčasť výročnej správy, predkladá správna rada valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.
(6)
Správna rada je povinná písomne informovať valné zhromaždenie najmenej raz do roka o zásadných zámeroch podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov európskej spoločnosti a na žiadosť valného zhromaždenia podáva aj písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti a o majetku európskej spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom.
(7)
Člen správnej rady určený správnou radou zastupuje európsku spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti výkonnému riaditeľovi.
§24
(1)
Správna rada zvoláva valné zhromaždenie európskej spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak, a to v lehotách a spôsobom určeným stanovami. Ak osobitný zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a správna rada valné zhromaždenie po dlhší čas nezvolá, je valné zhromaždenie oprávnený zvolať ktorýkoľvek z členov správnej rady. Na postup pri zvolávaní valného zhromaždenia sa primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona.33)
(2)
Správna rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak pri výkone svojej pôsobnosti zistí, že strata európskej spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení.
(3)
Členovia správnej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení európskej spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Musí sa im udeliť slovo kedykoľvek o to požiadajú.
(4)
Rozdielny názor členov správnej rady zvolených zamestnancami európskej spoločnosti a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov správnej rady.
§25
(1)
Správna rada má najmenej troch členov; stanovy môžu určiť vyšší počet členov správnej rady. Členom správnej rady môže byť len fyzická osoba.
(2)
V európskej spoločnosti, v ktorej bola uzatvorená dohoda o zložení správnej rady podľa § 42 ods. 3, sa zloženie správnej rady riadi touto dohodou.
(3)
V európskej spoločnosti, v ktorej sa použijú ustanovenia § 53, sa zloženie správnej rady riadi týmito ustanoveniami.
(4)
V európskej spoločnosti, ktorá nespĺňa podmienky podľa odsekov 2 a 3, je správna rada zložená výlučne z osôb volených valným zhromaždením.
§26
Na členov správnej rady európskej spoločnosti sa primerane uplatnia ustanovenia podľa osobitného zákona.34)
§27
(1)
Predseda správnej rady zvoláva, organizuje a riadi rokovanie správnej rady. Podpredseda, ktorého zo svojich členov volí správna rada, zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti.
(2)
Správna rada sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace. Každý člen správnej rady alebo výkonný riaditeľ môžu, s uvedením dôvodov, požadovať zvolanie zasadnutia správnej rady na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Predseda správnej rady je povinný zvolať zasadnutie správnej rady do dvoch týždňov odo dňa doručenia žiadosti o jeho zvolanie.
(3)
O zasadnutí správnej rady sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda správnej rady. V zápisnici sa uvedie rozdielny názor členov správnej rady volených zamestnancami európskej spoločnosti a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú.
Výkonní riaditelia
§28
Správna rada môže poveriť konaním v mene európskej spoločnosti jedného alebo viacerých výkonných riaditeľov.
§29
(1)
Výkonní riaditelia vykonávajú pôsobnosť obchodného vedenia európskej spoločnosti.
(2)
Na rozhodnutie o obchodnom vedení európskej spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti výkonných riaditeľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny výkonných riaditeľov, ak stanovy neurčia vyšší počet hlasov.
§30
(1)
Výkonní riaditelia zabezpečujú riadne vedenie účtovníctva európskej spoločnosti a v súlade so stanovami vyhotovujú riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát, ktoré bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení predkladajú správnej rade na preskúmanie.
(2)
Výkonní riaditelia sú povinní bez zbytočného odkladu informovať správnu radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku európskej spoločnosti, najmä jej likviditu.
(3)
Ak výkonní riaditelia pri výkone svojej pôsobnosti zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, sú povinní o tom bez zbytočného odkladu informovať správnu radu.
§31
(1)
Výkonných riaditeľov volí a odvoláva správna rada. Za výkonného riaditeľa možno zvoliť aj člena správnej rady, ak bude väčšina členov správnej rady aj po tomto zvolení tvorená osobami, ktoré nie sú výkonnými riaditeľmi.
(2)
Výkonným riaditeľom európskej spoločnosti môže byť len fyzická osoba.
(3)
Na výkonných riaditeľov európskej spoločnosti sa primerane vzťahujú ustanovenia osobitného zákona.35)
§32
Ak európska spoločnosť nemá zvoleného výkonného riaditeľa, vykonáva pôsobnosť výkonného riaditeľa podľa tohto zákona správna rada.
Tretí oddiel
Spoločné ustanovenia pre jednostupňový a dvojstupňový systém
§33 Valné zhromaždenie
(1)
Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu požadovať zvolanie valného zhromaždenia európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu36) a navrhnúť jeho program. Stanovy európskej spoločnosti môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(2)
Akcionár alebo akcionári uvedení v odseku 1 môžu požadovať zaradenie nimi určenej záležitosti na program valného zhromaždenia.
ŠIESTY DIEL
§34 Oznámenie
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky oznámi Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev zápis alebo výmaz európskej spoločnosti z obchodného registra a zápis alebo výmaz sídla európskej spoločnosti z obchodného registra v prípade jeho premiestnenia podľa osobitného predpisu18) do jedného mesiaca od ich zverejnenia, a to na náklady európskej spoločnosti. Oznámenie musí obsahovať údaje uvedené v osobitnom predpise.1)
DRUHÁ ČASŤ | ÚČASŤ ZAMESTNANCOV EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI
Všeobecné ustanovenia
§35
(1)
Zamestnanci európskej spoločnosti, ktorá má sídlo na území Slovenskej republiky, zamestnanci dcérskych spoločností a zamestnanci organizačných zložiek európskej spoločnosti (ďalej len „zamestnanci európskej spoločnosti“) majú právo účasti na riadení európskej spoločnosti za podmienok ustanovených týmto zákonom. Na účasť zamestnancov európskej spoločnosti sa vzťahujú ustanovenia Zákonníka práce, len ak to ustanovuje tento zákon.
(2)
Toto právo sa vykonáva spôsobom dohodnutým v § 37 až 43 alebo spôsobom ustanoveným v § 44 až 53 tejto časti.
§36
(1)
Účasť zamestnancov európskej spoločnosti na účely tohto zákona je postup a mechanizmus, na základe ktorého môže výbor zamestnancov alebo zástupcovia zamestnancov európskej spoločnosti, alebo ak nie je ustanovený výbor zamestnancov, zamestnanci európskej spoločnosti v súlade s dohodou o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa § 42 ods. 2, pôsobiť na rozhodovanie orgánov európskej spoločnosti. Účasť zamestnancov európskej spoločnosti zahŕňa právo na informovanie a prerokovanie, a ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa § 42 alebo tento zákon, aj právo voliť alebo byť volený, alebo vymenovať, alebo odporúčať, alebo nesúhlasiť s voľbou alebo vymenovaním členov správnej rady európskej spoločnosti alebo dozornej rady európskej spoločnosti. Právo na informovanie a prerokovanie sa vzťahuje len na záležitosti, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku, jej dcérskych spoločností alebo jej organizačných zložiek na území iného členského štátu, alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte.
(2)
Výbor zamestnancov na účely tohto zákona je orgán, ktorý zastupuje zamestnancov a je zriadený na základe dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti na účely informovania zamestnancov európskej spoločnosti a prerokovania so zamestnancami európskej spoločnosti, zamestnancami dcérskych spoločností a zamestnancami organizačných zložiek vo vzťahu k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo správnej rade európskej spoločnosti v ustanovenom rozsahu, a tam, kde je to ustanovené, aj na spolurozhodovanie v európskej spoločnosti.
(3)
Osobitný vyjednávací orgán na účely tohto zákona je orgán ustanovený na účely vyjednávania s príslušnými orgánmi zúčastnených právnických osôb o dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti.
(4)
Informovanie na účely tohto zákona je poskytovanie informácií predstavenstvom európskej spoločnosti alebo správnou radou európskej spoločnosti osobitnému vyjednávaciemu orgánu, výboru zamestnancov alebo zástupcom zamestnancov, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku a ktorejkoľvek jej dcérskej spoločnosti alebo prevádzkárne v inom členskom štáte alebo ktoré v danom čase presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte, pričom spôsob a obsah informovania umožní zástupcom zamestnancov podrobne vyhodnotiť možný vplyv, a ak je to vhodné, pripraviť prerokovanie s predstavenstvom európskej spoločnosti alebo so správnou radou európskej spoločnosti. Informácie musia byť poskytnuté a prerokované vo vhodnom čase, aby osobitný vyjednávací orgán, výbor zamestnancov, zástupcovia zamestnancov alebo zamestnanci mohli postupom dohodnutým podľa § 42 ods. 2 poskytnuté informácie riadne posúdiť a vyjadriť svoje stanovisko pred plánovanými opatreniami.
(5)
Prerokovanie na účely tohto zákona je dialóg a výmena názorov medzi osobitným vyjednávacím orgánom, výborom zamestnancov, zástupcami zamestnancov alebo zamestnancami a predstavenstvom európskej spoločnosti alebo správnou radou európskej spoločnosti a to vo vhodnom čase, zrozumiteľným spôsobom a s primeraným obsahom, ktorý umožňuje osobitnému vyjednávaciemu orgánu, výboru zamestnancov, zástupcom zamestnancov alebo zamestnancom vyjadriť na základe poskytnutých informácií stanovisko k plánovaným opatreniam predstavenstva európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti, ktoré možno zohľadniť v procese rozhodovania európskej spoločnosti.
(6)
Zamestnanec na účely tohto zákona je fyzická osoba v pracovnom pomere.
Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti
§42
(1)
Dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti uzatvára osobitný vyjednávací orgán s príslušnými riadiacimi orgánmi zúčastnených spoločností (ďalej len „strany“). Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti musí byť písomná a obsahuje najmä
a)
rozsah pôsobnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti,
b)
zloženie výboru zamestnancov, počet členov a rozdelenie miest vo výbore zamestnancov,
c)
oprávnenie výboru zamestnancov k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo k správnej rade európskej spoločnosti a postup pri poskytovaní informácií a prerokovanie predstavenstva európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti s výborom zamestnancov,
d)
počet zasadnutí výboru zamestnancov za rok a spôsob zvolávania rokovaní výboru zamestnancov,
e)
finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady, ktoré budú pridelené výboru zamestnancov na zabezpečenie výkonu jeho činnosti,
f)
deň nadobudnutia účinnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti a jej trvania,
g)
prípady, keď je nutné začať nové rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti a postup pre tieto rokovania.
(2)
Ak sa strany dohodnú na pravidlách informovania a prerokovania bez ustanovenia výboru zamestnancov, musia byť tieto pravidlá v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podrobne vymedzené; v tomto prípade neplatia ustanovenia odseku 1 písm. b) až e). Na osoby, prostredníctvom ktorých môžu na základe dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa prvej vety zamestnanci európskej spoločnosti vykonávať právo na informovanie a prerokovanie namiesto výboru zamestnancov, ustanovenia § 39 ods. 3 a § 54 a 55 platia primerane.
(3)
Ak sa strany dohodnú, že zamestnanci európskej spoločnosti budú mať právo ovplyvňovať zloženie orgánov európskej spoločnosti, musí dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podrobne vymedziť spôsob a rozsah tohto ovplyvňovania, najmä určiť počet členov správnej rady európskej spoločnosti alebo počet členov dozornej rady európskej spoločnosti, ktorých majú zamestnanci európskej spoločnosti alebo ich zástupcovia právo voliť, vymenovať alebo odporúčať, prípadne s ktorých voľbou alebo vymenovaním nemusia súhlasiť a spôsob, akým toto právo môžu vykonávať.
(4)
Ak v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti nie je ustanovené inak, ustanovenia § 44 až 55 sa na dohodu nevzťahujú.
(5)
Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má byť alebo bola založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, musí zabezpečovať minimálne rovnakú úroveň všetkých foriem účasti zamestnancov európskej spoločnosti na riadení európskej spoločnosti, aká existuje v akciovej spoločnosti, v ktorej má byť alebo bola zmenená právna forma.
§43
(1)
Dĺžka rokovaní o účasti zamestnancov európskej spoločnosti nesmie presiahnuť šesť mesiacov od ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Strany sa môžu dohodnúť na jednom predĺžení lehoty o ďalších šesť mesiacov.
(2)
Ak strany neuzatvoria písomnú dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti v lehote uvedenej v odseku 1, alebo ani v tejto lehote osobitný vyjednávací orgán neprijme uznesenie podľa § 41 ods. 1 a riadiaci orgán každej zúčastnenej právnickej osoby vysloví súhlas s použitím ustanovení § 44 až 55, vzťahujú sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti § 45 až 51 a ak sú splnené podmienky ustanovené v odsekoch 3 až 5, vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti § 53.
(3)
Ak bola európska spoločnosť založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti § 53 v prípade, ak mali zamestnanci akciovej spoločnosti ku dňu zmeny právnej formy právo ovplyvňovať zloženie jej orgánov.
(4)
Ak európska spoločnosť vznikla zlúčením alebo splynutím, vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti § 53 v prípade, ak malo právo ovplyvňovať zloženie orgánov jednej alebo viacerých zúčastnených právnických osôb ku dňu vzniku európskej spoločnosti aspoň 25 % z celkového počtu zamestnancov všetkých zúčastnených právnických osôb.
(5)
Na holdingovú európsku spoločnosť alebo dcérsku európsku spoločnosť sa vzťahuje § 53 v prípade, ak malo právo ovplyvňovať zloženie orgánov jednej alebo viacerých zúčastnených právnických osôb ku dňu vzniku európskej spoločnosti aspoň 50 % z celkového počtu zamestnancov všetkých zúčastnených právnických osôb.
(6)
Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť, že na podmienku uvedenú v odseku 4 sa na účely odseku 2 neprihliada.
(7)
Ak sa spôsob výkonu práva ovplyvňovať zloženie orgánov jednotlivých zúčastnených právnických osôb zamestnancami podľa odseku 4 alebo odseku 5 zásadným spôsobom líši, rozhodne osobitný vyjednávací orgán, aký spôsob sa uplatní v európskej spoločnosti; rozhodnutie oznámi riadiacim orgánom zúčastnených právnických osôb.
§44 Účasť zamestnancov európskej spoločnosti prostredníctvom výboru zamestnancov
(1)
Na účasť zamestnancov európskej spoločnosti sa vzťahuje toto ustanovenie a § 45 až 55, ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti alebo tento zákon.
(2)
Zamestnanci európskej spoločnosti majú v rozsahu ustanoveným týmto zákonom právo na informovanie a právo na prerokovanie. Toto právo uplatňujú prostredníctvom výboru zamestnancov alebo iným spôsobom určeným v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa § 42 ods. 2.
(3)
Počet členov výboru zamestnancov, spôsob ich voľby a oprávnenie výboru zamestnancov vo vzťahu k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo k správnej rade európskej spoločnosti upravia stanovy európskej spoločnosti na základe výsledku rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti.
(4)
Členov výboru zamestnancov, ktorí majú byť volení alebo vymenovaní zo zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má sídlo na území Slovenskej republiky, vymenujú zástupcovia zamestnancov na spoločnom zasadnutí. Ak v európskej spoločnosti, v príslušnej dcérskej spoločnosti alebo v príslušnej organizačnej zložke nepôsobia zástupcovia zamestnancov, môžu si zamestnanci zvoliť zástupcu, ktorý sa za nich zúčastní spoločného zasadnutia. Rozdelenie hlasov na spoločnom zasadnutí sa určí pomerne podľa počtu zastúpených zamestnancov. Postup podľa prvej vety až tretej vety platí pre európsku spoločnosť aj vtedy, ak európska spoločnosť nemá sídlo na území Slovenskej republiky.
(5)
Na členov výboru zamestnancov a jeho odborných poradcov vo vzťahu k európskej spoločnosti, ustanovenia § 39 ods. 2 a 3 a § 54 a 55 platia primerane.
Podporné ustanovenia
§45 Zloženie výboru zamestnancov
(1)
Výbor zamestnancov je zložený zo zamestnancov európskej spoločnosti volených alebo vymenovaných zástupcami zamestnancov európskej spoločnosti, prípadne všetkými zamestnancami európskej spoločnosti. Funkčné obdobie členov výboru zamestnancov je päť rokov.
(2)
Počet miest vo výbore zamestnancov sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov európskej spoločnosti, ak sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov európskej spoločnosti vo všetkých členských štátoch pripadne jeden člen výboru zamestnancov. Počet členov výboru zamestnancov zodpovedá celkovému počtu miest určených spôsobom uvedeným v prvej vete.
(3)
Ak sa v priebehu funkčného obdobia výboru zamestnancov zvýši počet zamestnancov európskej spoločnosti v niektorom členskom štáte tak, že na nich pripadne podľa odseku 2 viac miest, určí sa pre zástupcov zamestnancov z tohto členského štátu potrebný počet nových miest. Nové miesta vo výbore zamestnancov sa obsadia tak, aby zvolený alebo vymenovaný člen výboru zamestnancov zastupoval tých zamestnancov, o ktorých počet sa zvýšil počet zamestnancov európskej spoločnosti v príslušnom členskom štáte. Funkčné obdobie dodatočne zvolených alebo vymenovaných členov výboru zamestnancov sa skončí s funkčným obdobím výboru zamestnancov.
(4)
Ak sa v priebehu funkčného obdobia výboru zamestnancov zníži počet zamestnancov európskej spoločnosti v niektorom členskom štáte tak, že na nich pripadne podľa odseku 2 menej miest, zanikne mandát príslušnému počtu členov výboru zamestnancov, ktorí zastupujú zamestnancov z tohto členského štátu. O tom, ktorému členovi výboru zamestnancov zvolenému alebo vymenovanému v príslušnom členskom štáte mandát zanikne, rozhodne žreb.
(5)
Výbor zamestnancov informuje bez zbytočného odkladu predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správnu radu európskej spoločnosti o svojom zložení a o každej jeho zmene.
§46
Na spôsob voľby alebo vymenovanie členov výboru zamestnancov, ktorí budú zastupovať zamestnancov európskej spoločnosti z iných členských štátov ako zo Slovenskej republiky, sa vzťahuje právny poriadok tohto členského štátu, prípadne zvyklosti platné v tomto členskom štáte; platí to aj na zastúpenie zamestnancov zo Slovenskej republiky vo výbore zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má alebo bude mať sídlo na území iného členského štátu.
Rokovanie výboru zamestnancov
§47
(1)
Výbor zamestnancov prijme na prvom zasadnutí rokovací poriadok.
(2)
Ak je to vzhľadom na počet členov výboru zamestnancov opodstatnené, výbor zamestnancov ustanoví užší výbor a zvolí jeho členov. Užší výbor môže mať najviac troch členov. Členovia užšieho výboru koordinujú činnosť výboru zamestnancov a konajú za výbor zamestnancov v súlade s jeho uzneseniami.
§48
(1)
Do pôsobnosti výboru zamestnancov patria výlučne záležitosti, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku, jej príslušných dcérskych spoločností alebo príslušných organizačných zložiek na území iného členského štátu, alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte.
(2)
Po uplynutí štyroch rokov od ustanovenia výboru zamestnancov, rozhodne výbor zamestnancov, či budú znovu začaté rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti s cieľom dosiahnuť dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti alebo či sa bude postupovať podľa ustanovení § 44 až 55.
(3)
Ak výbor zamestnancov rozhodne o začatí rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ustanovenia § 41, § 42 a § 43 ods. 1 platia primerane s tým, že rokovanie vedie výbor zamestnancov s príslušným orgánom európskej spoločnosti. Ak sa v lehote podľa § 43 ods. 1 neuzavrie dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, vzťahuje sa na účasť zamestnancov právny poriadok príslušného členského štátu.
§49
(1)
Členovia výboru zamestnancov majú právo na pracovné voľno s náhradou mzdy na nevyhnutne potrebný čas na účasť na školení, ktoré je nevyhnutné na výkon ich činnosti vo výbore zamestnancov.
(2)
Riadiace orgány európskej spoločnosti sú povinné zabezpečiť, aby sa výbor zamestnancov mohol kedykoľvek zísť k uzavretému rokovaniu bez prítomnosti členov riadiacich orgánov európskej spoločnosti. Na rokovanie s riadiacimi orgánmi európskej spoločnosti môže výbor zamestnancov pozvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet pozvaných odborných poradcov európska spoločnosť uhradí náklady spojené s účasťou jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť.
(3)
Európska spoločnosť je povinná zabezpečiť výboru zamestnancov a jeho členom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon činnosti. Členovia výboru zamestnancov majú nárok na náhradu účelne vynaložených nákladov vzniknutých pri výkone činnosti; odmena za výkon činnosti vo výbore zamestnancov im nepatrí. Európska spoločnosť vopred vyčlení v rámci určeného rozpočtu zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na úhradu nevyhnutných nákladov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovaní výboru zamestnancov, preklady a tlmočenie, odmeny odborným poradcom, cestovné, ubytovanie a stravné.
§50 Právo na informovanie
(1)
Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú povinné pravidelne, najmenej raz za rok, predkladať výboru zamestnancov správu o predpokladanom vývoji podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti.
(2)
Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú povinné bez zbytočného odkladu vopred poskytnúť výboru zamestnancov návrh programu každého rokovania predstavenstva, dozornej rady alebo správnej rady európskej spoločnosti a kópie listín predložených valnému zhromaždeniu európskej spoločnosti.
(3)
Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú povinné informovať výbor zamestnancov bez zbytočného odkladu o všetkých výnimočných skutočnostiach, ktoré môžu v značnom rozsahu ovplyvniť záujmy zamestnancov európskej spoločnosti, najmä o premiestnení alebo zániku prevádzkarní alebo príslušných organizačných zložiek alebo o hromadnom prepúšťaní.
(4)
Výbor zamestnancov priebežne oboznamuje zástupcov zamestnancov, prípadne zamestnancov európskej spoločnosti s informáciami, ktoré pri výkone pôsobnosti získal od predstavenstva európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti a s výsledkami rokovania, ktoré viedol; ustanovenie § 44 ods. 5 tým nie je dotknuté.
§51 Právo na prerokovanie
(1)
Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú povinné v primeranej lehote prerokovať s výborom zamestnancov správu uvedenú v § 50 ods. 1, a to najmä z hľadiska štruktúry európskej spoločnosti, jej hospodárskej a finančnej situácie, predpokladaného vývoja jej podnikateľskej činnosti, výroby a odbytu, situácie a predpokladaného vývoja zamestnanosti a investícií, podstatných zmien týkajúcich sa organizácie, zavádzania nových pracovných metód alebo výrobných postupov, premiestnenia výroby, zlúčenia alebo splynutia, organizačných zmien alebo zatvárania prevádzkarní, organizačných zložiek alebo ich dôležitých častí a hromadného prepúšťania.
(2)
Ak nastanú skutočnosti uvedené v § 50 ods. 3, sú predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti, prípadne predseda správnej rady európskej spoločnosti povinní bez zbytočného odkladu vyhovieť žiadosti výboru zamestnancov alebo v naliehavom prípade užšieho výboru zvolať spoločné rokovanie s cieľom poskytnúť informácie a prerokovať záležitosti, ktoré môžu v značnom rozsahu ovplyvniť záujmy zamestnancov európskej spoločnosti.
(3)
Ak sa predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti, prípadne predseda správnej rady európskej spoločnosti rozhodnú konať v rozpore so stanoviskom výboru zamestnancov alebo užšieho výboru oznámeným na spoločnom rokovaní podľa odseku 2, sú povinní pred uskutočnením tohto rozhodnutia vyhovieť novej žiadosti výboru zamestnancov alebo užšieho výboru o ďalšie spoločné rokovanie s cieľom dosiahnuť dohodu.
(4)
Ak za výbor zamestnancov v prípadoch uvedených v odsekoch 2 a 3 koná užší výbor, majú právo účasti na spoločnom rokovaní aj členovia výboru zamestnancov, ktorí zastupujú zamestnancov európskej spoločnosti, ktorých sa predmet rokovania priamo týka; v tomto prípade majú títo členovia výboru zamestnancov právo zúčastniť sa na všetkých uzavretých rokovaniach užšieho výboru.
Účasť zamestnancov európskej spoločnosti vo forme vplyvu na zloženie jej orgánov
§52
Zamestnanci európskej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo ovplyvňovať zloženie orgánov európskej spoločnosti, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom v stanovách európskej spoločnosti na základe výsledku rokovaní o účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti alebo tento zákon, vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti § 53.
§53
(1)
Ak bola európska spoločnosť založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, majú zamestnanci európskej spoločnosti právo ovplyvňovať zloženie jej orgánov rovnakým spôsobom a v rovnakom rozsahu ako v akciovej spoločnosti podľa právneho poriadku platného ku dňu zmeny právnej formy.
(2)
Ak bola európska spoločnosť založená inak ako zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, majú zamestnanci európskej spoločnosti právo ovplyvňovať zloženie jej orgánov v takom rozsahu, ktorý zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto ovplyvňovania v ktorejkoľvek zúčastnenej právnickej osobe ku dňu vzniku európskej spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo ovplyvňovať zloženie orgánov v žiadnej zo zúčastnených právnických osôb, nemajú toto právo ani zamestnanci európskej spoločnosti.
(3)
Výbor zamestnancov rozhodne o rozdelení miest v správnej rade európskej spoločnosti alebo dozornej rade európskej spoločnosti, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov európskej spoločnosti podľa odseku 1 alebo 2, medzi týchto zástupcov z jednotlivých členských štátov alebo o spôsobe, akým budú zamestnanci európskej spoločnosti z jednotlivých členských štátov alebo ich zástupcovia odporúčať k voľbe alebo vymenovaniu členov správnej rady európskej spoločnosti alebo členov dozornej rady európskej spoločnosti alebo nesúhlasiť s ich voľbou alebo vymenovaním. Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov európskej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu zamestnancov európskej spoločnosti vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v správnej rade európskej spoločnosti alebo dozornej rade európskej spoločnosti nebudú zastúpení zamestnanci európskej spoločnosti z jedného alebo viacerých členských štátov, vymenuje výbor zamestnancov jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má európska spoločnosť sídlo.
(4)
Na spôsob obsadzovania miest v správnej rade európskej spoločnosti alebo dozornej rade európskej spoločnosti, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov európskej spoločnosti z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, sa vzťahuje právny poriadok tohto členského štátu.
(5)
Na voľbu alebo vymenovanie zástupcov zamestnancov európskej spoločnosti, ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, do správnej rady európskej spoločnosti alebo do dozornej rady európskej spoločnosti bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte má európska spoločnosť sídlo, sa vzťahuje osobitný zákon38) o voľbe členov dozornej rady akciovej spoločnosti jej zamestnancami, iba ak právny poriadok členského štátu, v ktorom má európska spoločnosť sídlo, vylučuje použitie právneho poriadku Slovenskej republiky. Ak sa na voľbe uvedenej v prvej vete podieľajú zamestnanci viacerých zúčastnených právnických osôb alebo príslušných organizačných zložiek, na voľbu sa ustanovenie § 44 ods. 4 vzťahuje primerane.
(6)
Členovia správnej rady európskej spoločnosti alebo dozornej rady európskej spoločnosti, ktorí boli do funkcie vymenovaní, zvolení alebo odporučení zamestnancami európskej spoločnosti alebo ich zástupcami, majú rovnaké práva a povinnosti ako členovia týchto orgánov zvolení alebo vymenovaní valným zhromaždením, ak tento zákon neustanoví inak.
Spoločné ustanovenia
§54 Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôverné informácie
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia a členovia výboru zamestnancov sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Povinnosť podľa prvej vety trvá aj po skončení funkčného obdobia, rokovaní a platí pre všetkých bez ohľadu na to, z ktorého členského štátu sú nimi zastupovaní zamestnanci.
(2)
Riadiaci orgán zúčastnenej právnickej osoby môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by to vážne ohrozilo fungovanie európskej spoločnosti alebo jej príslušných dcérskych spoločností a príslušných prevádzkarní, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov sa môžu domáhať, aby dozorný orgán tejto právnickej osoby alebo súd určil, že informácia bola za dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre zúčastnené právnické osoby so sídlom na území Slovenskej republiky to platí aj v prípade, že európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.
(3)
Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov má spôsobilosť byť účastníkom konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že európska spoločnosť má sídlo v inom členskom štáte, ak zúčastnená právnická osoba alebo príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.
§55 Ochrana zástupcov zamestnancov
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov, akíkoľvek zástupcovia zamestnancov, ktorí majú právo na účasť v záležitostiach európskej spoločnosti, a akíkoľvek zástupcovia zamestnancov v dozornom orgáne alebo správnom orgáne európskej spoločnosti, ktorí sú zamestnancami príslušných dcérskych spoločností alebo príslušných prevádzkarní, alebo zúčastnených právnických osôb, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov podľa právneho poriadku členského štátu, v ktorom sú zamestnaní.
(2)
Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov, na akékoľvek iné zasadnutie podľa § 42 ods. 2 a na akékoľvek zasadnutie správneho orgánu alebo dozorného orgánu. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov má v rozsahu ustanovenom Zákonníkom práce právo na ochranu pred diskrimináciou a na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje zúčastnená právnická osoba so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď európska spoločnosť má alebo bude mať sídlo na území iného členského štátu.
§55a Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. decembra 2009
Európska spoločnosť s jednostupňovým systémom správy a riadenia, ktorej správna rada má menej ako troch členov, je povinná dať svoje stanovy do súladu s týmto zákonom najneskôr do 1. decembra 2010, inak môže súd aj bez návrhu takúto európsku spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
§56 Záverečné ustanovenie
Týmto zákonom sa preberá právny akt Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedený v prílohe.
Čl. II
Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 63/1993 Z. z., zákona č. 232/1995 Z. z., zákona č. 397/2000 Z. z., zákona č. 561/2001 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 527/2002 Z. z., zákona č. 357/2003 Z. z., zákona č. 514/2003 Z. z. a zákona č. 420/2004 Z. z. sa dopĺňa takto:
1.
V § 56 ods. 1 sa za písmeno g) vkladá nové písmeno h), ktoré znie:
„h)
o splnení podmienok ustanovených osobitným predpisom,“.
Doterajšie písmeno h) sa označuje ako písmeno i).
2.
Za § 63 sa vkladá § 63a, ktorý vrátane nadpisu znie:
§63a Osvedčenie o splnení podmienok ustanovených osobitným predpisom
Notár formou notárskej zápisnice na základe predložených listín osvedčí splnenie podmienok ustanovených osobitným predpisom;6baa) v notárskej zápisnici notár uvedie, splnenie ktorých podmienok osvedčoval a akým spôsobom bolo ich splnenie preukázané a pripojí osvedčovaciu doložku o tom, že nezistil žiadne prekážky na postup účastníka podľa osobitného predpisu.6baa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 6baa znie:
„6baa) Napríklad nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001), zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov, zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.“.
Čl. III
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z. sa dopĺňa takto:
V § 7 sa vkladajú nové odseky 6, 7 a 8, ktoré znejú:
„(6)
Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku splynutia, alebo pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá je pri zlúčení nadobúdajúcou spoločnosťou, do obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
splývajúce alebo zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok splynutia alebo zlúčenia v rovnakom znení,
b)
sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.14c)
(7)
Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako holdingová európska spoločnosť, do obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.14d)
(8)
Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako dcérska spoločnosť, do obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či zakladatelia európskej spoločnosti spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu.14e)“.
Doterajšie odseky 6 až 8 sa označujú ako odseky 9 až 11.".
Poznámky pod čiarou k odkazom 14c až 14e znejú:
„“.
14c) Čl. 12 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001).
14d) Čl. 32 a 33 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
14e) Čl. 3 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.“.
Čl. IV
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. novembra 2004.
Ivan Gašparovič v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
Príloha k zákonu č. 562/2004 Z. z.
Zoznam preberaných právnych aktov Európskych spoločenstiev a Európskej únie
Smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294, 10. 11. 2001).
1)
Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001).
3)
Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 95/2002 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 594/2003 Z. z. o kolektívnom investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
6)
Čl. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
7)
§ 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
9)
10)
Čl. 8 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
11)
Čl. 20 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
12)
Čl. 32 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
13)
Čl. 37 ods. 4 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
14)
Čl. 8 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
15)
Čl. 8 ods. 8 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
16)
Čl. 8 ods. 2, 3, 4, 6 a 7 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
17)
Čl. 8 ods. 11 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
18)
Čl. 8 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
20)
§ 47 a 48 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
21)
22)
23)
Čl. 21 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
24)
Čl. 25 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
25)
Čl. 20, 21, 22, 23 a 24 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
26)
Čl. 33 ods. 1 a 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
27)
Čl. 32 ods. 4 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
28)
Čl. 33 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
29)
Čl. 39 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
30)
Čl. 41 ods. 3 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
31)
Čl. 48 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
32)
Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení zákona č. 526/2003 Z. z.
36)
Čl. 55 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.
37)
§ 244 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov.
