432/2004 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.10.2004
432
ZÁKON
z 25. júna 2004,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a menia a dopĺňajú sa niektoré ďalšie zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z. a zákona č. 530/2003 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 2 odsek 3 znie:
„(3)
Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.“.
2.
V § 24 ods. 2 sa za slovo „zákon“ vkladajú slová „alebo právo Európskych spoločenstiev“.
3.
V § 26 ods. 1 sa za slová „Slovenskej republiky“ vkladá čiarka a slová „ak tak ustanoví právo Európskych spoločenstiev alebo“.
4.
V § 27 odsek 2 znie:
„(2)
Do obchodného registra sa zapisujú
a)
obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných osôb,
b)
odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,
c)
fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitný zákon
(ďalej len „zapísaná osoba").“.
5.
V § 27 ods. 3 druhej vete sa slová „uloženie listín zverejnené“ nahrádzajú slovami „zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín“.
6.
V § 40 ods. 1 prvej vete sa pred slovo „účtovnú“ vkladajú slová „riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu“, vypúšťajú sa slová „a zverejňujú z nej údaje“ a za druhú vetu sa vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.“.
7.
V § 40 ods. 2 tretia veta znie: „Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu a táto výročná správa obsahuje účtovnú závierku overenú audítorom, účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.“.
8.
V § 46 ods. 1 štvrtej vete sa slová „§ 45 ods. 3“ nahrádzajú slovami „§ 45 ods. 2“.
9.
V § 56 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú aj právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev.“.
Doterajšie odseky 2 až 6 sa označujú ako odseky 3 až 7.
10.
V § 61 ods. 2 druhej vete sa pred slovo „účtovnej“ vkladá slovo „individuálnej“.
11.
V § 61 ods. 3 sa slovo „ročnej“ nahrádza slovom „riadnej individuálnej“ a na konci sa pripája táto veta: „Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti účtovnú závierku bez vážneho dôvodu neschvália, je vyrovnací podiel splatný uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť účtovná závierka schválená.“.
12.
V § 66 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty.“.
13.
V § 66 ods. 3 prvej vete sa za slová „ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom“ vkladá čiarka a slová „ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá“.
14.
V § 67 ods. 2 prvá veta znie: „Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk").“.
15.
V § 68 ods. 6 sa v úvodnej vete vypúšťajú slová: „a o jej likvidácii“ a odsek 6 sa dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
„f)
spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia.“.
16.
V § 68 odseky 7 a 8 znejú:
„(7)
Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti podľa odseku 6, pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti, ak je jeho odstránenie možné.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či má spoločnosť obchodný majetok. Ak súd zistí, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o zrušení spoločnosti a nariadi jej likvidáciu.“.
17.
V § 68 sa za odsek 8 vkladá nový odsek 9, ktorý znie:
„(9)
Ak súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zistí, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Ak si spoločnosť nesplní povinnosť podľa odseku 6 písm. f), súd má za to, že spoločnosť nemá obchodný majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, ak sa nepreukáže opak. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.“.
Doterajšie odseky 9 a 10 sa označujú ako odseky 10 a 11.
18.
V § 68a ods. 2 písm. f) sa slovo „spoločníkov“ nahrádza slovom „zakladateľov“ a vypúšťa sa slovo „spoločníci“.
19.
V § 69 ods. 3 druhej vete sa slová „jednej spoločnosti“ nahrádzajú slovom „dvoch“.
20.
V § 69a ods. 4 sa slovo „spoločne“ nahrádza slovom „súčasne“.
21.
V § 71 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4)
Ak nemožno ustanoviť likvidátora spôsobom podľa odseku 1, vymenuje súd likvidátora z osôb, ktoré sú zapísané do zoznamu správcov podstaty vedeného podľa osobitného predpisu.“.
Doterajšie odseky 4 až 7 sa označujú ako odseky 5 až 8.
22.
§ 75 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7)
Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.“.
23.
V § 75a sa na konci pripája táto veta: „Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené.“.
24.
V § 78 odsek 2 znie:
„(2)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci spoločníci.“.
25.
V § 88 ods. 1 písm. g) sa slovo „vydaním“ nahrádza slovom „doručením“.
26.
V § 88 ods. 2 sa slová „písm. a), c), d), e) a f)“ nahrádzajú slovami „písm. a), c), d), e), f) a g)“.
27.
V § 88 ods. 4 sa slová „písm. e) alebo písm. f)“ nahrádzajú slovami „písm. e), f) alebo g)“.
28.
V § 88a ods. 1 sa slová „písm. a), c), d), e) a f)“ nahrádzajú slovami „písm. a), c) d), e), f) a g)“ a za slovo „imanie“ sa vkladá slovo „zrušenej“.
29.
V § 96 sa za slovo „registra“ vkladajú slová „podávajú a“.
30.
§ 112 znie:
§112
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.“.
31.
V § 125 ods. 1 písm. a) sa slová „zakladateľmi pred vznikom spoločnosti“ nahrádzajú slovami „osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom“.
32.
V § 125 ods. 1 písm. b) sa slová „riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej“ nahrádzajú slovami „riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej“ a za písmeno i) sa vkladá nové písmeno j), ktoré znie:
„j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,“.
Doterajšie písmeno j) sa označuje ako písmeno k).
33.
V § 133 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.“.
Doterajšie odseky 2 a 3 sa označujú ako odseky 3 a 4.
34.
V § 135 sa doterajší text označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu.“.
35.
V § 135a ods. 3 druhej vete sa za slová „právnymi predpismi“ vkladá čiarka a slová „spoločenskou zmluvou“.
36.
V § 144 prvá veta znie: „Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania.“.
37.
V § 156 odsek 9 znie:
„(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.“.
38.
V § 157 ods. 1 sa za tretiu vetu vkladá nová štvrtá veta, ktorá znie: „Menovitá hodnota akcií môže byť vyjadrená v slovenských korunách, ak je základné imanie vyjadrené v slovenských korunách alebo v eurách, ak je základné imanie vyjadrené v eurách.“.
39.
V § 157 ods. 2 sa v prvej vete vypúšťa čiarka a slová: „ak zákon neustanovuje inak“.
40.
V § 161d ods. 2 sa slová „správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku (§ 192 ods. 2)“ nahrádzajú slovami „správe podľa § 192 ods. 2“.
41.
V § 162 ods. 3 sa na konci pripájajú slová „alebo aspoň 25 000 eur, ak je menovitá hodnota akcií vyjadrená v eurách.“.
42.
V § 181 ods. 3 štvrtej vete sa slová „§ 28b ods. 3“ nahrádzajú slovami „osobitného zákona“.
43.
Za § 183 sa vkladá nový § 183a, ktorý znie:
§183a
Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.“.
44.
V § 187 ods. 1 písm. e) sa slová „riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej“ nahrádzajú slovami „riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej“ a za písmeno i) sa vkladá nové písmeno j), ktoré znie:
„j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,“.
Doterajšie písmeno j) sa označuje ako písmeno k).
45.
V § 192 ods. 1 prvej vete sa slová „riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú“ nahrádzajú slovami „riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu“.
46.
V § 192 odsek 2 znie:
„(2)
Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu. V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne, ako súčasť výročnej správy predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.“.
47.
V § 202 ods. 3 sa na konci prvej vety vypúšťa čiarka a slová „navrhovaná hodnota“.
48.
V § 203 ods. 1 druhá veta znie: „Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, a ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.“.
49.
V § 204a ods. 2 prvá veta znie: „Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zverejní.“ Za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Ak spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom.“.
50.
V § 208 ods. 1 prvá veta znie: „Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania.“.
51.
V § 209 ods. 3 sa slová „§ 211 ods. 2 písm. f)“ nahrádzajú slovami „§ 208 ods. 3 písm. d)“.
52.
V § 213 ods. 5 sa slová „vydania akcií“ nahrádzajú slovami „upisovania akcií“.
53.
V § 218a ods. 1 sa v úvodnej vete za slová „zlúčení spoločností“ vkladajú slová „musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a“.
54.
V § 218c ods. 2 písm. b) sa slová „správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku“ nahrádzajú slovami „správy podľa § 192 ods. 2“.
55.
V § 218c ods. 2 písm. c) sa slovo „informatívna“ nahrádza slovom „priebežná“.
56.
V § 218c ods. 3 sa slovo „Informatívna“ nahrádza slovom „Priebežná“.
57.
V § 218h ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Neplatnosti splynutia alebo zlúčenia sa možno domáhať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.“.
58.
V § 218k ods. 4 prvej vete sa za slová „§ 69 ods. 6 písm.“ vkladajú slová „b) a“ a druhá veta znie: „Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.“.
59.
V § 218m odsek 2 znie:
„(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve o zlúčení spoločností. Rovnako sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto zákona o splývajúcich spoločnostiach alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach a na spoločnosti vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.“.
60.
V § 218n odsek 2 znie:
„(2)
Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1, ako aj informáciu o uložení týchto znaleckých posudkov do zbierky listín.“.
61.
Za § 218o sa vkladá § 218p, ktorý znie:
§218p
Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosť podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom ustanoveným ako deň konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej z dôvodu rozdelenia zlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projektu rozdelenia,
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred dňom podľa písm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté,
c)
akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.“.
62.
V § 226 ods. 3 sa vypúšťa druhá veta.
63.
V § 233 ods. 3 prvej vete sa slová „účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo“ nahrádzajú slovami „riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, v ktorom členstvo zaniklo“.
64.
V § 233 ods. 4 sa slová „účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo“ nahrádzajú slovami „riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, v ktorom členstvo zaniklo“.
65.
V § 236 ods. 1 sa slovo „ročnej“ nahrádza slovom „individuálnej“.
66.
V § 239 ods. 4 písm. c) sa slovo „ročnú“ nahrádza slovami „riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu“.
67.
V § 239 ods. 4 písm. g) sa vypúšťa čiarka a slovo „premene“.
68.
V § 239 ods. 6 tretej vete sa slová „o zániku družstva“ nahrádzajú slovami „o zrušení družstva, zmene právnej formy družstva“.
69.
V § 244 ods. 2 sa slovo „ročnej“ nahrádza slovami „riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky“.
70.
V § 251 ods. 2 sa v prvej vete slovo „spoločnosti“ nahrádza slovom „družstvu“ a slová „valné zhromaždenie nerozhodlo“ sa nahrádzajú slovami „členská schôdza nerozhodla“.
71.
V § 252 ods. 1 sa slová „za každý rok“ nahrádzajú slovom „individuálnu“.
72.
V § 252 odsek 2 znie:
„(2)
Predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“.
73.
V § 252 ods. 3 sa slovo „ročnú“ nahrádza slovami „riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu“ a pred slovo „strát“ sa vkladá slovo „úhrady“.
74.
V § 253 sa prvá veta nahrádza textom, ktorý znie: „Ak osobitný zákon ukladá družstvu povinnosť vyhotoviť výročnú správu, predstavenstvo predkladá členskej schôdzi na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Ak tak určujú stanovy, predstavenstvo zabezpečí vypracovanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu o hospodárení družstva predkladá predstavenstvo spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi.“.
75.
V § 256 ods. 4 sa slová „ako aj zápis spoločnosti vzniknutej premenou družstva k tomu istému dňu“ nahrádzajú slovami „ako aj zápis spoločnosti vzniknutej zmenou právnej formy družstva“.
76.
V § 257 ods. 1 úvodná veta znie: „Súd na návrh štátneho orgánu, orgánu alebo člena družstva, alebo na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení družstva, ak“.
77.
V § 257 sa odsek 1 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:
„g)
družstvo nesplnilo povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia.“.
78.
V § 257 odsek 2 znie:
„(2)
Ak súd rozhoduje o zrušení družstva podľa odseku 1, pred rozhodnutím o zrušení družstva určí lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie družstva, ak je jeho odstránenie možné.“.
79.
V § 261 odsek 6 znie:
„(6)
Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona, a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto zmluvnom type v Občianskom zákonníku a týmto zákonom.“.
80.
V § 263 sa za slová „§ 276 až 289“ vkladá čiarka a slová „§ 301,“.
81.
V § 263 sa doterajší text označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu právneho úkonu.“.
82.
V § 761 ods. 2 sa slová „§ 70 až 75“ nahrádzajú slovami „§ 70 až 75a“.
83.
V § 761 ods. 3 sa slová „ako aj § 75 ods. 2 a 3“ nahrádzajú slovami „§ 75 ods. 2 a 3, ako aj § 75a“.
84.
Za § 771 sa vkladá § 771a, ktorý znie:
§771a
Ministerstvo spravodlivosti vydá vykonávací predpis podľa § 75 ods. 7.“.
85.
Za § 774 sa vkladá § 774a, ktorý znie:
§774a
Týmto zákonom sa preberajú právne akty Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedené v prílohe.“.
„Príloha
k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOV EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE
1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 065, 14. 03. 1968) v znení smernice Rady 2003/58/EHS z 15. júla 2003 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 221, 4. 9. 2003).
2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 026, 31. 01. 1977) v znení smernice Rady 95/1/EHS z 23. 11. 1992 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 347, 28. 11. 1992).
3. Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 (3) písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 20. 10. 1978).
4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 378, 31. 12. 1982).
5. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 30. 12. 1989).
6. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 395, 30. 12. 1989).
7. Smernica Rady 2000/35/EHS z 29. júna 2003 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 200, 08. 08. 2000).“.
Čl. II
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 3 ods. 1 písmeno e) znie:
„e)
listina obsahujúca meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členom, prokuristom, vedúcim podniku alebo organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnacím správcom, správcom na výkon nútenej správy, zástupcom správcu na výkon nútenej správy, spolu s ich podpisovými vzormi; rodné číslo zahraničnej fyzickej osoby sa vyžaduje, ak jej bolo pridelené,“.
2. V § 3 ods. 1 písm. g) sa slovo „účtovná závierka“ nahrádza slovami „riadna individuálna účtovná závierka a mimoriadna individuálna účtovná závierka, konsolidovaná účtovná závierka a priebežná účtovná závierka“ a na konci sa čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa slová: „účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy,“.
3. V § 3 ods. 1 sa za písmeno n) vkladá nové písmeno o), ktoré znie:
„o)
zmluva o predaji podniku alebo zmluva o predaji časti podniku,“.
Doterajšie písmeno o) sa označuje ako písmeno p).“.
4. § 4 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:
„(6)
Ak súd, na ktorý bol podaný návrh na zápis, nie je miestne príslušný, bez zbytočného odkladu postúpi návrh na zápis na miestne príslušný súd a upovedomí o tom navrhovateľa. Lehota podľa § 8 plynie odo dňa doručenia návrhu na zápis na miestne príslušný súd.“.
5. V § 6 sa odsek 2 dopĺňa písmenami c) a d), ktoré znejú:
„c)
v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon3) neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
d)
ktorý je nezrozumiteľný.“.
6. § 6 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Ak návrh na zápis okrem údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného zákona,3) obsahuje aj údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon3) neustanovujú, že sa zapisujú do obchodného registra, na tieto údaje sa neprihliada.“.
7. V § 7 sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie:
„(5)
Pred zápisom európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)
zakladateľská zmluva obsahuje náležitosti podľa osobitných predpisov,14a)
b)
členovia zoskupenia spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu,14b)
c)
zakladateľskú zmluvu podpísali všetci členovia zoskupenia a či je pravosť podpisov všetkých členov zoskupenia na zakladateľskej zmluve úradne osvedčená.“.
Doterajšie odseky 5 až 8 sa označujú ako odseky 6 až 9.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 14a) a 14b) znejú:
„14a)
Článok 5 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o európskom zoskupení hospodárskych záujmov.
§ 3 zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.
§ 3 zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov.
14b)
Článok 4 nariadenia Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o európskom zoskupení hospodárskych záujmov.“.
8. Za § 8 sa vkladá § 8a, ktorý znie:
§8a
(1)
Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá bola zrušená právoplatným rozhodnutím súdu o
a)
zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,15a)
b)
zrušení konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,15a)
c)
zrušení spoločnosti bez likvidácie, ak spoločnosť nemá žiaden majetok.15b)
(2)
Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15a) a 15b) znejú:
„15a)
§ 68 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka.
15b)
§ 68 ods. 8 Obchodného zákonníka.“.
9. V § 9 ods. 1 prvej vete sa vypúšťajú slová: „a po zaplatení súdneho poplatku“.
10. V § 9 ods. 1 druhej vete sa vypúšťajú slová: „a zaplatením súdneho poplatku“.
11. V § 9 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „Ak je v tomto prípade k návrhu na zápis priložená listina v jednom vyhotovení, považuje sa za prílohu návrhu na zápis a neuloží sa do zbierky listín.“.
12. V § 11 ods. 1 písm. b) sa vypúšťajú slová „bez zápisu“.
13. V § 15 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto vety: „Ak sa konanie, ktoré sa začalo podľa doterajších predpisov, a návrh na zápis podaný podľa tohto zákona týkajú prvého zápisu do obchodného registra tej istej zapisovanej osoby a v konaní podľa doterajších predpisov bol vykonaný zápis, súd odmietne vykonať zápis do obchodného registra podľa tohto zákona. Na postup súdu sa primerane použije § 8 ods. 3 a 4. Podanie námietok sa v tomto prípade nepripúšťa.“.
14. § 15 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Týmto zákonom sa preberajú právne akty Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedené v prílohe.“.
„Príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z.
ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOV EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE
1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 065, 14. 03. 1968) v znení smernice Rady 2003/58/EHS z 15. júla 2003 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 221, 04. 09. 2003).
2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 026, 31. 01. 1977) v znení smernice Rady 95/1/EHS z 23. 11. 1992 (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 347, 28. 11. 1992).
3. Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 (3) písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 20. 10. 1978).
4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 378, 31. 12. 1982).
5. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 295, 30. 12. 1989).
6. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 395, 30. 12. 1989).“.
Čl. III
Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 89/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 150/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 85/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 232/1995 Z. z., zákona č. 12/1998 Z. z., zákona č. 457/2000 Z. z., zákona č. 162/2001 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 531/2003 Z. z. a zákona č. 215/2004 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 11 ods. 1 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Poplatok zaplatený účastníkom konania za uplatnenie námietky zaujatosti sa mu vráti, ak námietka bola vznesená odôvodnene.“.
2. V sadzobníku v položke 17 sa vypúšťa písmeno e).
3. V sadzobníku v položke 17 sa v druhom bode poznámok slová „písmen a), b), c) a e)“ nahrádzajú slovami „písmen a), b) a c)“ a vypúšťajú sa slová „a zverejnenie oznámenia o uložení listiny do zbierky listín“.
4. V sadzobníku v položke 24b písmene a) sa vypúšťa čiarka a slová „za každú aj začatú stranu 100 Sk“ sa nahrádzajú slovami „200 Sk“.
5. V sadzobníku v položke 26 sa doterajší text označuje ako písmeno a) a dopĺňa sa písmenom b), ktoré znie:
„b)
Za vznesenie námietky zaujatosti účastníkom konania 500 Sk.“.
Čl. IV
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. októbra 2004.
Ivan Gašparovič v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
Pavol Hrušovský v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
