500/2001 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.05.2004
500
ZÁKON
z 3. októbra 2001,
ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z. a zákona č. 147/2001 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
Slová „Česká a Slovenská Federatívna Republika“ sa vo všetkých tvaroch v celom texte zákona nahrádzajú slovami „Slovenská republika“ v príslušnom tvare.
2.
Slová „česko-slovenský“ sa vo všetkých tvaroch v celom texte zákona nahrádzajú slovami „slovenský“ v príslušnom tvare.
3.
Slovo „Kčs“ sa v celom texte nahrádza slovom „Sk“.
4.
V § 2 odsek 3 znie:
„(3)
Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi činnosť právnickej osoby. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorej sa riadi podnik fyzickej osoby. Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisujú do obchodného registra alebo do inej evidencie ustanovenej zákonom.“.
5.
§ 2 sa dopĺňa odsekmi 4 a 5, ktoré znejú:
„(4)
Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.
(5)
Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.“.
6.
§ 3 znie:
§3
(1)
Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že sa určitej osobe zakázalo podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.
(2)
Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť, a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu, ktorú tým spôsobili. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.“.
7.
Za § 3 sa vkladá § 3a, ktorý znie:
§3a
(1)
Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.“.
8.
§ 6 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.“.
9.
V § 7 ods. 1 sa vkladá nová prvá veta, ktorá znie:
„Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona.“.
10.
§ 9 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“.
11.
§ 10 znie:
§10
(1)
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.
(2)
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3)
Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4)
Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.“.
12.
V § 12 ods. 1 druhá veta znie:
„Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.“.
13.
§ 13 znie:
§13
(1)
Ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2)
Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3)
Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
(4)
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.
(5)
Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.“.
14.
Doterajší text § 15 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.“.
15.
V § 21 odsek 4 znie:
„(4)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.“.
16.
§ 21 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:
„(5)
Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na fyzické osoby s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.
(6)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra.
(7)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(8)
Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.“.
17.
V § 24 odsek 2 znie:
„(2)
Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak.“.
18.
V § 26 odsek 1 znie:
„(1)
Zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.“.
19.
§ 27 a 28 znejú:
§27
(1)
Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“). Obchodný register vedie registrový súd ustanovený osobitným zákonom.
(2)
Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len „zapísaná osoba“). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(3)
Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.
(4)
Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(5)
Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
(6)
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(7)
Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
§28 Zapisované údaje
(1)
Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:
a)
obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
b)
identifikačné číslo,
c)
predmet podnikania alebo činnosti,
d)
právna forma právnickej osoby,
e)
meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým koná v mene právnickej osoby, a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom,
f)
označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho,
g)
meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa,
h)
meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je členom dozorného orgánu, s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie, ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený,
i)
rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia zahraničnej fyzickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen dozorného orgánu zapísanej osoby,
j)
ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.
(2)
Do obchodného registra sa ďalej zapisujú
a)
pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka,
b)
pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka s určením, kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia,
c)
pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská spoločníkov, obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia,
d)
pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno, alebo názov a sídlo tohto akcionára,
e)
pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základného členského vkladu,
f)
pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.
(3)
Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra
a)
obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
b)
sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,
c)
predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d)
register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,
e)
údaje podľa odseku 1 písm. e), ako aj meno a bydlisko vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
f)
zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov, ich mená, bydliská a rodné čísla alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,
g)
vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby,
h)
zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
(4)
Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských štátov Európskej únie, sa okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje:
a)
právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do určitej evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu,
b)
predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne hodnota upísaného základného imania v zahraničnej mene.
(5)
Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanom podniku zahraničnej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej osoby alebo s jeho organizačnou zložkou rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o podniku zahraničnej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby.
(6)
Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej osoby a právny dôvod jej zrušenia, vstup do likvidácie, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom, bydliskom a rodným číslom ustanoveného správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby ako správcu na výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej osoby.
(7)
Identifikačné číslo pridelí zapísanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným štátnym orgánom. Identifikačné číslo oznámi registrovému súdu príslušný štátny orgán.“.
20.
Za § 28 sa vkladajú § 28a a 28b, ktoré vrátane nadpisu znejú:
§28a Zbierka listín
(1)
Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len „uložené listiny“), ktorými sú:
a)
spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, splnomocnenia na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,
b)
každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie,
c)
úplné znenie dokumentov podľa písmena b) po každej vykonanej zmene,
d)
listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa, spolu s ich podpisovými vzormi, ďalej osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb alebo spravovať jeho majetok, či už samostatne, alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a správcu na výkon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho podniku, alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra spolu s ich podpisovými vzormi,
e)
účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povinnosť ukladá zákon, prípadne audítorská správa spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov,
f)
rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie vrátane dátumu skončenia likvidácie,
g)
rozhodnutie súdu o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,
h)
rozhodnutie súdu o vyhlásení konkurzu alebo o povolení vyrovnania, rozhodnutia súdu o ukončení konkurzného konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie súdu o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu,
i)
znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a,
j)
zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení obchodnej spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti,
k)
iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
(2)
Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú:
a)
účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
b)
zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
c)
osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžaduje,
d)
listina, ktorá preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,
e)
iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
§28b
(1)
Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov.
(2)
Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov, sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom.
(3)
Pri nesplnení povinnosti uvedenej v odsekoch 1 a 2 je súd oprávnený uložiť pokutu podľa osobitného predpisu.“.
21.
Doterajší text § 29 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Podnik zahraničnej osoby alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného registra príslušného podľa umiestnenia podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva uverejnená v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.
(3)
Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V tom prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín, spolu s číslom zápisu.“.
22.
V § 30 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.“.
23.
V § 31 sa vypúšťa odsek 3.
Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 3.
24.
V § 33 ods. 1 sa za slová „do obchodného registra“ vkladajú slová „a oznámenie o uložení listín do zbierky listín“.
25.
§ 40 znie:
§40
(1)
Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňujú z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon.
(2)
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou.“.
26.
Za § 56 sa vkladá § 56a, ktorý znie:
§56a
(1)
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.
(2)
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.“.
27.
V § 57 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťajú slová „ak zákon neustanovuje inak,“ a na konci vety sa pripájajú tieto slová: „o právnom úkone“.
28.
V § 57 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zakladateľská zmluva“.
29.
§ 59 znie:
§59
(1)
Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.
(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.
(4)
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6)
Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.“.
30.
Za § 59 sa vkladá § 59a, ktorý znie:
§59a
(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.“.
31.
V § 60 ods. 1 sa na koniec prvej vete pripájajú tieto slová: „(ďalej len „správca vkladu“)“.
32.
V § 60 ods. 1 posledná veta znie:
„Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.“.
33.
V § 60 ods. 2 prvá veta znie:
„Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.“.
34.
V § 60 ods. 4 druhá veta znie:
„Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.“.
35.
V § 61 odsek 2 znie:
„(2)
Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.“.
36.
§ 64 vrátane nadpisu znie:
§64 Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1)
Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od počiatku.
(2)
Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky ako tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárny orgán, alebo jeho členovia, okrem tých záväzkov, ktoré prevzala s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je dodatočné schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.
(3)
Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinné vyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.
(4)
Štatutárny orgán alebo jeho členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie právnych úkonov, ktoré boli vykonané pred vznikom spoločnosti.“.
37.
§ 66 znie:
§66
(1)
Ak sa osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len „člen orgánu spoločnosti“), vzdá funkcie, je odvolaná alebo výkon jej funkcie zanikne smrťou alebo sa skončí inak, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.
(2)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
(3)
Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
(4)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.“.
38.
V § 66b písm. b) sa vypúšťajú slová „bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a)“.
39.
V § 67 ods. 1 sa za slovom „spoločnosti“ vkladá čiarka a slová „alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovami „ak osobitný zákon neustanovuje inak“.
40.
V § 67 odsek 2 znie:
„(2)
Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk“). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.“.
41.
§ 68 znie:
§68
(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3.
(7)
Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
(9)
Spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(10)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.“.
42.
Za § 68 sa vkladá § 68a, ktorý vrátane nadpisu znie:
§68a Neplatnosť spoločnosti
(1)
Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2)
Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a)
nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,
b)
predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,
d)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e)
všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f)
v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menší ako dvaja spoločníci.
(3)
Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.“.
43.
V § 69 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová „premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa“ a v druhej vete sa vypúšťa slovo „osobitným“.
44.
V § 69 odseky 2 až 6 znejú:
„(2)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(4)
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5)
Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.“.
45.
§ 69 sa dopĺňa odsekmi 7 až 10, ktoré znejú:
„(7)
Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.
(8)
V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.“.
46.
Za § 69 sa vkladajú § 69a a 69b, ktoré znejú:
§69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá
a)
rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností, a v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástupníckych spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválená zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti,
b)
spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností,
c)
úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením,
d)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná rada,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločností.
§69b Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra sa prikladá
a)
rozhodnutie o zmene právnej formy,
b)
spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
c)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
d)
znalecký posudok, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo na družstvo, na ktorých vznik sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahuje ustanovenie § 59 ods. 3,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy spoločnosti.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.“.
47.
V § 70 ods. 1 sa slová „pokiaľ osobitný zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imania“ nahrádzajú slovami „ak zákon neustanovuje inak“.
48.
V § 70 ods. 2 prvá veta znie:
„Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.“.
49.
V § 70 odsek 3 znie:
„(3)
Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.“.
50.
V § 71 odseky 1 až 3 znejú:
„(1)
Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina alebo stanovy neurčujú inak. Ak štatutárny orgán nie je ustanovený alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán, alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Fyzické osoby, ktoré vykonávajú pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu, sa zapisujú do obchodného registra podľa § 28 ods. 6.
(2)
V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.
(3)
Ak výkon funkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, akým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.“.
51.
V § 71 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4)
Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.“.
Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 5 a 6.
52.
§ 71 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7)
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.“.
53.
V § 75 ods. 1 sa za slová „a predloží ju spoločníkom“ vkladajú slová „alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti“.
54.
V § 75 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:
„Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.“.
55.
V § 75 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.“.
Doterajšie odseky 2 až 5 sa označujú ako odseky 3 až 6.
56.
V § 75 ods. 5 sa slová „Do 30 dní po skončení likvidácie“ nahrádzajú slovami „Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku“.
57.
V § 75 odsek 6 znie:
„(6)
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.“.
58.
Za § 75 sa vkladá § 75a, ktorý znie:
§75a
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.“.
59.
Za § 81 sa vkladá § 81a, ktorý znie:
§81a
(1)
Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.
(2)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.“.
60.
V § 88 ods. 1 písm. c) sa za slovo „dvaja“ vkladá slovo „ďalší“.
61.
V § 88 ods. 1 sa za písmeno f) vkladá nové písmeno g), ktoré znie:
„g)
vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka,“.
Doterajšie písmeno g) sa označuje ako písmeno h).
62.
V § 88 ods. 2 sa na konci pripája táto veta: „Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.“.
63.
§ 88 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.
(4)
V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm. f), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.“.
64.
Za § 88 sa vkladá § 88a, ktorý znie:
§88a
(1)
Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie.
(2)
Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.
(3)
Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.
(4)
Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
(5)
Do obchodného registra sa zapisuje
a)
pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,
b)
pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.
(6)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Návrh musí byť doložený rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.“.
65.
V § 89 sa za slová „v § 88 ods. 2“ vkladajú slová „a § 88a“.
66.
§ 93 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.“.
67.
V § 94 písm. d) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.
68.
§ 97 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5)
Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.“.
69.
V § 105a odsek 1 znie:
„(1)
Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.“.
70.
V § 105a ods. 2 sa slová „ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby“ nahrádzajú slovami „ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba“.
71.
§ 106 znie:
§106
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.“.
72.
V § 108 odsek 2 znie:
„(2)
Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.“.
73.
V § 109 odsek 3 znie:
„(3)
Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.“.
74.
V § 110 ods. 1 písm. d) sa za slovo „spoločníka“ vkladajú slová „a výšku splatených vkladov“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal“.
75.
V § 110 ods. 1 písm. e) sa za slová „mená a bydliská“ vkladajú slová „a rodné čísla“, čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.
76.
V § 110 ods. 1 písm. f) sa za slová „mená a bydliská“ vkladajú slová „a rodné čísla“, čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,“.
77.
V § 110 sa odsek 1 dopĺňa písmenami g) až k), ktoré znejú:
„g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i)
výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k)
ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.“.
78.
V § 112 odsek 2 znie:
„(2)
K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá
a)
spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
b)
stanovy, ak boli prijaté,
c)
písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
d)
znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
e)
oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania,
f)
výpis z registra trestov prvých konateľov,
g)
ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1),
h)
ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1),
i)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.“.
79.
V § 112 sa vypúšťa odsek 3.
80.
V § 113 ods. 1 sa za slová „v lehote“ vkladajú slová „ustanovenej zákonom, prípadne“ a vypúšťajú sa slová „prípadne v stanovách“ a za slová „od jeho vstupu do spoločnosti“ sa vkladajú slová „alebo od prevzatia záväzku na nový vklad“.
81.
V § 113 ods. 2 sa za slovom „zmluva“ vypúšťa čiarka a slová „prípadne stanovy“ a slová „neurčujú inak“ sa nahrádzajú slovami „neurčuje inak“.
82.
V § 113 ods. 5 sa slovo „môže“ nahrádza slovami „prechádza na“ a za slovo „spoločnosť“ sa vkladá čiarka a slová „ktorá ho môže“.
83.
V § 113 odsek 6 znie:
„(6)
Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.“.
84.
V § 115 odseky 2 až 4 znejú:
„(2)
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
(3)
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(4)
Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.“.
85.
V § 116 odsek 2 znie:
„(2)
Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.“.
86.
Za § 117 sa vkladá § 117a, ktorý znie:
§117a
(1)
Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.
(2)
Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel. Podpisy na záložnej zmluve musia byť osvedčené.
(3)
Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.
(4)
Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na zápis sa dokladá záložnou zmluvou a listinami preukazujúcimi splnenie podmienok podľa odseku 3. Návrh na výmaz sa dokladá listinami preukazujúcimi zánik záložného práva.
(5)
Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.“.
87.
V § 118 sa vkladá nový odsek 1, ktorý znie:
„(1)
Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.“.
Doterajší text § 118 sa označuje ako odsek 2.
88.
V § 118 ods. 2 sa v druhej vete slová „Týmto zápisom“ nahrádzajú slovami „Zápisom do obchodného registra“.
89.
§ 120 znie:
§120
(1)
Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.
(3)
Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.
(4)
Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.“.
90.
§ 122 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(4)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.“.
91.
V § 123 odsek 2 znie:
„(2)
Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.“.
92.
V § 124 ods. 1 prvá veta znie:
„Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania.“.
93.
V § 124 odsek 2 znie:
„(2)
O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s ustanovením § 67 ods. 1.“.
94.
V § 125 ods. 1 písm. a) sa slovo „odmietnutie“ nahrádza slovom „schválenie“.
95.
V § 125 ods. 1 písmeno b) znie:
„b)
schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,“.
96.
V § 125 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,“.
97.
V § 125 ods. 1 písm. e) sa na konci vypúšťa čiarka a pripájajú sa tieto slová: „a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,“.
98.
V § 125 ods. 1 písm. h) sa na konci vypúšťa čiarka a pripájajú sa tieto slová: „a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,“.
99.
V § 125 ods. 1 písm. i) sa za slová „o zrušení spoločnosti“ vkladajú slová „alebo o zmene právnej formy“.
100.
V § 127 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“.
101.
V § 127 ods. 2 sa vypúšťajú slová „stanovy alebo“ a slovo „neurčujú“ sa nahrádza slovom „neurčuje“.
102.
V § 127 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:
„Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.“.
103.
V § 127 ods. 5 sa vypúšťa písmeno c).
104.
V § 127 ods. 5 sa vypúšťa veta „To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom.“.
105.
§ 127 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:
„(6)
Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.“.
106.
V § 128 odsek 2 znie:
„(2)
Ustanovenie § 193 sa použije primerane.“.
107.
V § 129 odsek 1 znie:
„(1)
Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“.
108.
V § 129 ods. 2 sa v prvej vete slová „môžu spoločníci, ktorých vklady prevyšujú“ nahrádzajú slovami „môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje“ a v druhej vete sa za slová „valné zhromaždenie“ vkladajú slová „tak, aby sa konalo“.
109.
V § 130 druhá veta znie:
„Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti.“.
110.
V § 130 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie:
„Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania.“.
111.
V § 131 ods. 1 sa slová „požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť“ nahrádzajú slovami „podať návrh na súd na určenie neplatnosti“ a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.“.
112.
V § 131 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.“.
Doterajšie odseky 2 až 4 sa označujú ako odseky 3 až 5.
113.
V § 132 sa na konci pripája táto veta: „Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.“.
114.
Doterajší text § 132 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.“.
115.
V § 133 ods. 1 sa vypúšťajú slová „alebo stanovy“ a slovo „neurčujú“ sa nahrádza slovom „neurčuje“.
116.
V § 133 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťa čiarka a slovo „stanovy“.
117.
V § 134 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.“.
118.
Za § 135 sa vkladá § 135a, ktorý znie:
§135a
(1)
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3)
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
(5)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.“.
119.
V § 138 písmeno c) znie:
„c)
preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,“.
120.
Doterajší text § 138 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:
„(2)
Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.“.
121.
V § 139 ods. 4 sa na konci pripájajú tieto slová: „a ustanovenia § 135a sa použijú primerane“.
122.
V § 140 ods. 1 sa slová „sú oprávnení zúčastňovať sa“ nahrádzajú slovami „sa zúčastňujú“.
123.
Doterajší text § 141 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
(3)
Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.“.
124.
V § 143 odseky 1 a 2 znejú:
„(1)
Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(2)
Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.“.
125.
V § 143 ods. 3 sa za slovo „záujemca“ vkladá čiarka a pripájajú sa slová „ktorý nie je spoločníkom spoločnosti,“.
126.
§ 143 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.“.
127.
§ 144 znie:
§144
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.“.
128.
§ 148 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.
(4)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.“.
129.
Za § 152 sa vkladajú § 152a a 152b, ktoré znejú:
§152a
(1)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(3)
Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 5 a § 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.
(5)
Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.
(6)
Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.
§152b
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.“.
130.
§ 154 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:
„(3)
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.
(4)
Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na určenie počtu akcionárov je rozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou.
(5)
Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.“.
131.
§ 155 znie:
§155
(1)
Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Akcia obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
menovitú hodnotu,
c)
označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií,
e)
dátum vydania emisie akcií.
(4)
Listinná akcia obsahuje aj číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinná akcia ďalej obsahuje aj určenie práv s ňou spojených aspoň s odkazom na úpravu v stanovách.
(5)
Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovať označenie druhu.
(6)
Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje.“.
132.
V § 156 ods. 1 sa v druhej vete vypúšťa bodkočiarka a slová „to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3)“.
133.
V § 156 odseky 3 a 4 znejú:
„(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.“.
134.
§ 156 sa dopĺňa odsekmi 6 až 10, ktoré znejú:
„(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody na odmietnutie udelenia súhlasu určené stanovami, spoločnosť je povinná súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií na meno oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.
(10)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.“.
135.
§ 156a vrátane nadpisu znie:
§156a Rozhodujúci deň
V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému na základe zákona alebo v stanovách.“.
136.
V § 157 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:
„Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.“.
137.
V § 157 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.“.
Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 3.
138.
§ 158 sa vypúšťa.
139.
V § 159 odsek 3 znie:
„(3)
Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.“.
140.
V § 159 sa vypúšťa odsek 4.
141.
§ 160 znie:
§160
(1)
Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí ustanovenie § 202 ods. 1.
(2)
Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.
(3)
Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.
(4)
Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.
(5)
Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.
(6)
Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.“.
142.
§ 161 znie:
§161
(1)
Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.
(2)
Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.
(3)
Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.
(4)
Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.
(5)
Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať zrušenia rozhodnutia súdu, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.“.
143.
Za § 161 sa vkladajú § 161a až 161f, ktoré znejú:
§161a
(1)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.
(2)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a)
nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,
b)
menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie prekročiť 10 % základného imania,
c)
nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona,
d)
emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.
(3)
Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d).
(4)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.
(5)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.
§161b
(1)
Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
a)
v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
b)
vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo
c)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo
d)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
e)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
f)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.
(2)
Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§161c
(1)
Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný.
(2)
Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§161d
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
§161e
(1)
Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
§161f
(1)
Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)
koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.“.
144.
V § 162 odsek 2 znie:
„(2)
Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.“.
145.
V § 163 ods. 1 písmená c) až e) znejú:
„c)
počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
d)
emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,
e)
počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,“.
146.
V § 163 sa odsek 1 dopĺňa písmenami f) až h), ktoré znejú:
„f)
určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.“.
147.
V § 163 ods. 2 písmeno b) znie:
„b)
postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,“.
148.
§ 163 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.“.
149.
V § 165 odseky 1 a 2 znejú:
„(1)
K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň
a)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
c)
emisný kurz upisovaných akcií,
d)
lehoty na splácanie upísaných akcií,
e)
podpis upisovateľa.
(2)
Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.“.
150.
§ 166 znie:
§166
(1)
Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.
(2)
Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.
151.
V § 167 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.
152.
V § 167 odsek 2 znie:
„(2)
Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.
153.
V § 168 ods. 1 sa na konci vypúšťa bodkočiarka a slová „to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie“.
154.
V § 168 odsek 2 znie:
„(2)
Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie o splatení vkladu alebo jeho časti, ktoré obsahuje najmä
a)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
c)
emisný kurz upísaných akcií,
d)
rozsah splatenia vkladov,
e)
lehoty na splácanie upísaných akcií,
f)
podpis zakladateľa alebo zakladateľov.“.
155.
V § 170 odseky 1 a 2 znejú:
„(1)
Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len ak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.
(2)
Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.“.
156.
V § 170 ods. 3 prvá veta znie:
„Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí.“.
157.
V § 171 odseky 2 a 3 znejú:
„(2)
Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.
(3)
O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.“.
158.
V § 171 sa vypúšťajú odseky 4 a 5.
159.
V § 172 odsek 2 znie:
„(2)
Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, obsahuje aj schválené stanovy.“.
160.
V § 173 písm. c) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarka a pripájajú sa tieto slová: „prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210),“.
161.
V § 173 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,“.
162.
§ 173 sa dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l)
ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.“.
163.
Doterajší text § 173 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
(3)
Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.“.
164.
V § 174 písm. a) sa vypúšťajú slová „(napr. zamestnanecké akcie)“.
165.
V § 175 odsek 1 znie:
„(1)
Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.“.
166.
V § 175 odsek 3 znie:
„(3)
K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá
a)
zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina,
b)
stanovy,
c)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo podľa stanov volené dozornou radou,
d)
písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
e)
znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
f)
oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania,
g)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.“.
167.
§ 175 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra okrem listín podľa odseku 3 sa prikladá
a)
výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,
b)
listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,
c)
notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia.“.
168.
V § 176 odseky 1 až 3 znejú:
„(1)
Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list.
(2)
Dočasný list obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
výšku základného imania spoločnosti,
c)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,
e)
výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a lehoty splácania emisného kurzu,
f)
dátum vydania emisie dočasného listu,
g)
podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.
(3)
Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.“.
169.
Za § 176 sa vkladajú nové § 176a a 176b, ktoré vrátane nadpisu znejú:
„Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov
§176a
(1)
Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.
(3)
Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.
§176b
(1)
Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.
(2)
Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.“.
170.
§ 177 znie:
§177
(1)
Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.
(2)
Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.
(3)
Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.
(4)
Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na vylúčenie podľa odseku 5.
(5)
Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.
(6)
Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.
(7)
Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.“.
171.
Nadpis nad § 178 sa vypúšťa.
172.
V § 178 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:
„Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.“.
173.
V § 178 odsek 2 znie:
„(2)
Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.“.
174.
V § 178 ods. 4 druhá veta znie:
„Stanovy alebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.“.
175.
V § 178 odseky 5 a 6 znejú:
„(5)
Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
(6)
Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.“.
176.
V § 178 sa vypúšťa odsek 8.
177.
V § 179 odseky 2 a 3 znejú:
„(2)
Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.
(3)
Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk
a)
znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b)
zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.“.
178.
§ 179 sa dopĺňa odsekmi 4 až 9, ktoré znejú:
„(4)
Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.
(5)
Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu.
(6)
Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti
a)
pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,
b)
pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.
(7)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak.
(8)
Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.
(9)
Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.“.
179.
V § 180 odsek 1 znie:
„(1)
Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.“.
180.
V § 180 ods. 2 prvá veta znie:
„Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.“.
181.
V § 180 ods. 2 sa vypúšťa posledná veta.
182.
§ 180 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:
„(3)
Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.
(4)
Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.
(5)
Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.“.
183.
§ 181 znie:
§181
(1)
Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(2)
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.
(3)
Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na všetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia § 28b ods. 3.
(4)
Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, keď sa rozhodnutie stalo vykonateľným.
(5)
Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.
(6)
Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.“.
184.
V § 182 sa za písmeno a) vkladá nové písmeno b), ktoré znie:
„b)
ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,“.
Doterajšie písmeno b) sa označuje ako písmeno c).
185.
§ 182 sa dopĺňa písmenami d) až g), ktoré znejú:
„d)
predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
e)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,
f)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),
g)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.“.
186.
Doterajší text § 182 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(3)
Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.“.
187.
V § 183 sa na konci pripája táto veta:
„Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.“.
188.
V § 184 odseky 1 až 3 znejú:
„(1)
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.
(3)
Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.“.
189.
V § 184 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:
„e)
rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.“.
190.
§ 184 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:
„(5)
Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
(6)
Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.
(7)
Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
(8)
Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.“.
191.
V § 185 odsek 1 znie:
„(1)
Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.“.
192.
V § 185 sa vypúšťajú odseky 2 a 3. Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 2.
193.
V § 186 odsek 2 znie:
„(2)
Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.“.
194.
§ 186 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.“.
195.
§ 186a znie:
§186a
(1)
Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov
a)
dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,
b)
hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo
c)
uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.
(2)
Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.“.
196.
V § 187 ods. 1 písm. b) sa za slová „znížení základného imania“ vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210“.
197.
V § 187 ods. 1 písm. d) sa za slová „členov dozornej rady volených“ vkladajú slová „a odvolávaných“.
198.
V § 187 ods. 1 písmeno e) znie:
„e)
schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,“.
199.
V § 187 ods. 1 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová: „a o zmene právnej formy“.
200.
V § 187 ods. 1 sa za písmeno g) vkladajú nové písmená h) a i), ktoré znejú:
„h)
rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,“.
Doterajšie písmeno h) sa označuje ako písmeno j).
201.
V § 187 ods. 1 písm. j) sa vypúšťa slovo „tento“.
202.
V § 187 odsek 2 znie:
„(2)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.“.
203.
V § 188 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:
„Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.“.
204.
V § 189 odseky 2 a 3 znejú:
„(2)
Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.
(3)
Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo s pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.“.
205.
V § 190 tretia veta znie:
„Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.“.
206.
Doterajší text § 190 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:
„(2)
Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.
(3)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.“.
207.
V § 191 ods. 1 sa v druhej vete za slová „valného zhromaždenia“ vkladajú slová „alebo dozornej rady“.
208.
V § 191 ods. 1 sa v štvrtej vete slová „zaväzujú spoločnosť“ nahrádzajú slovami „konajú v mene spoločnosti“.
209.
§ 192 znie:
§192
(1)
Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.
(2)
V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu.“.
210.
V § 193 sa vkladá nový odsek 1, ktorý znie:
„(1)
Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.“.
Doterajší text § 193 sa označuje ako odsek 2.
211.
V § 193 ods. 2 sa slová „že spoločnosť stratila tretinu základného imania alebo, že je dlhšie ako tri mesiace platobne neschopná“ nahrádzajú slovami „že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení.“.
212.
V § 194 odseky 2 až 6 znejú:
„(2)
Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.
(3)
Stanovy môžu určiť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom ustanoveným v § 200 ods. 2.
(4)
Stanovy môžu určiť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.
(5)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(6)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že
a)
poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,
c)
poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,
d)
upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,
e)
vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.“.
213.
§ 194 sa dopĺňa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú:
„(7)
Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.
(8)
Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.
(9)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.“.
214.
V § 196 ods. 1 sa v prvej vete slová „nevyplýva niečo iné“ nahrádzajú slovami „nevyplývajú ďalšie obmedzenia“.
215.
Za § 196 sa vkladá § 196a, ktorý znie:
§196a
(1)
Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
(2)
Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.“.
216.
V § 198 sa slovo „ročnú“ nahrádza slovami „riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú“ a za slová „na rozdelenie zisku“ sa vkladajú slová „alebo na úhradu strát“.
217.
V § 200 ods. 1 sa v druhej vete za slovo „volí“ vkladajú slová „a odvoláva“.
218.
V § 200 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto vety:
„Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.“.
219.
V § 200 ods. 3 sa slová „§ 194 ods. 4 a 5 a § 196“ nahrádzajú slovami „§ 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a“.
220.
§ 200 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:
„(5)
Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (ďalej len „oprávnený volič“). Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov spoločnosti bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov.
(6)
Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.“.
221.
V § 201 ods. 2 sa za slová „zvolených zamestnancami spoločnosti“ vkladajú slová „a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú,“.
222.
V § 201 ods. 3 prvá veta znie:
„Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov.“.
223.
V § 201 ods. 3 sa v tretej vete za slovo „požiadajú“ vkladá bodkočiarka a slová „vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti“.
224.
V § 202 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová „na základe návrhu predstavenstva“.
225.
§ 202 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:
„Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.“.
226.
V § 202 odsek 2 znie:
„(2)
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú
a)
dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,
b)
spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,
c)
navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,
d)
navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií,
e)
dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,
f)
práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c),d), a f).“.
227.
V § 202 ods. 3 sa za slová „jeho predmet“ vkladajú slová „a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií,“.
228.
V § 202 ods. 3 druhá veta znie:
„Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom.“.
229.
V § 202 ods. 4 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak zákon neustanovuje inak.“.
230.
V § 203 ods. 1 sa v prvej vete slová „všetky skôr upísané akcie“ nahrádzajú slovami „emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti“.
231.
V § 203 ods. 1 sa na konci druhej vety slová „a nesplatenej časti zamestnaneckých akcií“ nahrádzajú slovami „ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti“.
232.
V § 203 odsek 2 znie:
„(2)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
e)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
f)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
g)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie,
h)
spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,
j)
schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.“.
233.
§ 203 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:
„(3)
Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.
(4)
Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.
(5)
Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.“.
234.
§ 204 znie:
§204
(1)
Na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.
(2)
Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov, vyžaduje sa v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.
(3)
Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami spoločnosti určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.“.
235.
Za § 204 sa vkladá § 204a, ktorý znie:
§204a
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.
(2)
Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií uverejní predstavenstvo spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia, alebo ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.
(3)
Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.
(4)
Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(5)
Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.
(6)
Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.
(7)
Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.“.
236.
§ 205 znie:
§205
(1)
Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, táto dohoda nahrádza listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.
(2)
Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.“.
237.
Doterajší text § 206 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 až 4, ktoré znejú:
„(2)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
b)
výzva na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa § 204a ods. 2, ibaže valné zhromaždenie rozhodlo o vylúčení práva na prednostné upisovanie akcií,
c)
verejná výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
d)
prospekt schválený podľa osobitného predpisu spolu s dokladom o jeho uverejnení podľa osobitného predpisu, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
e)
listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií; ak sa základné imanie zvyšuje postupom podľa § 205, dohoda akcionárov podľa § 205,
f)
písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi,
g)
znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splácaných týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
h)
úplné znenie stanov,
i)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.
(3)
Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
(4)
Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.“.
238.
§ 207 znie:
§207
(1)
Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré sa vykoná v rozsahu, v akom sa uplatnia práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).
(2)
Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.
(3)
Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania obsahuje:
a)
dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,
b)
určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,
c)
maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,
d)
ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,
e)
spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,
f)
počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,
g)
určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,
h)
určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.
(5)
Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.
(6)
Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.
(7)
Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.
(8)
Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.
(9)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.
(10)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá:
a)
druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi,
b)
pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
c)
pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí upisovateľmi; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
d)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.
239.
§ 208 znie:
§208
(1)
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, použije sa na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2)
Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.
(3)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,
c)
určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,
d)
určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.
(4)
Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.
(5)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania,
b)
účtovná závierka, ktorá bola podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak už nebola uložená v zbierke listín,
c)
písomné vyhlásenie predstavenstva, že ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, neznížili sa vlastné zdroje spoločnosti tak, že toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti by bolo v rozpore s podmienkami na zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti,
d)
úplné znenie stanov,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.
240.
V § 209 odsek 2 znie:
„(2)
Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.“.
241.
§ 209 sa dopĺňa odsekmi 3 až 6, ktoré znejú:
„(3)
Ak akcionár v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
(6)
Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.“.
242.
Za § 209 sa vkladá § 209a, ktorý vrátane nadpisu znie:
§209a Kombinované zvýšenie základného imania
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.
(2)
Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,
e)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,
f)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
g)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
h)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.
(3)
Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.
(4)
Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi. K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra predstavenstvo prikladá listiny podľa § 206 ods. 2 a § 208 ods. 5 písm. b) a c).
(5)
Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.“.
243.
§ 210 vrátane nadpisu znie:
§210 Zvýšenie základného imania predstavenstvom
(1)
Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.
(2)
Poverenie podľa odseku 1 určuje najvyššiu sumu, o ktorú možno zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi, aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu a jeho ocenenie určené znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu akcií. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.
(3)
Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.
(4)
Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.
(5)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.“.
244.
V § 211 ods. 1 sa vypúšťa tretia a štvrtá veta.
245.
V § 211 ods. 2 písm. a) sa za slovo „dôvod“ vkladajú slová „a účel“.
246.
V § 211 ods. 2 písmeno d) znie:
„d)
spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania,“.
247.
V § 211 sa odsek 2 dopĺňa písmenami e) a f), ktoré znejú:
„e)
určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,
f)
lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.“.
248.
V § 211 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak.“.
249.
V § 211 odsek 4 znie:
„(4)
Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.“.
250.
§ 212 znie:
§212
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä:
a)
dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,
b)
navrhovaný rozsah zníženia základného imania,
c)
navrhovaný spôsob zníženia základného imania,
d)
spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) až d).“.
251.
V § 213 ods. 2 sa za slová „Zníženie menovitej hodnoty“ vkladá slovo „listinných“ a slová „dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť“ sa nahrádzajú slovami „člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona“.
252.
V § 213 odseky 3 a 4 znejú:
„(3)
Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.
(4)
Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva, alebo akcie určené na základe zásad prijatých valným zhromaždením, alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že zníženie základného imania sa vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.“.
253.
§ 213 sa dopĺňa odsekmi 5 až 7, ktoré znejú:
„(5)
Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií.
(6)
Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.
(7)
Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.“.
254.
§ 214 znie:
§214
(1)
Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu.
(2)
Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(3)
Ak akcionár nepredloží v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.“.
255.
V § 215 odsek 1 znie:
„(1)
Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.“.
256.
V § 215 ods. 2 sa slová „Rozhodnutie valného zhromaždenia“ nahrádzajú slovami „Oznámenie podľa odseku 1“.
257.
V § 215 ods. 3 prvej vete sa slová „uvedení v odseku 1“ nahrádzajú slovami „ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky“.
258.
V § 215 ods. 3 sa na konci pripája táto veta:
„Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.“.
259.
§ 215 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:
„(5)
Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.
(6)
Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.“.
260.
Za § 215 sa vkladajú § 215a až 215c, ktoré znejú:
§215a
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.
(2)
Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.
(3)
Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.
§215b
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
a)
poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
b)
budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2)
Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.
§215c
(1)
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.
(2)
Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.
(3)
Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.“.
261.
V § 216 odsek 1 znie:
„(1)
K návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra sa prikladá
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
b)
úplné znenie stanov,
c)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.“.
262.
V § 217 odsek 1 znie:
„(1)
Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.“.
263.
Nadpis nad § 218 znie: „Oddiel 8 Zrušenie spoločnosti“.
264.
V § 218 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odseku 1.
265.
Za § 218 sa vkladajú § 218a až 218o, ktoré vrátane nadpisov znejú:
„Splynutie alebo zlúčenie spoločností
§218a
(1)
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie,
e)
všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.
(2)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3)
Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor, alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a)
stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
b)
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
(4)
Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.
(5)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.
§218b
(1)
Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.
(2)
Dozorná rada každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu.
§218c
(1)
O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(2)
V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
a)
návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
b)
účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a o stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
e)
správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.
(3)
Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.
(5)
Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.
§218d
(1)
Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206 ods. 2 písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.
§218e
(1)
K návrhu na zápis splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa prikladajú:
a)
správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
b)
správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3,
c)
kópia pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ktorým boli akcionári upozornení na svoje práva podľa § 218c ods. 4.
Ustanovenie § 69a ods. 4 tým nie je dotknuté.
(2)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.
(3)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§218f
(1)
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
§218g
(1)
Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.
(2)
Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
§218h
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.
(2)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.
(3)
Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín.
(4)
Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.
§218i
(1)
Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.
(2)
Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a)
boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností, a do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie zanikajúcej spoločnosti ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie zanikajúcej spoločnosti, a
b)
nevzdali sa práva na vyrovnanie.
(3)
Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na vyrovnanie na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie sa práva na vyrovnanie je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.
(4)
Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
(5)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu, ktorá bola vydaná výmenou za akcie zanikajúcich spoločností, rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.
(6)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, nie sú akcionári povinní vrátiť akcie nástupníckej spoločnosti ani prípadne vyplatené doplatky v peniazoch, ktoré nadobudli dobromyseľne na základe takto určeného výmenného pomeru.
§218j
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).
(3)
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.
(4)
Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(5)
Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 218i ods. 4 a 5 sa použijú primerane.
§218k
(1)
Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností; stanovy môžu určiť, že toto právo má akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.
(4)
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).
§218l
(1)
Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.
Rozdelenie spoločnosti
§218m
(1)
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo o zmluve o zlúčení spoločností, ako aj na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
§218n
(1)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)
Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)
Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)
Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
§218o
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)
všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.“.
266.
Nad § 219 sa vkladá nadpis „Likvidácia spoločnosti“.
267.
V § 219 ods. 2 sa slová „majúci akcie predstavujúce najmenej desatinu základného imania“ nahrádzajú slovami „podľa § 181 ods. 1“.
268.
§ 220 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4)
Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.“.
269.
Za § 220 sa vkladá § 220a, ktorý znie:
§220a
(1)
Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.
(2)
Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
(3)
Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.
(4)
Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.“.
270.
§ 223 sa dopĺňa odsekmi 7 a 8, ktoré znejú:
„(7)
Družstvo nesmie vyplácať svojim členom úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.
(8)
Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.“.
271.
V § 231 ods. 1 sa za slovom „vylúčením“ vkladajú slová „vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena“.
272.
V § 239 ods. 4 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zmene právnej formy.“.
273.
Za § 243 sa vkladá § 243a, ktorý znie:
§243a
(1)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.
(2)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.
(3)
Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.
(4)
Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej podstaty.“.
274.
§ 244 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie:
„(8)
Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a.“.
275.
V § 245 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie:
„Ustanovenia § 243a platia primerane.“.
276.
V § 251 odseky 2 a 3 znejú:
„(2)
Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá spoločnosti za ním spôsobenú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak valné zhromaždenie nerozhodlo o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho mene.
(3)
Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.“.
277.
V § 256 ods. 3 sa vypúšťa posledná veta.
278.
V § 261 ods. 2 sa na konci prvej vety pripájajú tieto slová: „a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti“.
279.
V § 261 ods. 3 písm. a) sa na konci pripájajú tieto slová: „medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,“.
280.
V § 261 ods. 3 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,“.
281.
V § 263 sa za slová „§ 592, 597,“ vkladajú slová „§ 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a,“ a za slovo „669,“ sa vkladajú slová „669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2“.
282.
V § 267 ods. 1 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie:
„To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.“.
283.
V § 476 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.“.
284.
§ 652 znie:
§652
(1)
Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv (ďalej len „obchody“) alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.
(2)
Obchodný zástupca nie je
a)
osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
b)
spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo
c)
likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnávací správca zastúpeného.
(3)
Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných papierov alebo na komoditnej burze.
(4)
Zmluva musí mať písomnú formu.
(5)
Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa použijú ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní.“.
285.
V § 655 odsek 1 znie:
„(1)
Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie.“.
286.
Za § 655 sa vkladá nový § 655a, ktorý znie:
§655a
(1)
Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný
a)
poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov, a
b)
obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.
(2)
Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.“.
287.
V § 658 ods. 2 sa v prvej vete za slová „len keď sa na to písomne zaviazal“ vkladajú slová „a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu.“.
288.
V § 659 odsek 1 znie:
„(1)
Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.“.
289.
Za § 659 sa vkladajú § 659a a 659b, ktoré znejú:
§659a
Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak
a)
obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,
b)
obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na účel uskutočňovania obchodov tohto druhu.
§659b
Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.“.
290.
§ 660 znie:
§660
(1)
Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661, vzniká v okamihu, keď
a)
zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo
b)
zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou osobou, alebo
c)
tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.
(2)
Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.
(3)
Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom na ňu vznikol nárok.
(4)
Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie. Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.
(5)
Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto základu sa započítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.“.
291.
§ 662 znie:
§662
(1)
Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že obchod medzi zastúpeným a treťou osobou sa neuskutoční a ak jeho neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.
(2)
Provízia, ktorá už bola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.
(3)
Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na províziu podľa odseku 1.“.
292.
§ 667 a 668 znejú:
§667
Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím času, na ktorý bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uplynutí tohto času zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.
§668
(1)
Zmluva je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové obmedzenie.
(2)
Zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.
(3)
Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka dva mesiace, ak zmluva trvá tri a viac rokov, výpovedná lehota je tri mesiace.
(4)
Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný zástupca.
(5)
Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.
(6)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, ktorá sa zmenila na zmluvu uzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliadnutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.“.
293.
Za § 668 sa vkladá § 668a, ktorý znie:
§668a
Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi
a)
nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,
b)
neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.“.
294.
§ 669 znie:
§669
(1)
Obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy právo na odstupné, ak
a)
pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
b)
vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.
(2)
Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.
(3)
Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.
(4)
Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.
(5)
Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.“.
295.
Za § 669 sa vkladá § 669a, ktorý znie:
§669a
Právo na odstupné nevznikne, ak
a)
zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,
b)
obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,
c)
podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.“.
296.
§ 671 znie:
§671
Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, ak
a)
bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej lehote po skončení zmluvy,
b)
v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,
c)
záväzok tretej osoby bol splnený až po skončení zmluvy.“.
297.
Za § 672 sa vkladá § 672a, ktorý znie:
§672a
(1)
V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.
(2)
V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú.“.
298.
§ 675 znie:
§675
(1)
Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.
(2)
Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu.
(3)
Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.“.
299.
Za § 768b sa vkladá § 768c, ktorý znie:
§768c
(1)
Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.
(2)
Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.
(3)
Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.
(4)
Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.
(5)
Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.
(6)
Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.
(7)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.
(8)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.
(9)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods.1, postupuje sa podľa doterajších predpisov.
(10)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.
(11)
Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.
(12)
Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.
(13)
Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131, 183 alebo § 242, dokončí súd konanie podľa tohto zákona.
(14)
Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.
(15)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.
(16)
Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.
(17)
Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.
(18)
Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
(19)
Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.
(20)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.
(21)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.
(22)
Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3. Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.
(23)
Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.
(24)
Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.“.
Čl. II
Predseda Národnej rady Slovenskej republiky sa splnomocňuje, aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky vyhlásil úplné znenie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z. a tohto zákona.
Čl. III
Účinnosť
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2002 okrem § 30 ods. 3 poslednej vety a § 68, ktoré nadobúdajú účinnosť dňom vyhlásenia, a okrem § 21 ods. 5, ktorý nadobúda účinnosť dňom nadobudnutia platnosti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám.
Rudolf Schuster v. r.
Jozef Migaš v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
Jozef Migaš v. r.
Mikuláš Dzurinda v. r.
