11/1998 Z. z.
Časová verzia predpisu účinná od 01.02.1998
11
ZÁKON
zo 16. decembra 1997,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z. a zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.
V § 59 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len hodnota oceniteľná peniazmi, ktorú môže spoločnosť hospodársky využiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby nie sú prípustné. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom základného imania do obchodného registra. Ak je vkladom vec a spoločnosť k nej nenadobudla vlastnícke právo, spoločník, ktorý sa na poskytnutie tohto vkladu zaviazal, je povinný do 90 dní zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná spoločníkovi vec vrátiť.“.
Doterajšie odseky 2 až 5 sa označujú ako odseky 3 až 6.
2.
V § 59 odsek 3 znie:
„(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a jeho peňažná hodnota sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladacej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak hodnota nepeňažného vkladu prevyšuje 1 000 000 Sk alebo ak je predmetom vkladu podnik, jeho časť, alebo ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, potrebné sú posudky dvoch znalcov. Posudok musí obsahovať aspoň
a)
opis nepeňažného vkladu,
b)
spôsob ocenenia nepeňažného vkladu a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti s prípadným príplatkom nad hodnotu vkladu.“.
3.
V § 59 odsek 5 znie:
„(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, zodpovedá za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky jej ocenenia podľa odseku 1.“.
4.
V § 60 odsek 1 znie:
„(1)
Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve. Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Návrh na vklad vlastníckeho práva k vloženej nehnuteľnosti je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať do 15 dní od vzniku spoločnosti.“.
5.
V § 60 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.“.
Doterajšie odseky 2 a 3 sa označujú ako odseky 3 a 4.
6.
V § 68 odsek 6 znie:
„(6)
Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak
a)
sa v čase dlhšom ako jeden rok nekonalo valné zhromaždenie alebo neboli zvolené orgány spoločnosti, alebo spoločnosť nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikateľskú činnosť,
c)
zaniknú predpoklady vyžadované zákonom na vznik spoločnosti alebo sa založením, splynutím alebo zlúčením spoločnosti porušil zákon,
d)
spoločnosť nevytvorila pri založení rezervný fond alebo rezervný fond pravidelne nedopĺňa (§ 124 ods. 1),
e)
spoločnosť porušuje ustanovenie § 56 ods. 3.“.
7.
Za § 105 sa vkladá § 105a, ktorý znie:
§105a
(1)
Osoba, ktorá už založila spoločnosť ako jediný zakladateľ, alebo osoba, ktorá sa stala jediným spoločníkom v spoločnosti, môže založiť ďalšiu spoločnosť len vtedy, ak preukáže, že skôr založená spoločnosť alebo spoločnosť, v ktorej je jediným spoločníkom, má uhradené
a)
daňové a colné záväzky,
b)
poistné na zdravotné poistenie, poistné na nemocenské poistenie a poistné na dôchodkové zabezpečenie,
c)
príspevok na poistenie v nezamestnanosti,
d)
mzdy svojim zamestnancom.
To platí aj v prípade, ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby, ktoré sú už spoločníkmi jednej, skôr založenej spoločnosti.
(2)
Ak na spoločnosť, ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.
(3)
Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.“.
8.
§ 106 znie:
§106
(1)
Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Ak tá istá osoba alebo tie isté osoby sú jedinými spoločníkmi vo viacerých spoločnostiach, za záväzky ktorejkoľvek z ich spoločností ručia svojím majetkom aj ich ostatné spoločnosti.
(2)
Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak valné zhromaždenie spoločnosti uložilo spoločníkom podľa § 121 prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažné plnenie nad výšku ich vkladov, ručia za záväzky spoločnosti aj týmto plnením.
(3)
Ak porušenie záväzkov spoločnosti spôsobil spoločník, konateľ alebo likvidátor takým konaním, za ktoré bol právoplatným rozhodnutím súdu odsúdený, zodpovedá za škody, ktoré svojím konaním spôsobil, celým svojím majetkom.“.
9.
V § 108 ods. 1 sa suma „100 000 Kčs“ nahrádza sumou „200 000 Sk“.
10.
V § 109 ods. 1 sa suma „20 000 Kčs“ nahrádza sumou „30 000 Sk“.
11.
V § 111 ods. 1 sa suma „50 000 Kčs“ nahrádza sumou „100 000 Sk“.
12.
V § 112 odsek 2 znie:
„(2)
K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa okrem dokladov uvedených v § 31 ods. 2 pripája
a)
spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, prípadne stanovy,
b)
doklad o splnení povinnosti podľa § 111,
c)
písomné vyhlásenie zakladateľa alebo zakladateľov o tom, či sú alebo nie sú zakladateľmi alebo spoločníkmi inej spoločnosti, a v prípadoch uvedených v § 105a aj doklady o splnení v ňom ustanovených povinností.“.
13.
§ 112 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Doklady o splnení povinností podľa § 105a ods. 1 sú príslušné orgány povinné vydať zakladateľovi spoločnosti do 30 dní od doručenia jeho žiadosti o ich vydanie. Zakladateľ spoločnosti je povinný uhradiť príslušnému orgánu náklady spojené s vyhotovením a doručením žiadaného dokladu.“.
14.
§ 124 znie:
§124
(1)
Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 5 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke.
(2)
Rezervný fond musí byť uložený na viazanom účte v banke. O jeho použití rozhodujú konatelia v súlade s § 67 ods. 1.“.
15.
§ 127 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5)
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a)
nepeňažnom vklade,
b)
vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti,
c)
právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovania o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladov spoločníkov (§ 121 ods. 1).
To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom.“.
16.
V § 129 odsek 1 znie:
„(1)
Valné zhromaždenie spoločnosti sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak.“.
17.
V § 131 odsek 1 znie:
„(1)
Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.“.
18.
§ 131 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:
„(3)
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.
(4)
Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.“.
19.
V § 133 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2)
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Osoba odsúdená za taký trestný čin sa môže stať konateľom najskôr po uplynutí piatich rokov od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto lehoty sa nezapočítava čas výkonu trestu.“.
Doterajšie odseky 2 a 3 sa označujú ako odseky 3 a 4.
20.
V § 136 ods. 1 sa slová „nevyplýva niečo iné“ nahrádzajú slovami „nevyplývajú ďalšie obmedzenia“.
21.
§ 136 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:
„(3)
Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.“.
22.
§ 152 znie:
§152
Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.“.
23.
V § 257 ods. 1 písmeno c) znie:
„c)
uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilo funkčné obdobie orgánov družstva a neboli zvolené nové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila povinnosť zvolať členskú schôdzu družstva, alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevykonáva žiadnu činnosť.“.
24.
V § 263 sa za číslo „408“ vkladá čiarka a číslo „408a“.
25.
Za § 408 sa pripája diel XII, ktorý vrátane nadpisu znie:
„DIEL XII
Záväzok podriadenosti
§408a
(1)
Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).
(2)
Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.
(3)
Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.
(4)
V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.
(5)
Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.
(6)
Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.
(7)
Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.
(8)
K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať.
(9)
Zmluva podľa odseku 1 zaniká
a)
uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
b)
uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
c)
zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.“.
26.
Za § 768 sa vkladá § 768a, ktorý znie:
§768a
(1)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.
(2)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.“.
Čl. II
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. februára 1998.
Michal Kováč v. r.
Ivan Gašparovič v. r.
Vladimír Mečiar v. r.
Ivan Gašparovič v. r.
Vladimír Mečiar v. r.
