513/1991 Zb.
Časová verzia predpisu účinná od 01.09.2002 do 31.12.2002
513
ZÁKON
z 5. novembra 1991
OBCHODNÝ ZÁKONNÍK
Federálne zhromaždenie Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky sa uznieslo na tomto zákone:
PRVÁ ČASŤ | VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Hlava I
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
Diel I
Úvodné ustanovenia
§1 Rozsah pôsobnosti
(1)
Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
(2)
Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.
§2 Podnikanie
(1)
Podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku.
(2)
Podnikateľom podľa tohto zákona je:
a)
osoba zapísaná v obchodnom registri,
b)
osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia,
c)
osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov,
d)
fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu.
(3)
Sídlom právnickej osoby aje miestomadresa, z ktorej sa riadi činnosť právnickej osoby. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktoráz jektorej akosa sídloriadi alebopodnik fyzickej osoby. Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania zapísanáfyzickej vosoby obchodnomsa zapisujú do obchodného registra alebo živnostenskom registri alebo vdo inej evidenciievidencie ustanovenej zákonom.
(4)
Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.
(5)
Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.
§3
(1)
osobe a)
zakázalo
podnikať obchodnéalebo spoločnosti,že družstváurčitá aosoba inénemá právnickéoprávnenie osoby,na o ktorých to ustanovuje zákon,
(2)
§3a
(1)
Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len „obchodné dokumenty“) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.
(2)
Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.
§4
Ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj vzťahy iných osôb než podnikateľov, ak to ustanovuje tento zákon alebo osobitný zákon.
Diel II
Podnik a obchodné imanie
§5
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
§6
(1)
Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
(2)
Na účely tohto zákona sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje ako obchodné imanie (ďalej len „imanie“).
(3)
Čistým obchodným imaním je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním.
(4)
Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.
§7 Organizačná zložka podniku
(1)
Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod je organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o odštepný závod.
(2)
Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná organizačná zložka, ak zákon ustanovuje, že sa zapisuje do obchodného registra.
(3)
Prevádzkárňou sa rozumie priestor, v ktorom sa uskutočňuje určitá podnikateľská činnosť. Prevádzkáreň musí byť označená obchodným menom podnikateľa, ku ktorému sa môže pripojiť názov prevádzkárne alebo iné rozlišujúce označenie.
Diel III
Obchodné meno
§8
Obchodným menom sa rozumie názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
§9
(1)
Obchodným menom fyzickej osoby je jej meno a priezvisko (ďalej len „meno“). Obchodné meno fyzickej osoby môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania.
(2)
Obchodné meno obchodných spoločností a družstva je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri. To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra na základe osobitného zákona. Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci ich právnu formu.
(3)
Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra, je názov, pod ktorým bola zriadená.
(4)
Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „vo vyrovnaní“.
§10
(1)
Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Ua právnickejnesmie osobyvzbudzovať postačíklamlivú napredstavu odlíšenieo od obchodného mena inej právnickej osoby uvedenie iného sídla, ak tieto osoby nepodnikajú v tom istom odborepodnikateľovi alebo vo odboroch zameniteľných pri hospodárskej súťaži. U fyzických osôb postačí na odlíšenie uvedenie iného miestapredmete podnikania.
(2)
Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.
(3)
Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku, ktorý sa týka mena alebo druhu podnikania tak, aby sa obchodné mená dali vzájomne odlíšiť.
(4)
Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným menomoznačením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne povinné splniť záväzky vzniknuté pri tomto podnikaní spoločne a nerozdielne.
§11
(1)
Kto zdedí podnik po podnikateľovi, ktorý bol fyzickou osobou, môže podnikať pod doterajším obchodným menom s dodatkom označujúcim nástupníctvo a meno nástupcu; to isté platí pri nadobudnutí podniku na základe zmluvy od podnikateľa, ktorý je fyzickou osobou, za podmienok ustanovených v § 481 ods. 2.
(2)
Ak podnikateľom je fyzická osoba, ktorá zmenila svoje meno, môže používať v obchodnom mene aj svoje prvšie meno s dodatkom obsahujúcim nové meno.
(3)
Obchodné meno právnickej osoby prechádza na nástupnícku právnickú osobu s podnikom, ak zaniká pôvodná právnická osoba bez likvidácie a nástupnícka právnická osoba obchodné meno prevezme. Ak nástupnícka právnická osoba má inú právnu formu, musí sa zmeniť dodatok v súlade s jej právnou formou.
(4)
Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Prevod obchodného mena je možný aj pri prevode časti podniku, ak bude podnikateľ zostávajúcu časť prevádzkovať pod iným obchodným menom alebo táto časť zanikne likvidáciou.
(5)
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča.
§12
(1)
Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena, môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.
(2)
Ak sa neoprávneným používaním obchodného mena spôsobila škoda, možno sa jej náhrady domáhať podľa tohto zákona.
(3)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.
Diel IV
Konanie podnikateľa
§13
(1)
Ak podnikateľomje jepodnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo prostredníctvomza zástupcuneho koná zástupca. Právnická osoba koná prostredníctvomštatutárnym štatutárneho orgánuorgánom alebo za ňu koná zástupca.
(2)
Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.
(3)
Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť.
(4)
Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.
(5)
Vedúci organizačnej zložky podniku (§alebo 7vedúci ods.podniku 1zahraničnej a 2)osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.
§14 Prokúra
(1)
Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
(2)
V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3)
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4)
Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
(5)
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6)
Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.
§15
(1)
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2)
Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.
§16
Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.
Diel V
Obchodné tajomstvo
§17
Predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo. Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu, nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.
§18
Podnikateľ prevádzkujúci podnik, na ktorý sa vzťahuje obchodné tajomstvo, má výlučné právo, ak osobitný zákon neustanovuje niečo iné, s týmto tajomstvom nakladať, najmä udeliť dovolenie na jeho využitie a určiť podmienky takého využitia.
§19
Právo k obchodnému tajomstvu trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17.
§20
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri nekalej súťaži.
Hlava II
PODNIKANIE ZAHRANIČNÝCH OSÔB
Diel I
Základné ustanovenia
§21
(1)
Zahraničné osoby môžu podnikať na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako česko-slovenské osoby, pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné.
(2)
Zahraničnou osobou sa na účely tohto zákona rozumie fyzická osoba s bydliskom alebo právnická osoba so sídlom mimo územia Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky. Česko-slovenskouSlovenskou právnickou osobou na účely tohto zákona sa rozumie právnická osoba so sídlom na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky.
(3)
Podnikaním zahraničnej osoby na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky sa rozumie na účely tohto zákona podnikanie tejto osoby, ak má podnik alebo jeho organizačnú zložku umiestnenú na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky.
(4)
Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby, prípadnealebo jeho organizačnej zložky jejdo podnikuobchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom dov obchodnéhoobchodnom registraregistri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.
(6)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra.
(7)
Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa podniku zahraničnej osoby alebo jeho organizačnej zložky sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zahraničná osoba zapisuje, a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo do inej evidencie, ak právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo do inej evidencie ukladá.
(8)
Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku, ak sa týka podniku alebo organizačnej zložky podniku.
§22
Právnu spôsobilosť, ktorú má iná než fyzická zahraničná osoba podľa právneho poriadku, podľa ktorého bola založená, má takisto v oblasti česko-slovenského právneho poriadku. Právnym poriadkom, podľa ktorého bola táto osoba založená, sa spravujú aj jej vnútorné právne pomery a ručenie členov alebo spoločníkov za jej záväzky.
§23
Zahraničné osoby, ktoré majú právo podnikať v zahraničí, sa pokladajú za podnikateľa podľa tohto zákona.
Diel II
Majetková účasť zahraničných osôb v slovenských právnických osobách
§24
(1)
Zahraničná osoba sa môže podľa ustanovení tohto zákona za účelom podnikania podieľať na založení česko-slovenskej právnickej osoby alebo sa zúčastňovať ako spoločník alebo člen v česko-slovenskej právnickej osobe už založenej. Môže tiež sama česko-slovenskú právnickú osobu založiť alebo sa stať jediným spoločníkom česko-slovenskej právnickej osoby, pokiaľ tento zákon jediného zakladateľa alebo jediného spoločníka pripúšťa.
(2)
(3)
Vo veciach uvedených v odseku 1 majú zahraničné osoby rovnaké práva a povinnosti ako česko-slovenské osoby.
Diel III
Ochrana majetkových záujmov zahraničných osôb pri podnikaní v Slovenskej republike
§25
(1)
Majetok zahraničnej osoby súvisiaci s podnikaním v Českej a Slovenskej Federatívnej Republikerepublike a majetok právnickej osoby so zahraničnou majetkovou účasťou podľa § 24 ods. 1 sa môže v Českej a Slovenskej Federatívnej Republikerepublike vyvlastniť alebo vlastnícke právo obmedziť len na základe zákona a vo verejnom záujme, ktorý nemožno uspokojiť inak. Proti takému rozhodnutiu možno podať opravný prostriedok na súde.
(2)
Pri opatreniach uvedených v odseku 1 sa musí bez meškania poskytnúť náhrada zodpovedajúca plnej hodnote majetku dotknutého týmito opatreniami v čase, keď sa uskutočnili, ktorá je voľne prevoditeľná do zahraničia v cudzej mene.
(3)
Medzinárodné zmluvy, ktorými je Česká a Slovenská Federatívna Republikarepublika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nie sú dotknuté.
Diel IV
Premiestnenie sídla zahraničnej právnickej osoby do tuzemska
§26
(1)
(2)
Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(3)
Vnútorné právne pomery právnickej osoby uvedenej v odseku 1 sa aj po preložení jej sídla do tuzemska spravujú právnym poriadkom štátu, podľa ktorého bola založená. Týmto právnym poriadkom sa spravuje aj ručenie jej spoločníkov alebo členov voči tretím osobám, ktoré však nesmie byť nižšie, než ustanovuje česko-slovenské právo pre tú istú alebo obdobnú formu právnickej osoby.
Hlava III
OBCHODNÝ REGISTER
§27
(1)
Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), doktorého ktoréhosúčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“). Obchodný register vedie registrový súd ustanovený osobitným zákonom.
(2)
Do obchodného registra sa zapisujú zákonomobchodné ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľovspoločnosti, prípadnedružstvá, inýchzahraničné osôbosoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len „zapísaná osoba“). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(23)
(34)
(5)
Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
(6)
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.
(7)
Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa zapísaná osoba nemôže voči tretím osobám domáhať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.
§28 Zapisované údaje
(1)
Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje:
a)
obchodné meno, upri právnických osôbosobách sídlo, upri fyzických osôbosobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
b)
identifikačné číslo,
c)
predmet podnikania (alebo činnosti),
d)
právna forma právnickej osoby,
e)
meno, a bydlisko a rodné číslofyzickej osoby alebo osôb, ktoréktorá súje štatutárnym orgánom alebo jeho členmičlenom, s uvedením spôsobu, akým konajúkoná v mene právnickej osoby, a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku jej funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, a meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom,
f)
označenie, sídloadresa umiestnenia a predmet podnikania (alebo činnosti) odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno vedúceho a jehobydlisko bydliskojej vedúceho,
g)
meno a bydlisko prokuristu aalebo jehoprokuristov bydliskos uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa,
h)
i)
j)
ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.
(2)
Do obchodného registra sa ďalej zapisujú:
a)
pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka,
b)
pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, s určením, kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia,
c)
pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, s uvedením výškyvýška základného imania, výšky vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia, akovýška ajvkladu menákaždého spoločníka do základného imania a bydliskározsah členovjeho dozornej rady, ak bola zriadenásplatenia,
d)
pri akciovej spoločnosti výška základného imania, početrozsah akciíjeho splatenia, ichpočet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota a podobaakcií, akoprípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj menámeno a bydliskábydlisko členovalebo dozornejobchodné radymeno, alebo názov a sídlo tohto akcionára,
e)
pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základnýchzákladného členskýchčlenského vkladovvkladu,
f)
pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.
(3)
a)
obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
b)
sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,
c)
predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d)
register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,
e)
údaje uvedené vpodľa odseku 1 písm. ae), c) a d), ďalej umiestnenie organizačnej zložky zahraničnej osoby, ako aj meno a bydlisko vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, prípadne
f)
zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov, ich mená, bydliská a rodné čísla alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,
g)
vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka zahraničnej osoby,
h)
zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.
(4)
a)
právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do likvidácieurčitej evidencie, akopotom ajdruh menoevidencie a bydliskočíslo likvidátora (likvidátorov)zápisu, vyhlásenie
b)
(5)
(6)
Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej osoby a právny dôvod jej zrušenia, vstup do likvidácie, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom, bydliskom a rodným číslom ustanoveného správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby ako správcu na výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej osoby.
(7)
Identifikačné číslo pridelí podnikateľovizapísanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným štátnym orgánom. PotrebnéIdentifikačné identifikačné číslačíslo oznámi registrovému súdu príslušný štátny orgán štátnej správy.
§28a Zbierka listín
(1)
Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do štátneho jazyka (ďalej len „uložené listiny“), ktorými sú:
a)
spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, splnomocnenia na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,
b)
každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie,
c)
úplné znenie dokumentov podľa písmena b) po každej vykonanej zmene,
d)
listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa, spolu s ich podpisovými vzormi, ďalej osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb alebo spravovať jeho majetok, či už samostatne, alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a správcu na výkon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho podniku, alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra spolu s ich podpisovými vzormi,
e)
účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povinnosť ukladá zákon, prípadne audítorská správa spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov,
f)
rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie vrátane dátumu skončenia likvidácie,
g)
rozhodnutie súdu o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti obchodnej spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,
h)
rozhodnutie súdu o vyhlásení konkurzu alebo o povolení vyrovnania, rozhodnutia súdu o ukončení konkurzného konania alebo o skončení vyrovnacieho konania, rozhodnutie súdu o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie súdu o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu,
i)
znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a,
j)
zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení obchodnej spoločnosti, projekt rozdelenia obchodnej spoločnosti,
k)
iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
(2)
Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú:
a)
účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
b)
zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
c)
osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo do inej evidencie, ak sa podľa práva štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, taký zápis vyžaduje,
d)
listina, ktorá preukazuje zaťaženie majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,
e)
iná listina, ak tak ustanovuje zákon.
§28b
(1)
Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov.
(2)
Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov, sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom.
(3)
Pri nesplnení povinnosti uvedenej v odsekoch 1 a 2 je súd oprávnený uložiť pokutu podľa osobitného predpisu.
§29
(1)
Odštepný závod sa zapíše do obchodného registra, v ktorom je podľa sídla, prípadne miesta podnikania alebo bydliska podnikateľ zapísaný. Ak je odštepný závod umiestnený v obvode iného registrového súdu, musí byť zapísaný do obchodného registra aj na tomto súde. To isté platí o inej organizačnej jednotke uvedenej v § 7 ods. 2.
(2)
Podnik zahraničnej osoby alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného registra príslušného podľa umiestnenia podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva uverejnená v Zbierke zákonov Slovenskej republiky, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.
(3)
Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V tom prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín, spolu s číslom zápisu.
§30
(1)
Ak osobitný zákon neustanovuje inak, je žiadateľ o zápis do obchodného registra povinný preukázať, že najneskôr dňom zápisu mu vznikne živnostenské alebo iné oprávnenie na činnosť, ktorá má byť ako predmet jeho podnikania (činnosti) zapísaná do obchodného registra.
(2)
Ako predmet podnikania obchodnej spoločnosti alebo družstva sa zapíše činnosť, ktorú podľa osobitných predpisov môžu vykonávať iba fyzické osoby, len ak žiadateľ preukáže, že táto činnosť sa bude vykonávať pomocou osôb, ktoré sú na to oprávnené podľa týchto predpisov.
(3)
U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra, ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa, sa vyžaduje doklad o povolení na pobyt v Slovenskej republike. To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.
§31
(1)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva oprávnená osoba, ktorej sa zápis týka, alebo osoby oprávnené na to podľa zákona alebo osoby písomne splnomocnené na to týmito osobami.
(2)
Návrh na zápis musí byť doložený listinami o skutočnostiach, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať.
(3)
§32
Súdy alebo iné orgány upozornia registrový súd vždy na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisov v obchodnom registri, len čo táto skutočnosť pri ich činnosti vyjde najavo.
§33
(1)
Vykonanie zápisu do obchodného registra a oznámenie o uložení listín do zbierky listín registrový súd zverejní.
(2)
Zápis podnikateľa a predmetu podnikania (činnosti), ako aj zápis zmien alebo výmazu dosiaľ zapísaných skutočností oznámi registrový súd príslušnému daňovému orgánu, orgánu štátnej štatistiky a orgánu, ktorý vydal preukaz živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia najneskôr do jedného týždňa odo dňa zápisu.
§34
Vykonávací predpis upraví spôsob zverejňovania zápisov v obchodnom registri.
Hlava IV
ÚČTOVNÍCTVO PODNIKATEĽOV
§35
Podnikatelia sú povinní viesť účtovníctvo v rozsahu a spôsobom ustanoveným osobitným zákonom.
§36
Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri (ďalej len „zapísaní podnikatelia“) účtujú v sústave podvojného účtovníctva o stave a pohybe obchodného majetku a záväzkov, čistého obchodného imania, o nákladoch, výnosoch a zisku alebo strate podniku.
§37
(1)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, účtujú podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, v sústave jednoduchého účtovníctva o príjmoch a výdavkoch, obchodnom majetku, ako aj o záväzkoch tak, aby bolo možné zistiť čisté obchodné imanie a výsledok hospodárenia.
(2)
Podnikatelia, ktorí nie sú zapísaní v obchodnom registri, môžu účtovať namiesto v sústave jednoduchého účtovníctva v sústave podvojného účtovníctva, pokiaľ v nej budú účtovať po celé účtovné obdobie.
§38
Účtovným obdobím je kalendárny rok.
§39
(1)
Akciové spoločnosti musia mať riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku overenú audítorom podľa osobitného predpisu. Ostatné obchodné spoločnosti a družstvá majú túto povinnosť, len pokiaľ tak ustanovuje osobitný zákon.
(2)
Podnikateľ je povinný pripraviť a poskytnúť audítorovi všetky účtovné písomnosti a vysvetlenia potrebné na overovanie podľa odseku 1.
(3)
Náklady spojené s audítorskou činnosťou uhrádza podnikateľ, ktorého účtovná závierka sa overuje.
§40
(1)
(2)
Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a s evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný zákon zapísanej osobe ukladá povinnosť vyhotoviť výročnú správu, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou.
Hlava V
HOSPODÁRSKA SÚŤAŽ
Diel I
Účasť na hospodárskej súťaži
§41
Fyzické i právnické osoby, ktoré sa zúčastňujú na hospodárskej súťaži, aj keď nie sú podnikateľmi (ďalej len „súťažitelia“), majú právo slobodne rozvíjať svoju súťažnú činnosť v záujme dosiahnutia hospodárskeho prospechu a združovať sa na výkon tejto činnosti; sú však povinné pritom dbať na právne záväzné pravidlá hospodárskej súťaže a nesmú účasť na súťaži zneužívať.
§42
(1)
Zneužitím účasti na hospodárskej súťaži je nekalé súťažné konanie (ďalej len „nekalá súťaž“) a nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže.
(2)
Nedovolené obmedzovanie hospodárskej súťaže upravuje osobitný zákon.
§43
(1)
Pokiaľ z medzinárodných zmlúv, ktorými je Česká a Slovenská Federatívna Republikarepublika viazaná a ktoré boli uverejnené v Zbierke zákonov, nevyplýva inak, nevzťahuje sa ustanovenie tejto hlavy na konanie v rozsahu, v akom má účinky v zahraničí.
(2)
Diel II
Nekalá súťaž
§44 Základné ustanovenia
(1)
Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.
(2)
Nekalou súťažou podľa odseku 1 je najmä:
a)
klamlivá reklama,
b)
klamlivé označovanie tovaru a služieb,
c)
vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
d)
parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
e)
podplácanie,
f)
zľahčovanie,
g)
porušovanie obchodného tajomstva,
h)
ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
§45 Klamlivá reklama
(1)
Klamlivou reklamou je reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov a iných práv a záväzkov súvisiacich s podnikaním, ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane, a ktorá v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo ktorá poškodzuje alebo môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa.
(2)
Pri posudzovaní klamlivosti reklamy sa zohľadňujú všetky jej znaky, najmä informácie, ktoré obsahuje, o
a)
tovare a službách, ich dostupnosti, vyhotovení, zložení, spôsobe a dátume výroby alebo dodania, vhodnosti a spôsobe použitia, množstve, zemepisnom alebo obchodnom pôvode alebo o výsledkoch, ktoré možno očakávať od ich použitia, alebo o výsledkoch ich skúšok alebo kontrol,
b)
cene alebo spôsobe, akým je vypočítaná, a o podmienkach, za ktorých sa tovar a služby dodávajú alebo poskytujú,
c)
charakteristických znakoch súťažiteľa reklamy, najmä jeho totožnosti, kvalifikovanosti, jeho chránenom priemyselnom práve, duševnom vlastníctve, ocenení alebo vyznamenaní.
§46 Klamlivé označenie tovaru a služieb
(1)
Klamlivým označením tovaru a služieb je každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, určitej oblasti alebo miesta alebo od určitého výrobcu alebo že vykazujú osobitné charakteristické znaky alebo osobitnú akosť. Nerozhodné je, či označenie bolo uvedené bezprostredne na tovare, obaloch, obchodných písomnostiach a pod. Takisto je nerozhodné, či ku klamlivému označeniu došlo priamo alebo nepriamo a akým prostriedkom sa tak stalo. Ustanovenie § 45 ods. 3 platí obdobne.
(2)
Klamlivým označením je aj také nesprávne označenie tovaru alebo služieb, ku ktorému je pripojený dodatok slúžiaci na odlíšenie od pravého pôvodu, ako výrazy „druh“, „typ“, „spôsob“ a označenie je napriek tomu spôsobilé vyvolať o pôvode alebo povahe tovaru alebo služieb mylnú domnienku.
(3)
Klamlivým označením nie je uvedenie názvu, ktorý sa v hospodárskom styku už všeobecne vžil ako údaj slúžiaci na označovanie druhu alebo akosti tovaru, ibaže by k nemu bol pripojený dodatok spôsobilý klamať o pôvode, ako napríklad „pravý“, „pôvodný“ a pod.
(4)
Týmto ustanovením nie sú dotknuté práva a povinnosti zo zapísaného označenia pôvodu výrobkov, ochranných známok, chránených odrôd rastlín a plemien zvierat ustanovené osobitnými zákonmi.
§47 Vyvolanie nebezpečenstva zámeny
Vyvolanie nebezpečenstva zámeny je:
a)
použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa už právom iný súťažiteľ,
b)
použitie osobitných označení podniku alebo osobitných označení alebo úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. aj označenie obalov, tlačív, katalógov, reklamných prostriedkov),
c)
napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil,
pokiaľ tieto konania sú spôsobilé vyvolať nebezpečenstvo zámeny s podnikom, obchodným menom, osobitným označením alebo výrobkami alebo výkonmi iného súťažiteľa.
§48 Parazitovanie na povesti
Parazitovaním je využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol.
§49 Podplácanie
Podplácaním podľa tohto zákona je konanie, ktorým:
a)
súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži, alebo
b)
osoba uvedená v písmene a) priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech.
§50 Zľahčovanie
(1)
Zľahčovaním je konanie, ktorým súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu.
(2)
Zľahčovaním je aj uvedenie a rozširovanie pravdivých údajov o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa, pokiaľ sú spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu. Nekalou súťažou však nie je, ak bol súťažiteľ k takému konaniu donútený okolnosťami (oprávnená obrana) alebo ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame.
§51 Porušenie obchodného tajomstva
Porušovaním obchodného tajomstva je konanie, ktorým konajúci inej osobe neoprávnene oznámi, sprístupní, pre seba alebo pre iného využije obchodné tajomstvo (§ 17), ktoré sa môže využiť v súťaži a o ktorom sa dozvedel:
a)
tým, že sa mu tajomstvo zverilo alebo inak stalo prístupným (napr. z technických predlôh, návodov, výkresov, modelov, vzorov) na základe jeho pracovného vzťahu k súťažiteľovi alebo na základe iného vzťahu k nemu, prípadne v rámci výkonu funkcie, na ktorú ho súd alebo iný orgán povolal,
b)
vlastným alebo cudzím konaním priečiacim sa zákonu.
§52 Ohrozovanie zdravia a životného prostredia
Ohrozovaním zdravia a životného prostredia je konanie, ktorým súťažiteľ skresľuje podmienky hospodárskej súťaže tým, že prevádzkuje výrobu, uvádza na trh výrobky alebo uskutočňuje výkony ohrozujúce záujmy ochrany zdravia alebo životného prostredia chránené zákonom, aby tak získal pre seba alebo pre iného prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
Diel III
Právne prostriedky ochrany proti nekalej súťaži
§53
Osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a vydanie bezdôvodného obohatenia.
§54
(1)
Právo, aby sa rušiteľ protiprávneho konania zdržal a aby odstránil závadný stav, môže okrem prípadov uvedených v § 48 až 51 uplatniť okrem súťažiteľa aj právnická osoba oprávnená hájiť záujmy súťažiteľov alebo spotrebiteľov.
(2)
Len čo sa začalo konanie v spore o zdržanie sa konania alebo o odstránenie závadného stavu alebo sa právoplatne skončilo, nie sú žaloby ďalších oprávnených osôb pre tie isté nároky z tohto istého konania prípustné; to nie je na ujmu práva týchto ďalších osôb pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako vedľajší účastníci. Právoplatné rozsudky vydané o týchto nárokoch k žalobe i len jedného oprávneného sú účinné aj pre ďalších oprávnených.
§55
(1)
Pri ústnych pojednávaniach v sporoch podľa predchádzajúcich ustanovení môže byť rozhodnutím súdu na návrh alebo z úradnej moci vylúčená verejnosť, ak by verejným prejednávaním došlo k ohrozeniu obchodného tajomstva alebo verejného záujmu.
(2)
Súd môže účastníkovi, ktorého návrhu sa vyhovelo, priznať v rozsudku právo uverejniť rozsudok na trovy účastníka, ktorý v spore neuspel, a podľa okolností určiť aj rozsah, formu a spôsob uverejnenia.
DRUHÁ ČASŤ | OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO
Hlava I
OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI
Diel I
Všeobecné ustanovenia
§56
(1)
Obchodná spoločnosť (ďalej len „spoločnosť“) je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje.
(2)
Ak zákon neustanovuje inak, môžu byť zakladateľmi spoločnosti a zúčastňovať sa na jej podnikaní fyzické i právnické osoby.
(3)
Činnosť uvedenú v § 30 ods. 2 môže spoločnosť vykonávať iba pomocou osôb tam uvedených. Zodpovednosť týchto osôb podľa osobitných predpisov nie je dotknutá.
(4)
Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.
(5)
Ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú obdobne ustanovenia o ručení (§ 303 a nasl.), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, ručia spoločníci za záväzky spoločnosti len do výšky, v ktorej veritelia, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, neboli uspokojení v konkurznom konaní.
(6)
Po zániku spoločnosti ručia spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojho podielu na likvidačnom zostatku (§ 61 ods. 4) najmenej však v rozsahu, v ktorom za ne ručili za trvania spoločnosti. Medzi sebou sa spoločníci vyrovnajú tým istým spôsobom ako pri ručení za trvania spoločnosti.
§56a
(1)
Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.
(2)
Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.
§57 Založenie spoločnosti
(1)
Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.
(2)
Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.
(3)
Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina vyhotovená, ak zákon neustanovuje inak, vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
§58 Základné imanie
(1)
Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
(2)
Základné imanie sa vytvára povinne v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.
§59 Vklad spoločníka
(1)
Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré sa spoločník zaväzuje vložiťvkladá do spoločnosti a podieľaťpodieľa sa nímnimi na výsledku podnikania spoločnosti.
(2)
Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota oceniteľnása peniazmi,dá ktorú môže spoločnosť hospodársky využiťurčiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby niesa sú prípustnézakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak jespoločnosť vkladomnenadobudne vec a spoločnosťprávo k nejpredmetu nenadobudlanepeňažného vlastníckevkladu, právo,je spoločník, ktorý sa nazaviazal poskytnutie tohto vkladu zaviazal, je povinnývložiť do 90spoločnosti dnítento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vecvrátiť. vrátiťSpoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.
(3)
Nepeňažný vklad do spoločnosti a jehourčenie peňažnápeňažnej hodnotasumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladacejzakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak hodnota nepeňažného vkladu prevyšuje 1 000 000 Sk alebo ak je predmetom vkladu podnik, jeho časť, alebo ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, potrebné sú posudky dvoch znalcov. Posudokktorý musí obsahovať aspoň
aj opis nepeňažného vkladu,
spôsob jeho ocenenia nepeňažného vkladu a, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého vkladuzáväzku na vklad do spoločnosti s prípadným príplatkom nad hodnotu vkladu.
(4)
Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa, pokiaľvo savzťahu týkak prechodu práv a povinností, primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.
(5)
Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, zodpovedáručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky jejhodnoty oceneniasvojho podľavkladu. odsekuNepeňažným 1vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.
(6)
Ak v čase vznikuzápisu spoločnostivýšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri jejprevzatí založenízáväzku na vklad, môžeje spoločnosťspoločník, požadovaťktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch, ak zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva niečo iné.
§59a
(1)
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.
(2)
Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.
(5)
Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.
§60 Správa vkladu
(1)
Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve (ďalej len „správca vkladu“). Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj banku, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. NávrhAk sa na vklad vlastníckehoprevod práva k vloženejpredmetu nehnuteľnostinepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.
(2)
Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, vkladateľprípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred zápisompodaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.
(3)
Po vzniku spoločnosti je osoba spravujúca vklady povinná odovzdať ich bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinná ich vrátiť. Za splnenie tejto povinnosti ručia ostatní zakladatelia spoločne a nerozdielne.
(4)
Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Osoba,Ak ktorásprávca uviedlavkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než ktorá je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za jej záväzky ažspoločnosti. doRučenie výšky,správcu vvkladu akejvoči neboli veritelia z majetkuveriteľom spoločnosti uspokojenízaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
§61 Podiel
(1)
Podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.
(2)
Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len „vyrovnací podiel“). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe ročnejriadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniklazaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. AkVyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon, neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neustanovujúneurčujú inak,iný vyrovnáspôsob savyrovnania podiel v peniazochpodielu.
(3)
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.
(4)
Ak je so zrušením spoločnosti spojená likvidácia, má spoločník právo na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku).
§62 Vznik spoločnosti
(1)
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (§ 57) alebo od doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.
(2)
Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že bola založená na dobu neurčitú.
§63
Právne úkony týkajúce sa založenia, vzniku, zmeny, zrušenia alebo zániku spoločnosti musia mať písomnú formu; zákon ustanovuje, pre ktoré úkony sa vyžaduje forma notárskej zápisnice.
§64 Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom
(1)
(2)
(3)
Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikuvznikom, sú zaviazanípovinné zakladateliavyhotoviť zoznam právnych úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli schválené v lehote podľa odseku 1. Ak spôsobili porušením tejto povinnosti škodu, zodpovedajú za ňu veriteľom spoločne a nerozdielne.
(34)
§65 Zákaz konkurencie
(1)
Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.
(2)
Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
(3)
Práva spoločnosti podľa odseku 2 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch mesiacov odo dňa, keď sa spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
§66
(1)
(2)
Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody, je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.
(3)
Vzťah medzi spoločnosťou a členom štatutárneho alebo iného orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, pokiaľak zzo ichzmluvy dojednanío sovýkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo inýchspoločníkom ustanoveníalebo tohtozo zákona upravujúcich ich povinnosti nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.
(34)
Ak zákon, stanovyneustanovuje alebo spoločenská zmluva neustanovujúalebo stanovy neurčujú inak, môžumôže sa štatutárneštatutárny aorgán inéalebo orgánydozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, a na uznesenieprijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. PriSpoločenská rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedajúceho. Stanovyzmluva alebo spoločenská zmluvastanovy môžu pripustiťurčiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnépísomnou hlasovanieformu alebo hlasovaniehlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky okrem zasadania orgánu, pokiaľ s tým súhlasia všetci členovia orgánu. Hlasujúci sa potompritom považujú za prítomných.
§66a Ovládaná a ovládajúca osoba
(1)
Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a).
(2)
Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej osobe postavenie podľa odseku 1.
(3)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa zvyšuje o hlasovacie práva
a)
spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku iných osôb ovládaných priamo alebo sprostredkovane ovládajúcou osobou,
b)
vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na účet ovládajúcej osoby.
(4)
Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
a)
ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej osoby, ako je osoba ňou priamo alebo sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju ovládajúca,
b)
tieto podiely alebo akcie sú prevedené na ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla zábezpeku.
§66b Konanie v zhode
Za konanie v zhode sa považuje konanie smerujúce k dosiahnutiu rovnakého cieľa uskutočnené medzi
a)
právnickou osobou a jej spoločníkmi alebo členmi, štatutárnym orgánom, členmi štatutárneho orgánu, členmi dozorného orgánu, zamestnancami právnickej osoby, ktorí sú v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu alebo jeho člena, prokuristom, likvidátorom, správcom konkurznej podstaty, vyrovnávacím správcom tejto právnickej osoby a osobami im blízkymi alebo medzi ktorýmikoľvek uvedenými osobami,
b)
osobami, ktoré uzavreli dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv v jednej spoločnosti v záležitostiach týkajúcich sa jej riadenia bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a),
c)
ovládajúcou osobou a ovládanou osobou alebo medzi osobami ovládanými priamo alebo sprostredkovane rovnakou ovládajúcou osobou.
§67 Rezervný fond
(1)
Ak tento zákon vyžaduje zriadenie rezervného fondu, možno ho použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára podľa tohto zákona povinne, iba na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoréak majúosobitný prekonaťzákon nepriaznivýneustanovuje priebeh hospodárenia spoločnostiinak.
(2)
Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť z čistéhozo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk“). Rezervný fond sa môžemožno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu vkladovakcií.
(3)
Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
§68
(1)
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
(2)
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.
(3)
Spoločnosť sa zrušuje
a)
uplynutím času, na ktorý bola založená,
b)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,
c)
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
d)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
e)
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.
(4)
Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(5)
Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca na výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu na výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.
(6)
Súd môže na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak
a)
sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,
b)
spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,
c)
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti,
d)
spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,
e)
spoločnosť porušuje povinnosť podľa § 56 ods. 3.
(7)
Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie spoločnosti.
(8)
Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťuje, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
(9)
Spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.
(10)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.
§68a Neplatnosť spoločnosti
(1)
Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie súdu, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2)
Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti a o jej vstupe do likvidácie, len ak
a)
nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,
b)
predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,
d)
v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie sú dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e)
všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f)
v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menší ako dvaja spoločníci.
(3)
Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
§69 Zrušenie spoločnosti bez likvidácie
(1)
Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže sa zároveň rozhodnúť, že sa premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené osobitným zákonom.
(2)
Pri premenesplynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zanikámusí doterajšiamať zanikajúca spoločnosť beza likvidáciespoločnosť, ak sú ku dňu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra splnené náležitosti pre vznik novej spoločnosti alebo družstva. Návrh na zápis novej spoločnosti alebo družstva sa musí podať súčasne s návrhom na výmaz zrušenej spoločnosti. Výmaz zrušenej spoločnosti a zápis novej spoločnosti alebo družstva vykoná registrový súd k tomu istému dňu. Ak nie sú splnené podmienky pre uvedené zápisy, vstupuje zrušená spoločnosť do likvidácie. Pri premene spoločnostiktorú prechádza imanie zrušenejzanikajúcej spoločnosti na(ďalej novúlen „nástupnícka spoločnosť“), aleborovnakú družstvoprávnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
(4)
(5)
(6)
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, pokiaľktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z rozhodnutiahľadiska oúčtovníctva zrušeníza úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, nevyplýva
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.
(7)
Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.
(8)
V zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a že nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.
§69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti. K návrhu na zápis sa prikladá
a)
rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností, a v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástupníckych spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválená zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti,
b)
spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade splynutia alebo rozdelenia spoločnosti v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo v zmluve o zlúčení spoločností,
c)
úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením,
d)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa stanov volí dozorná rada,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločností.
§69b Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra sa prikladá
a)
rozhodnutie o zmene právnej formy,
b)
spoločenská zmluva alebo stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
c)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
d)
znalecký posudok, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo na družstvo, na ktorých vznik sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahuje ustanovenie § 59 ods. 3,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy spoločnosti.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.
Likvidácia spoločnosti
§70
(1)
Ak celé imanie spoločnosti neprešlo na právneho nástupcu (§ 69), vykoná sa likvidácia podľa tohto zákona, pokiaľ osobitnýak zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imaniainak.
(2)
(3)
§71
(1)
(2)
(3)
Ak likvidátorvýkon zomriefunkcie likvidátora zanikne smrťou likvidátora alebo akz sainých vzdá svojej pôsobnosti alebo ak ju nemôže vykonávaťdôvodov, vymenujemusí sabyť ustanovený nový likvidátor spôsobom, ktorým sa vymenoval predchádzajúci likvidátor, a zapíše sa namiesto doterajšieho likvidátora do obchodného registra. Súd vymenuje nového likvidátora, ak tak neurobí bez zbytočného odkladu orgánspôsobom, ktorýakým jebol naustanovený topredchádzajúci podľa odseku 1 oprávnenýlikvidátor.
(4)
Likvidátor, ktorého nevymenoval súd, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.
(5)
Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti, a nahradiť ho inou osobou.
(56)
Za výkon svojej pôsobnosti zodpovedajú likvidátori tým istým spôsobom ako členovia štatutárnych orgánov.
(7)
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.
§72
(1)
Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.
(2)
Ak likvidátor zistí predlženie likvidovanej spoločnosti, podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.
§73
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace.
§74
Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.
§75
(1)
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.
(2)
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uložia do zbierky listín.
(3)
Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.
(34)
Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok, len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.
(45)
Do 3090 dní po skončeníschválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.
(56)
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora vymenovalvýšku súd,výdavkov určuje jehoa odmenu tentoza výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.
§75a
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.
Diel II
Verejná obchodná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§76
Verejnou obchodnou spoločnosťou je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.
§77
Obchodné meno musí obsahovať označenie „verejná obchodná spoločnosť“, ktoré môže byť nahradené skratkou „ver. obch. spol.“ alebo „v. o. s.“. Ak obchodné meno obsahuje priezvisko aspoň jedného zo spoločníkov, postačí dodatok „a spol.“.
§78
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania spoločnosti.
(2)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§79
Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia spoločenskou zmluvou. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak tento zákon alebo spoločenská zmluva neustanovuje inak.
§80
(1)
Peňažné a nepeňažné vklady spoločníkov sa stávajú majetkom spoločnosti. Spoločník je povinný splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti.
(2)
Pri oneskorenom splatení peňažného vkladu je spoločník povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z dlžnej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Spoločník nie je povinný zvýšiť svoj vklad nad hodnotu určenú v spoločenskej zmluve ani doplniť túto hodnotu v prípade strát, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§81
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti je oprávnený každý spoločník v rámci zásad medzi nimi dohodnutých.
(2)
Ak spoločníci v spoločenskej zmluve poveria obchodným vedením spoločnosti sčasti alebo úplne jedného alebo viacerých spoločníkov, ostatní spoločníci toto oprávnenie v tomto rozsahu strácajú. Poverený spoločník je povinný sa riadiť rozhodnutím spoločníkov urobeným väčšinou hlasov. Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, má každý spoločník jeden hlas.
(3)
Ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné, môže sa poverenie spoločníka odvolať, ak sa na tom dohodnú ostatní spoločníci. Ak poverený spoločník porušuje svoje povinnosti podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), odníme súd poverenie na návrh ktoréhokoľvek spoločníka, aj keď je poverenie podľa zmluvy neodvolateľné. V tomto prípade platí odsek 1, dokiaľ sa spoločníci nedohodnú na novom poverení.
(4)
Spoločník poverený obchodným vedením spoločnosti je povinný na požiadanie informovať ostatných spoločníkov o všetkých záležitostiach spoločnosti. Každý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
§81a
(1)
Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.
(2)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.
§82
(1)
Zisk určený na rozdelenie sa delí medzi spoločníkov rovným dielom. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do troch mesiacov od jej schválenia.
(2)
Ak sa delí zisk medzi spoločníkov rovným dielom, majú spoločníci nárok na úroky z hodnoty svojho splateného vkladu v dohodnutej výške, inak na úroky určené podľa § 502. Nárok na tieto úroky má prednosť pred nárokom na podiel na zisku podľa odseku 1 a vzniká aj pri strate zistenej ročnou účtovnou závierkou.
(3)
Stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§83
Zmenou spoločenskej zmluvy môže do spoločnosti pristúpiť ďalší spoločník alebo môže spoločník zo spoločnosti vystúpiť, ak zostanú v spoločnosti aspoň dvaja spoločníci.
§84 Zákaz konkurencie
Bez dovolenia ostatných spoločníkov nesmie spoločník podnikať v predmete podnikania spoločnosti, a to ani v prospech iných osôb. Spoločenská zmluva môže upraviť zákaz konkurencie inak.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§85
Štatutárnym orgánom verejnej obchodnej spoločnosti je každý zo spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje, že konajú spoločne. Ak sú na konanie v mene spoločnosti vo všetkých jej záležitostiach spoločenskou zmluvou poverení len niektorí spoločníci, sú len títo spoločníci jej štatutárnym orgánom.
Ručenie spoločníka
§86
Verejná obchodná spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti všetkým svojím majetkom spoločne a nerozdielne.
§87
(1)
Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred jeho pristúpením. Môže však požadovať od ostatných spoločníkov, aby mu poskytli náhradu za poskytnutie tohto plnenia a nahradili náklady s tým spojené.
(2)
Ak zanikne účasť spoločníka za trvania spoločnosti, ručí len za záväzky, ktoré vznikli pred zánikom jeho účasti.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§88
(1)
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a)
ak bola zmluva uzavretá na dobu neurčitú, výpoveďou spoločníka podanou najneskôr šesť mesiacov pred uplynutím kalendárneho roka, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné,
b)
rozhodnutím súdu podľa § 90,
c)
smrťou jedného zo spoločníkov, ibaže spoločenská zmluva pripúšťa, aby sa spoločníkom stal dedič, ten sa o svoju účasť prihlási a v spoločnosti zostávajú aspoň dvaja ďalší spoločníci,
d)
zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom,
e)
vyhlásením konkurzu na majetok niektorého zo spoločníkov alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
f)
pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony niektorého zo spoločníkov,
g)
vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka,
h)
z ďalších dôvodov určených v spoločenskej zmluve.
(2)
Pri dôvodoch zrušenia spoločnosti uvedených v odseku 1 písm. a), c), d), e) a f) sa môžu zostávajúci spoločníci zmenou spoločenskej zmluvy dohodnúť, že spoločnosť trvá aj naďalej bez spoločníka, ktorého sa dôvod zániku týka. Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.
(3)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e), právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane, aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných zákonov.
(4)
V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo písm. f), dosiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.
§88a
(1)
Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom spoločníkovi alebo pri viacerých spoločníkoch a ak v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie.
(2)
Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí mať písomnú formu s osvedčeným podpisom.
(3)
Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa na rozhodnutie podľa odseku 1 súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas ustanovený týmto zákonom alebo určený spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.
(4)
Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.
(5)
Do obchodného registra sa zapisuje
a)
pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník, s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,
b)
pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.
(6)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník. Návrh musí byť doložený rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.
§89
V prípadoch uvedených v § 88 ods. 2 a § 88a vzniká bývalému spoločníkovi alebo jeho dedičovi, prípadne právnemu nástupcovi voči spoločnosti nárok na vyrovnací podiel. Tento podiel sa vypočíta obdobne ako podiel na likvidačnom zostatku (§ 92).
§90
Ak niektorý zo spoločníkov poruší podstatným spôsobom spoločenskú zmluvu, môže súd na návrh iného spoločníka spoločnosť zrušiť.
§91 Smrť spoločníka
(1)
Ak smrťou spoločníka nezaniká spoločnosť, môže sa dedič prihlásiť o svoju účasť v spoločnosti do jedného mesiaca od skončenia konania o dedičstve. Prihlásením vstupuje dedič do práv a povinností zomretého spoločníka ku dňu jeho smrti. Prihlásenie musí byť písomné a podpis dediča musí byť úradne overený.
(2)
Dedič, ktorý sa neprihlásil o účasť v spoločnosti, má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 89.
(3)
Ak podiel zomretého spoločníka zdedí viac dedičov, platia primerane ustanovenia odsekov 1 a 2 s tým, že práva tam uvedené má každý z dedičov a týkajú sa iba jeho účasti. Podiel zomretého spoločníka sa rozdelí medzi dedičov v pomere, v akom sa podieľajú na dedičstve. Tým dedičom, ktorí sa neprihlásia o účasť v spoločnosti, sa vyplatí časť vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorá im pripadla v rámci dedičstva. Dedičia, ktorí sa k účasti prihlásia, sa stávajú spoločníkmi. Ich podiel je určený výškou časti vyrovnacieho podielu zomretého spoločníka, ktorý im pripadol v rámci dedičstva.
§92 Vyrovnanie spoločníkov
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi spoločníkov najprv do výšky hodnoty ich splatených vkladov. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi spoločníkov rovným dielom.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na vrátenie splatených vkladov, podieľajú sa na ňom spoločníci v pomere k ich výške.
(3)
Spoločenská zmluva môže upraviť rozdelenie likvidačného zostatku inak.
Diel III
Komanditná spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§93
(1)
Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári).
(2)
Pokiaľ ďalej nie je ustanovené inak, použijú sa na komanditnú spoločnosť primerane ustanovenia tohto zákona o verejnej obchodnej spoločnosti a na právne postavenie komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným.
(3)
Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.
§94
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania,
d)
určenie, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti; pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
e)
výšku vkladu každého komanditistu.
§95
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár.
§96
Návrh na zápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci spoločníci a prikladá sa k nemu spoločenská zmluva.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§97
(1)
Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári.
(2)
V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(4)
Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Ustanovenia § 115 platia obdobne.
(5)
Na oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom, sa použije ustanovenie § 81a.
§98
Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky.
§99
Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
§100
(1)
Rozdelenie zisku na časť pripadajúcu komanditistom a časť pripadajúcu komplementárom sa určí pomerom určeným v spoločenskej zmluve, inak sa zisk medzi nich delí na polovicu.
(2)
Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, rozdelia si komplementári časť zisku na nich pripadajúcu rovným dielom a komanditisti podľa výšky splatených vkladov.
Oddiel 3
Právne vzťahy k tretím osobám
§101
(1)
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú komplementári. Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, je každý komplementár oprávnený konať za spoločnosť samostatne.
(2)
Komanditista ručí za záväzky zo zmlúv, ktoré v mene spoločnosti uzavrel bez splnomocnenia, v rovnakom rozsahu ako komplementár.
Oddiel 4
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§102
(1)
Smrť komanditistu alebo strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku nie je dôvodom zrušenia spoločnosti. Spoločnosť sa nezrušuje ani zánikom právnickej osoby, ktorá je komanditistom.
(2)
Pri vyhlásení konkurzu na majetok komanditistu alebo zamietnutí návrhu na jeho vyhlásenie pre nedostatok majetku zaniká účasť komanditistu a jeho nárok na vyrovnací podiel sa stáva súčasťou konkurznej podstaty.
§103
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.
§104
(1)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Každý zo spoločníkov má nárok na vrátenie hodnoty splateného vkladu. Pokiaľ likvidačný zostatok nestačí na toto vrátenie, majú prednostné právo na vrátenie komanditisti. Zvyšok likvidačného zostatku, ktorý zostal po vrátení hodnoty vkladov, sa rozdelí medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(2)
Ak likvidačný zostatok nestačí na rozdelenie podľa odseku 1, rozdelí sa medzi spoločníkov podľa rovnakých zásad ako zisk.
(3)
Spoločenská zmluva môže určiť iný spôsob rozdelenia likvidačného zostatku medzi spoločníkov.
Diel IV
Spoločnosť s ručením obmedzeným
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§105
(1)
Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.
(2)
Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
(3)
Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
§105a
(1)
(2)
Ak na spoločnosť, ktorejktorá spoločníkmimá sújedného osoby uvedené v odseku 1spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môžumôže tietotáto osobyosoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.
(3)
Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.
§106
Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. AkPlnenie valnéza zhromaždeniespoločnosť spoločnostiposkytnuté uložiloz spoločníkomdôvodu podľaručenia §sa 121 prispieťzapočítava na úhradusplatenie strátvkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti peňažné plnenie nad výšku ich vkladov, ručia za záväzky spoločnosti aj týmto plnením.
Ak porušenienemôže záväzkovdosiahnuť spoločnostitúto spôsobil spoločníknáhradu, konateľmôže alebopožadovať likvidátornáhradu takýmod konanímkaždého z ostatných spoločníkov v rozsahu, zav ktoréakom bol právoplatným rozhodnutím súdu odsúdený, zodpovedá za škody, ktorésa svojím konanímvkladom spôsobil,podieľa celýmna svojímzákladnom majetkomimaní spoločnosti.
§107
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.
§108
(1)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.
(2)
§109
(1)
Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.
(2)
Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.
(3)
Ak sa majúspoločník poskytnúťzaväzuje nepeňažnévložiť vkladydo spoločnosti nepeňažný vklad, musí saspoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v spoločenskej zmluve uviesť predmet vkladu, spôsob určenia jeho ceny v peniazoch a suma, ktorouakej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
§110
(1)
Spoločenská zmluva musí obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
c)
predmet podnikania (činnosti),
d)
výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
e)
mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
f)
mená a bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
i)
výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
j)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
k)
ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.
(2)
Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve.
§111
(1)
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.
(2)
Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
§112
(1)
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podpisujú všetci konatelia.
(2)
K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa okrem dokladov uvedených v § 31 ods. 2 pripája prikladá
a)
spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina, prípadne stanovy,
b)
c)
písomné vyhlásenie zakladateľasprávcu alebovkladu zakladateľov o tom, či sú alebo nie sú zakladateľmi alebo spoločníkmi inej spoločnosti, a v prípadoch uvedených vpodľa § 105a60 aj doklady o splnení v ňom ustanovených povinnostíods.
4, e)
oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania,
f)
výpis z registra trestov prvých konateľov,
g)
ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1), sú
h)
i)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a doručenímvznik žiadaného dokladuspoločnosti.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§113
(1)
Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
(2)
Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujúneurčuje inak.
(3)
Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
(4)
Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.
(5)
Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka môžeprechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.
(6)
Ak nedôjdesa kneprevedie prevoduobchodný obchodného podielupodiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie buďdo šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka, alebo o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere svojich obchodných podielov; vyporiadanieinak smôže vylúčenýmsúd spoločníkomspoločnosť saaj nesmiebez vykonaťnávrhu nazrušiť úkora základnéhonariadiť imaniajej likvidáciu.
§114
(1)
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.
(3)
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.
§115
(1)
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
(3)
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľpodpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. PodpisyPrevodca musiaručí byťza úradnesplácanie overenévkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(4)
Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňomodo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
§116
(1)
Zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu. Spoločenská zmluva môže prechod obchodného podielu na právneho nástupcu vylúčiť.
(2)
(3)
Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, použijú sa obdobne ustanovenia § 113 ods. 5 a 6.
§117
(1)
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
(2)
Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť.
(3)
Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná výška vkladu uvedená v § 109 ods. 1.
§117a
(1)
Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.
(2)
Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel. Podpisy na záložnej zmluve musia byť osvedčené.
(3)
Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva.
(4)
Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na zápis sa dokladá záložnou zmluvou a listinami preukazujúcimi splnenie podmienok podľa odseku 3. Návrh na výmaz sa dokladá listinami preukazujúcimi zánik záložného práva.
(5)
Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.
§118
(1)
Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.
(2)
Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. TýmtoZápisom zápisomdo obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.
§119
Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.
§120
(1)
Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.
(3)
Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.
(4)
Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ak ovládaná osoba v ustanovenej lehote nepodala návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§121
(1)
Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov. O porušení tejto povinnosti platia ustanovenia § 113 ods. 2 až 4 obdobne.
(2)
Splnenie povinnosti uvedenej v odseku 1 nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka.
§122
(1)
Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.
(2)
Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
(3)
Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(4)
Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.
§123
(1)
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
(3)
Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.
(4)
Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou.
§124
(1)
Spoločnosť vytvára prirezervný svojomfond vzniku(§ 67) v čase a vo výške, ktorú určuje spoločenská zmluva; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.
(2)
Oddiel 3
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
§125
(1)
Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:
a)
b)
schvaľovanie ročnejriadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozdeleniea rozhodnutie o rozdelení zisku aalebo úhradyúhrade strát,
c)
schvaľovanie stanov a ich zmien,
d)
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
e)
rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
f)
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
g)
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
i)
rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
j)
ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.
(2)
Pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak, rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.
(3)
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
§126
Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.
§127
(1)
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk svojho vkladu, pokiaľ stanovy alebo spoločenská zmluva neurčujúneurčuje iný počet hlasov.
(3)
Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4)
Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.
(5)
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a)
nepeňažnom vklade,
b)
vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
§128
(1)
Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.
(2)
§129
(1)
(2)
Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môžumôže spoločnícikaždý spoločník, ktorýchktorého vkladyvklad prevyšujúdosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.
§130
Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa návrhNávrh uznesenia spoločnosti predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej majúho urobiťspoločníci písomnézasielajú vyjadreniena adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
§131
(1)
Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadaťpodať návrh na súd, abyna vyslovilurčenie neplatnosťneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
(2)
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
(3)
V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.
(34)
Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.
(45)
Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.
§132
(1)
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.
(2)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Konatelia
§133
(1)
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujúneurčuje inak.
(2)
Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním. Osoba odsúdená za taký trestný čin sa môže stať konateľom najskôr po uplynutí piatich rokov od nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu. Do tejto lehoty sa nezapočítava čas výkonu trestu.
(3)
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva, stanovy alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.
(4)
Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.
§134
Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
§135
Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
§135a
(1)
Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(2)
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudli majetok v rozpore s § 59a.
(3)
Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
(4)
Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.
(5)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.
§136 Zákaz konkurencie
(1)
Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:
a)
vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)
sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)
zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
d)
vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.
(2)
Porušenie odseku 1 má dôsledky ustanovené v § 65.
(3)
Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov.
Dozorná rada
§137
Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva.
§138
(1)
Dozorná rada:
a)
dohliada na činnosť konateľov,
b)
nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje,
c)
preskúmava ročnúriadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,
d)
podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.
(2)
Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.
§139
(1)
Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie.
(2)
Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.
(3)
Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.
§140
(1)
Členovia dozornej rady súsa oprávnení zúčastňovať sazúčastňujú na valnom zhromaždení. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.
(2)
Dozorná rada zvolá valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 129 ods. 1.
Oddiel 4
Zmena spoločenskej zmluvy
§141
(1)
Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.
(2)
Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
(3)
Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.
Zvýšenie a zníženie základného imania
§142
Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.
§143
(1)
(2)
Ak spoločnícisa nevyužijúmá prednostnézákladné právoimanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v lehote určenej spoločenskou zmluvou alebo stanovami, inak do jedného mesiaca odo dňa, keďakej sa dozvedelinepeňažný ovklad zvýšení základného imania, môže so súhlasom valného zhromaždenia prevziať záväzokzapočíta na nový vklad ktokoľvekspoločníka.
(3)
Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.
(4)
Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.
§144
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, ože zvýšenínerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. zSpoločnosť majetkumôže prevyšujúcehotakto zvýšiť základné imanie spoločnostiiba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. Tým3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa zvyšujepoužije výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladomprimerane.
§145
Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra.
§146
O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.
§147
(1)
Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
(2)
Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.
(3)
Zníženie základného imania zapíše súd do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.
Zánik účasti spoločníka v spoločnosti
§148 Zrušenie účasti spoločníka súdom
(1)
Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
(2)
Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.
(3)
Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.
(4)
Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.
§149 Vylúčenie spoločníka
Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Ustanovenie § 113 ods. 4 tým nie je dotknuté. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.
§150 Vyrovnanie
(1)
Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel (§ 61 ods. 2 a 3). Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel (§ 116).
(2)
Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Oddiel 5
Zrušenie a likvidácia spoločnosti
§151
Okrem prípadov uvedených v § 68 sa spoločnosť zrušuje:
a)
rozhodnutím súdu podľa ustanovenia § 152,
b)
z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.
§152
Spoločníci, a ak to ustanovuje spoločenská zmluva alebo stanovy, aj konatelia sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, prípadne v stanovách.
§152a
(1)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(3)
Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 5 a § 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.
(5)
Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.
(6)
Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.
§152b
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.
§153
(1)
Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora.
(2)
Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.
Diel V
Akciová spoločnosť
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§154
(1)
Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
(2)
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.
(3)
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.
(4)
Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na určenie počtu akcionárov je rozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou.
(5)
Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.
§155
(1)
Akcia je cenným papierom, s ktorým sú spojenépredstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa tohto zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku pripo zánikuzrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Akcia musímôže obsahovať:byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Akcia obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
c)
označenie, či akcia jeznie na doručiteľa alebo na meno,; pri akcii na meno obchodné meno akcionáraalebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti vk časedátumu vydania akcieemisie akcií,
e)
dátum vydania aemisie podpisy dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosťakcií.
(34)
(5)
Ak jespoločnosť vydanýchvydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. a určenie právAkcie, s nímktorými spojenýchnie aspoňsú odkazomspojené nažiadne stanovyosobitné práva (ďalej len „kmeňová akcia“), nemusia obsahovať označenie druhu. Iné
(6)
Vydávanie iných druhov akcií, nežako ktoré upravujeustanovuje tento zákon, sa nesmú vydávaťzakazuje.
§156
(1)
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak; to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3).
(2)
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
(5)
Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody na odmietnutie udelenia súhlasu určené stanovami, spoločnosť je povinná súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií na meno oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.
(10)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.
§156a Rozhodujúci deň
V prípadoch ustanovených týmto zákonom práva spojené so zaknihovanými dočasnými listami alebo zaknihovanými akciami spoločnosti, ktorej dočasné listy alebo akcie sú verejne obchodovateľné, môžeakcionára voči spoločnosti môže uplatňovať leniba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu, ktorýmurčenému jena deňzáklade ustanovený týmto zákonomzákona alebo deňv určený spoločnosťou alebo valným zhromaždením podľa tohto zákonastanovách.
§157
(1)
Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Súčet menovitých hodnôt týchto akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti a emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.
(3)
Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu spoločnosti s rovnakou menovitou hodnotou. Spoločnosť je povinná vydať majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré nahrádza, v zaknihovanej alebo listinnej podobe. Postup určia stanovy spoločnosti.
§159
(1)
Stanovy môžu určiť vydanie druhu akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.
(2)
Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.
(3)
Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. StanovyOdo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo valnéodo zhromaždeniedňa všakomeškania môžus vylúčiťvýplatou aleboprednostnej obmedziť ich právo na prednostné upisovanie novovydaných akcií. Ak prioritná dividenda nie je vyplatená,dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do dobyčasu, keď jevalné prioritnázhromaždenie dividendarozhodne opäťo vyplácaná.vyplatení
prednostnej §160
(1)
(2)
(3)
(4)
Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.
(5)
Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.
(6)
Na vymeniteľné dlhopisy platiaa inakprioritné dlhopisy sa vzťahujú osobitné predpisy, ak tento zákon neustanovuje inak.
§161
(1)
Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie. Môže získať akcie, ktoré vydala, iba v prípadoch, keď:
(2)
(3)
(4)
(5)
§161a
(1)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.
(2)
Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak
a)
nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,
b)
menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie prekročiť 10 % základného imania,
c)
nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona,
d)
emisný kurz nadobúdaných akcií je úplne splatený.
(3)
Predstavenstvo je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d).
(4)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť valné zhromaždenie na jeho najbližšom zasadnutí o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.
(5)
Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti na účel ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia spoločnosťou.
§161b
(1)
Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
a)
v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
b)
vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií, alebo
c)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe povinnosti ustanovenej v zákone alebo na základe rozhodnutia súdu o ochrane menšinových akcionárov, alebo
d)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
e)
ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
f)
ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.
(2)
Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nepresahujú 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v ustanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§161c
(1)
Právny úkon, ktorý je v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b, sa považuje za platný.
(2)
Akcie nadobudnuté v rozpore s ustanoveniami § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v tejto ustanovenej lehote nebudú prevedené, spoločnosť je povinná znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
§161d
(1)
Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť vlastných akcií alebo všetky vlastné akcie prevedie na inú osobu alebo ak zníži základné imanie vzatím časti vlastných akcií alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, spoločnosť je povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uviesť
a)
dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
b)
počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla na inú osobu, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
c)
pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií na inú osobu aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
d)
počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.
§161e
(1)
Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.
§161f
(1)
Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2)
Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a)
koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b)
je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c)
získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4)
S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
Oddiel 2
Založenie a vznik spoločnosti
§162
(1)
Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2)
Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, podpíšenahrádza zakladateľskú listinuzmluvu zakladateľská listina. PodpisyZakladateľská nazmluva zakladateľskejalebo zmluvezakladateľská alistina namusí zakladateľskejsa listinevyhotoviť musiavo byťforme úradnenotárskej overenézápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov spoločnosti.
(3)
Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Sk.
§163 Zakladateľská zmluva
(1)
Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:
a)
obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti),
b)
navrhované základné imanie,
c)
počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,
d)
e)
f)
určenie predmetu nepeňažného vkladu a jehourčenie oceneniepeňažnej doloženésumy, odbornýmv odhadomakej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,
g)
určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,
h)
predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
(2)
Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina ďalej obsahovať:
a)
čas a miesto upisovania akcií,
b)
postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere, v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže určiť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,
c)
miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky,
d)
spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
(3)
Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.
Založenie spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií
§164
(1)
Zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúceho ich vklady výzvou na upisovanie akcií, ktorá musí obsahovať údaje uvedené v zakladateľskej zmluve (§ 163).
(2)
Výzva na upisovanie akcií sa vhodným spôsobom uverejní a jej obsah možno meniť až po márnom uplynutí lehoty ustanovenej pre upisovanie akcií.
(3)
Návrh stanov musí byť na nahliadnutie v každom upisovacom mieste.
§165
(1)
K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis zahŕňado listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle upisovateľa musí obsahovať aspoň
a)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
c)
emisný kurz upisovaných akcií,
d)
lehoty prena splácanie upísaných akcií,
e)
podpis upisovateľa.
(2)
(3)
Ak ide o peňažné vklady, je upisovateľ povinný splatiť aspoň 10 % menovitej hodnoty upísaných akcií v čase a na účet v banke, ktoré sú určené zakladateľovi vo výzve na upisovanie. Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, je upísanie neúčinné.
§166
(1)
Po upísaní navrhovaného základného imania môžu zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnuťodmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neurčuje inak.
(2)
Ak taksa neurobia,upíšu rozhodneakcie oprevyšujúce prijatínavrhované alebozákladné odmietnutíimanie upísaniaa zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, ku ktorému došlo po dosiahnutí upísania navrhovaného základného imania, ustanovujúce valné zhromaždenie. Pri odmietnutí upísania akcií sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi sumuvklad zaplatenúalebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
§167
(1)
Upisovanie akcií je neúčinné, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, ibaže akcie chýbajúce do tejto výšky sú do jedného mesiaca dodatočne upísané zakladateľmi alebo niektorými z nich. Nevyžaduje sa upísanie zamestnaneckých akcií vo výške uvedenej v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine.
(2)
Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľovupisovateľa z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne vrátiť bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi sumuvklad zaplatenúalebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
§168
(1)
Upisovatelia sú povinní splácať upísané akcie v lehotách ustanovených v listine upisovateľov. Aspoň 30% menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, sú upisovatelia povinní splatiť najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia; to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie.
(2)
Pred zápisom spoločnosti do obchodného registra vydajúsú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi vkladuakcií písomné potvrdenie o výške upísanéhosplatení vkladu valebo peniazochjeho časti, ktoré obsahuje najmä
a)
obchodné meno alebo inýchnázov, peniazmi oceniteľných hodnotáchsídlo a oidentifikačné výškečíslo sumyprávnickej osoby, vak ktorejje bolpridelené, splatenýalebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
b)
počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
c)
emisný kurz upísaných akcií,
d)
rozsah splatenia vkladov,
e)
lehoty na splácanie upísaných akcií,
f)
podpis zakladateľa alebo zakladateľov.
(3)
Po zápise spoločnosti do obchodného registra spoločnosť vymení toto potvrdenie za dočasný list alebo za akciu, ak je splatená celá jej menovitá hodnota.
Ustanovujúce valné zhromaždenie
§169
(1)
(2)
Ak zakladatelia nedodržia lehotu ustanovenú v odseku 1, považuje sa upisovanie akcií za neúčinné a nastanú účinky § 167 ods. 2.
§170
(1)
Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len keďak boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania s výnimkou časti pripadajúcej na zamestnanecké akcie a splatilo sa aspoňnajmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov. Na navrhovanú menovitú hodnotu zamestnaneckých akcií sa pritom neprihliada.
(2)
Ustanovujúce valné zhromaždenie je spôsobiléschopné uznášať sa, ak sasú na ňom zúčastňujúprítomní upisovatelia, aspoňktorí poloviceupísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií, a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(3)
Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s väčšinoumenovitou upísanýchhodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoríktoré saspolu zúčastňujúupísali upisovatelia prítomní na jeho zasadanízasadnutí. Rozhodnutie schválené touto väčšinou môže určiť, v ktorých prípadoch sa vyžaduje iná väčšina alebo súhlas všetkých prítomných upisovateľov oprávnených na hlasovanie.
§171
(1)
Ustanovujúce valné zhromaždenie:
a)
rozhoduje o založení spoločnosti,
b)
schvaľuje stanovy spoločnosti,
c)
volí orgány spoločnosti, ktoré je podľa stanov oprávnené voliť valné zhromaždenie.
(2)
(53)
Založenie spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií
§172
(1)
Ak sa zakladatelia v zakladateľskej zmluve dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti, nevyžaduje sa výzva na upisovanie akcií a konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia.
(2)
(3)
Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia obdobne, ak spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií jedna právnická osoba.
Stanovy
§173
(1)
Stanovy musia obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
predmet podnikania (činnosti),
c)
d)
počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa, ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,
e)
spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania,
f)
počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,
g)
výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná ho dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
h)
spôsob rozdelenia zisku,
i)
dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie,
j)
spôsob zvyšovania a znižovania základného imania a
k)
postup pri dopĺňaní a zmene stanov,
l)
ďalšie údaje, ak to ustanovuje zákon.
(2)
Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
(3)
Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.
§174
Stanovy podľa potreby takisto upravia:
a)
vydávanie rôznych druhov akcií (napr. zamestnanecké akcie), ich označenie, počet a práva s nimi spojené a
b)
pravidlá pre vydávanie dlhopisov podľa § 160 a práva s dlhopismi spojené.
Vznik spoločnosti
§175
(1)
(2)
Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.
(3)
K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá
a)
zakladateľská zmluva, prípadnealebo zakladateľská listina,
b)
stanovy,
c)
rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo podľa stanov volené dozornou radou,
d)
písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
e)
znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
f)
oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená na účel podnikania,
g)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na založenie a vznik spoločnosti.
(4)
Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra okrem listín podľa odseku 3 sa prikladá
a)
výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,
b)
listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,
c)
notárska zápisnica osvedčujúcaz konaniekonania ustanovujúceho valného zhromaždenia. Ak tento zákon nevyžaduje konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia, prikladá sa notárska zápisnica o rozhodnutí zakladateľov ohľadne otázok prerokúvaných inak na ustanovujúcom valnom zhromaždení.
Dočasný list
§176
(1)
(2)
Dočasný list obsahuje
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
výšku základného imania spoločnosti,
c)
obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d)
počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,
e)
výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza, a splatenúlehoty časťsplácania ichemisného menovitejkurzu, hodnoty
f)
dátum vydania emisie dočasného listu,
g)
podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.
(3)
Dočasný list je cennýmcenný papierompapier, ktorý znie na meno, a sú s ktorým súním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré dočasnýnahrádza, lista nahrádzapovinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak upisovateľakcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.
(4)
Ak dočasný list znie na meno niekoľkých osôb, platí § 156 ods. 5 obdobne. Na splatenie menovitej hodnoty akcií sú tieto osoby zaviazané spoločne a nerozdielne.
(5)
Dočasný list vymení spoločnosť akcionárovi za akcie po splatení menovitej hodnoty akcií, ktoré dočasný list nahrádza.
Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov
§176a
(1)
Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.
(3)
Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.
§176b
(1)
Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.
(2)
Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.
§177
(1)
(2)
Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.
(3)
Pri porušení povinnosti splatiť menovitúemisný hodnotu upísanýchkurz akcií alebo jejjeho časťčasti zaplatípodľa upisovateľodseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.
(34)
Ak upisovateľje neuhradíakcionár splatnúv časťomeškaní menovitejso hodnotysplácaním upísanýchemisného kurzu akcií do 60 dní alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v inej lehote určenej stanovami odo dňa, keďinak hov lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na tovylúčenie zakladateliapodľa odseku 5.
(5)
Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.
(6)
Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo predstavenstvopo vyzvaliznížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, môžektoré predstavenstvospoločnosti požadovaťvznikli vráteniez porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.
(7)
Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu aleboza oznámiťneplatný. upisovateľovi,Nadobúdateľovi žeakcií jehopodľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list saalebo vyhlasuje za neplatnýakcie, aak vydaťje zaňemisný inémukurz upisovateľoviakcií náhradný dočasný list za podmienok vyžadovaných pre vydanie zrušovaného dočasného listu. Suma získaná z vydania náhradného dočasného listu sa použije na vrátenie sumy zaplatenej pôvodným upisovateľom po započítaní nárokov spoločnosti vzniknutých z porušenia jeho povinnostísplatený.
§178
(1)
Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
(2)
(3)
Podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku (tantiému) môže určiť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie.
(4)
Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať na rozdelení zisku. Stanovy môžualebo valné zhromaždenie môže určiť, že tento podiel zona zisku možno použiť iba na získanie zamestnaneckýchakcií akciízamestnancami spoločnosti.
(5)
Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, pričompovažuje sa za takýto deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Vo verejných akciových spoločnostiach nemôže byť tento deň nemôže byť určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a na neskorší deň, ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia.; Akak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu neurčí, považuje sa za takýto deň 30. deň od konania valného zhromaždenia.
(6)
(7)
Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.
§179
(1)
Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.
(2)
(3)
Do zrušenia spoločnosti animôže vbyť prípademedzi jejakcionárov zrušeniarozdelený vždy len čistý zisk
a)
znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
b)
zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je akcionárv oprávnenýzákone požadovať vrátenie svojich majetkových vkladovustanovené. Za
(4)
(35)
Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu.
(6)
Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti
a)
pri nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, ak to zákon pripúšťa,
b)
pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.
(7)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak.
(8)
Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.
(9)
Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto zákonom alebo osobitným zákonom, alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.
§180
(1)
Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať odna nehoňom vysvetlenieinformácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa spravujeurčuje menovitoupomerom hodnotoumenovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy,. ktoréStanovy takistoalebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.
(2)
Na uplatnenie právapráv účastipodľa naodseku valnom zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať od neho vysvetlenie a uplatňovať návrhy1 je pri akciách, ktorévydaných súv verejnezaknihovanej obchodovateľné,podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia. Spoločnosť
(3)
Predstavenstvo je povinnápovinné každému akcionárovi poskytnúť na obdobiepožiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré sasúvisia začínas rozhodujúcimpredmetom dňomrokovania avalného končízhromaždenia. saAk dňompredstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia,. daťPísomnú strediskuinformáciu cennýchzasiela papierovpredstavenstvo príkazakcionárovi na registráciuadresu pozastavenianím právauvedenú, nakladaťinak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.
(4)
Poskytnutie informácie sa môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s cennýmiposkytnutím papiermiinformácie, rozhodne súd na všetkyzáklade zaknihovanénávrhu akcieakcionára o tom, ktoréči vydalaje spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť.
(5)
Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala.
§181
(1)
(2)
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 3040 dní odo dňa, keď mu došlabola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.
(3)
Ak predstavenstvo nesplní tútopovinnosť povinnosťpodľa odseku 2, zvolározhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a poveruje ich na žiadosťvšetky s tým súvisiace úkony. Súčasne súd na návrh akcionárov uvedenýchurčí vpredsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v tej istej lehote počítanejurčenej odosúdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia § 28b ods. 3.
(4)
Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, doručeniakeď žiadostisa rozhodnutie stalo vykonateľným.
(5)
Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. TítoZa akcionárizáväzok majúuhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu nákladovškody, ktoréktorá imjej pritomvznikla vznikliúhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.
(6)
Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.
§182
(1)
Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:
a)
predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať,
b)
ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia najmenej desať dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,
c)
dozorná rada preskúma výkon pôsobnosti predstavenstva v určených záležitostiach,
d)
predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním, alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
e)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu škody, prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,
f)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),
g)
dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona.
(2)
Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 1 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý návrh na súd podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.
(3)
Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.
§183
O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
Oddiel 4
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
§184
(1)
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie,. ktoréAkcionár sa skladá zo všetkýchzúčastňuje na ňomvalnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných akcionárovskôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.
(2)
Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, pokiaľak zákon neustanovuje tento zákon inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.
(3)
Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na majiteľadoručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia spôsobomv určenýmperiodickej stanovamitlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.
(4)
Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného zhromaždenia obsahuje aspoň:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
c)
označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
d)
program rokovania valného zhromaždenia,
e)
rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.
(5)
Ak stanovy neurčujú inak, valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
(6)
Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.
(7)
Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.
(8)
Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.
§185
(1)
(42)
O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.
§186
(1)
Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.
(2)
Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, majúcichktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.
(3)
Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.
§186a
(1)
a)
dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,
b)
hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo
c)
uplatniť hlasovacie právo na valnom zhromaždení dohodnutýmurčitým spôsobom, alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.
(2)
Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionárov pri uplatnení hlasovacích právakcionára k postupu podľa odseku 1, sú neplatné.
§187
(1)
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)
zmena stanov,
b)
rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie dlhopisov,
c)
voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),
d)
voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e)
schválenie ročnejriadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určenieurčení tantiém,
f)
rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
g)
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h)
rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
j)
rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré tento zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.
(2)
§188
(1)
Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanovuje inak; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.
(2)
Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje:
a)
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)
miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c)
meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov,
d)
opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e)
rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,
f)
obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.
(3)
K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.
§189
(1)
Predstavenstvo zabezpečuje vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho ukončenia. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ a predseda zasadania valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.
(2)
Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neurčujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.
(3)
Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo pozvaníms pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov saspoločnosť uchovávajú v archíve spoločnostiuschováva po celúcelý dobučas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.
§190
(1)
Ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí § 184 ods. 3. ORozhodnutie zaznamenaníjediného rozhodnutíakcionára urobenýchurobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia platiamusí ustanoveniamať písomnú formu a musí ho podpísť; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2,; ustanovenie § 188189 aods. 1893 platí primerane.
(2)
Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.
(3)
Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
Predstavenstvo
§191
(1)
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí zaväzujúkonajú spoločnosťv mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.
(2)
Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.
§192
(1)
Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie ročnúriadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku sa návrhomnávrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, majúcimktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred valnýmdňom zhromaždenímkonania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na majiteľadoručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.
(2)
V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu.
§193
(1)
Predstavenstvo je povinné písomne predložiť dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.
(2)
Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že spoločnosťstrata stratilaspoločnosti tretinupresiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo žeto jemožno popredpokladať dobua dlhšiupredloží akovalnému trizhromaždeniu mesiacenávrhy platobne neschopnáopatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.
§194
(1)
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
(2)
(3)
(4)
(5)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
(6)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, ručiasú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že
a)
poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
b)
nadobudne majetok v rozpore s ustanovením § 59a,
c)
poskytne plnenie v rozpore s ustanovením § 196a,
d)
upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,
e)
vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.
(7)
Člen predstavenstva nezodpovedá za záväzokškodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.
(8)
Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody spôsobenejvoči tretímčlenom osobámpredstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.
(9)
Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu tejto škody nemožnoalebo dosiahnuťs odnimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti prevyhlásený jejkonkurz, platobnúuplatňuje neschopnosťnároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.
§195
(1)
O priebehu zasadania predstavenstva a o jeho rozhodnutiach sa vyhotovujú zápisnice podpísané predsedom predstavenstva a zapisovateľom.
(2)
Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokúvanú záležitosť.
§196 Zákaz konkurencie
(1)
Pokiaľ zo stanov nevyplývanevyplývajú niečoďalšie inéobmedzenia, člen predstavenstva nesmie:
a)
vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)
sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)
zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
d)
vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
(2)
Porušenie týchto ustanovení má dôsledky uvedené v § 65.
§196a
(1)
Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
(2)
Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.
Dozorná rada
§197
(1)
Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.
(2)
Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
§198
Dozorná rada preskúmava ročnúriadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.
§199
(1)
Dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia § 184.
(2)
Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.
§200
(1)
Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.
(2)
Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.
(3)
(4)
Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.
(5)
Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (ďalej len „oprávnený volič“). Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov spoločnosti bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov.
(6)
Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.
§201
(1)
Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.
(2)
Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.
(3)
Dozorná rada rozhoduje naväčšinou základe súhlasu väčšinyhlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.
Oddiel 5
Zvýšenie základného imania
§202
(1)
O zvýšení základného imania rozhoduje na základe návrhu predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.
(2)
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení, ktoréo sa týkajú zvolaniakonaní valného zhromaždenia, sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú
a)
dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,
b)
spôsob a výška tohtonavrhovaného zvýšenia základného imania,
c)
navrhovaný počet, novovydanýchmenovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, aleboak novása nominálnamajú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií., Akich nová menovitá hodnota,
d)
navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania sa má vykonať vydanímupísaním nových akcií, uvedie
e)
f)
práva spojené s niminovým spojenédruhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen b), c), d), a f).
(3)
Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, a navrhovaná hodnota. Valnému zhromaždeniu sa predloží ocenenieznalecký tohtoposudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu odbornýmzodpovedá odhadomemisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom.
(4)
Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií
§203
(1)
Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili všetkyemisný kurz všetkých skôr upísanéupísaných akcieakcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, aak nesplatenejsa častimajú zamestnaneckýchakcie akciívydať zamestnancom spoločnosti.
(2)
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
e)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
f)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
g)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie,
h)
spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto na ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení práva podľa § 204a,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,
j)
schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.
(3)
Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.
(4)
Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použijú sa primerane ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť sa musí uviesť vo výzve na upisovanie akcií.
(5)
Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne skutočnosti podľa odsekov 3 a 4.
§204
(1)
(2)
(3)
(4)
§204a
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.
(2)
Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií uverejní predstavenstvo spôsobom určeným na zvolávanie valného zhromaždenia, alebo ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií.
(3)
Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má právo na prednostné upísanie akcií, určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej na vykonanie práva na prednostné upísanie akcií.
(4)
Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
(5)
Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť právo na prednostné upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť právo akcionárov na prednostné upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení práva rozhoduje, a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenia § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.
(6)
Za obmedzenie alebo vylúčenie práva na prednostné upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú právo na prednostné upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote určenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich práva na prednostné upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.
(7)
Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je to dôležitý záujem spoločnosti, aby sa obmedzili alebo vylúčili práva na prednostné upisovanie akcií podľa odseku 5.
§205
(1)
Ak spoločnosť bola založená bez výzvy na upisovanie akcií asa všetci akcionári sapísomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, možnotáto základnédohoda imanienahrádza zvýšiťlistinu bez zverejnenia výzvy na upisovanie akciíupisovateľov. PreUstanovenie zvýšenie§ základného202 imaniatým inaknie platíje ustanoveniedotknuté, ustanovenia § 203 ods.a 1204 platia obdobne.
(2)
Dohoda akcionárov podľa odseku 1 obsahuje určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu na jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, dohoda obsahuje aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na plnenie emisného kurzu upísaných akcií.
§206
(1)
Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení aspoň 30 % ich menovitej hodnoty, ak ide o peňažné vklady.
(2)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
b)
výzva na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa § 204a ods. 2, ibaže valné zhromaždenie rozhodlo o vylúčení práva na prednostné upisovanie akcií,
c)
verejná výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
d)
prospekt schválený podľa osobitného predpisu spolu s dokladom o jeho uverejnení podľa osobitného predpisu, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
e)
f)
písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi,
g)
znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splácaných týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
h)
úplné znenie stanov,
i)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.
(3)
Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.
(4)
Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, upísanie akcií je neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľa z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.
Podmienené zvýšenie základného imania
§207
(1)
Ak valné zhromaždenie rozhodne podľa stanovrozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, srozhodne ktorýmisúčasne jeo spojenézvýšení právozákladného ichimania, majiteľovktoré požadovaťsa vykoná v ichrozsahu, nominálnejv hodnoteakom sa uplatnia práva na vydanie akcií, poveríspoločnosti valnéspojené zhromaždenies predstavenstvovymeniteľnými zvýšiťdlhopismi základnéalebo imaniepráva vna rozsahuupísanie uplatnenýchakcií právspojené zs dlhopisovprioritnými dlhopismi (ďalej len „podmienené zvýšenie základného imania“).
(2)
(3)
a)
dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,
b)
určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené na splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,
c)
maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá majiteľomna dlhopisovzvýšenie základného imania,
d)
ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj opis práv s nimi spojených,
e)
spôsob, miesto a lehotu na uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,
f)
počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,
g)
určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; vmenovitá nominálnejhodnota hodnoteakcií, zodpovedajúcejktoré nárokommožno zvymeniť dlhopisovza privymeniteľný ichdlhopis, predloženínemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,
h)
určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2, a lehotu na jeho splatenie.
(4)
Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.
(5)
Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra; ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.
(6)
Ak uznesenie valného zhromaždenia neurčí iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahrádza upísanie a splatenie akcií. Právo na prednostné upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti; na upisovanie akcií sa použijú ustanovenia § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.
(7)
Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.
(8)
Uplatnením práva na prednostné upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), zvyšuje sa základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.
(9)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.
(10)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá:
a)
druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi,
b)
pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
c)
pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí upisovateľmi; ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
d)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.
Zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti
§208
(1)
(2)
Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.
(3)
Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,
c)
určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií s uvedením, o koľko sa zvýši, alebo či budú vydané nové akcie s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,
d)
určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenie vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.
(4)
Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií.
(5)
K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania,
b)
účtovná závierka, ktorá bola podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak už nebola uložená v zbierke listín,
c)
písomné vyhlásenie predstavenstva, že ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom na rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, neznížili sa vlastné zdroje spoločnosti tak, že toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti by bolo v rozpore s podmienkami na zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti,
d)
úplné znenie stanov,
e)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov.
§209
(1)
Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.
(2)
Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách as podpisom dvochčlena alebo s podpismi členov predstavenstva oprávnených podpisovaťkonať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.
(3)
Ak akcionár v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) akcie nepredloží, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo iným osobám bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
(6)
Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom.
§209a Kombinované zvýšenie základného imania
(1)
Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.
(2)
Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje
a)
sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
b)
počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
c)
opis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,
d)
výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,
e)
označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,
f)
určenie rozhodujúceho dňa na uplatnenie práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
g)
lehotu, spôsob a miesto na vykonanie práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
h)
spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím práva podľa § 204a, lehotu a miesto na ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,
i)
určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú upisovateľ, ktorý sa zaviazal na peňažný vklad, je povinný splatiť podľa odseku 3, a lehotu na jeho splatenie.
(3)
Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý upisovateľom určí predstavenstvo.
(4)
Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi. K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra predstavenstvo prikladá listiny podľa § 206 ods. 2 a § 208 ods. 5 písm. b) a c).
(5)
Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4 a § 208 ods. 1 a 2.
§210 Zvýšenie základného imania predstavenstvom
(1)
Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami vydalorozhodlo novéo akciezvýšení alebozákladného previedloimania majetokdo spoločnostiurčitej prevyšujúcevýšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do základnéhoobchodného imania a zvýšilo základné imanie do určenej hodnoty, najviac však o jednu tretinu doterajšej výšky základného imaniaregistra.
(2)
(3)
Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri použitízvyšovaní podielovzákladného zamestnancovimania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanovuje inak.
(4)
Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na ziskuúčet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije; ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania, alebo ak sa zvyšuje základné imanie s použitím ustanovenia § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.
(5)
Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na nákupzápis týchtozvýšenia akcií.základného Podrobnostiimania určiado stanovyobchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.
Oddiel 6
Zníženie základného imania
§211
(1)
O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií. O znížení základného imania môže valné zhromaždenie rozhodovať len vtedy, ak sú na ňom prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Predstavenstvo spoločnosti podáva registrovému súdu návrh na zapísanie zníženia základného imania do 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré o znížení rozhodlo.
(2)
V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení základného imania podľa odseku 1 sa uvedie
a)
dôvod a účel jeho zníženia,
b)
rozsah jeho zníženia,
c)
spôsob, ktorým sa má vykonať,
d)
e)
určenie výšky plnenia akcionárom, ak zdroje získané znížením základného imania sa majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje sa použijú na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,
f)
lehotu na predloženie akcií spoločnostina ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.
(3)
Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú v § 162 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak.
(4)
(5)
Zníženie základného imania sa nesmie dotknúť práv majiteľov dlhopisov (§ 160).
§212
V pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení, ktoréo sa týkajú zvolaniakonaní valného zhromaždenia, sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú dôvodynajmä:
a)
dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,
b)
navrhovaný rozsah zníženia základného imania,
c)
navrhovaný spôsob zníženia základného imania,
d)
spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.
Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo v oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmen a) výškaaž tohto zníženiad).
§213
(1)
Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.
(2)
Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom dvochčlena alebo členov predstavenstva oprávnených podpisovaťkonať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona.
(3)
(4)
(5)
Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu, a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií.
(6)
Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.
(7)
Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra. Návrh na zápis podáva predstavenstvo do 30 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia.
§214
(1)
Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, ktoríaby majúpredložili akcie na meno, aby ich predložilivýmenu valebo lehote určenej rozhodnutím valného zhromaždenia za účelom výmeny, vyznačeniavyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, alebo na účel ich vzatia z obehu. Ak spoločnosť vydala akcie znejúce na majiteľa, zverejní výzvu na ich predloženie.
(2)
Predstavenstvo vyhlási za neplatnélistinné akcie, vzatéktoré neboli v lehote podľa § 211 ods. 2 písm. f) predložené spoločnosti na účel vzatia z obehu, ktoréza napriek výzve neboli v určenej lehote predloženéneplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné sapredstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom uvedenýmustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(3)
Ak akcionár nepredloží v odsekulehote 1určenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.
(4)
Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní saa oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia.
(5)
Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
§215
(1)
Predstavenstvo je povinné oznámiť rozsah zníženia základného imania do 30 dní odo dňa rozhodnutiazverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o jeho znížení osobámzákladného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zápisomzverejnením, rozhodnutiazníženie valnéhozákladného zhromaždeniaimania doa obchodnéhojeho registrarozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.
(2)
(3)
Veritelia spoločnosti, uvedeníktorí vmajú odsekuvoči 1spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
(4)
Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.
(5)
Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3, a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, neposkytlo sa dostatočné zabezpečenie a neskončili sa právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.
(6)
Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s ustanovením odseku 4, členovia predstavenstva ručia spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s ustanovením odseku 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.
§215a
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne na účel krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.
(2)
Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 možno použiť iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú sa použiť na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.
(3)
Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s ustanovením odseku 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.
§215b
(1)
Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
a)
poskytnú akcionári na zníženie základného imania bezodplatne alebo
b)
budú vzaté z obehu za odplatu, ktorú možno uskutočniť len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
(2)
Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.
§215c
(1)
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho minimálnu výšku ustanovenú zákonom, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej minimálnu výšku ustanovenú zákonom; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.
(2)
Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania; účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.
(3)
Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania.
§216
(1)
a)
notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
b)
úplné znenie stanov,
c)
ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa §osobitných 215 odspredpisov. 1 a 2 a zabezpečenie pohľadávok veriteľov alebo ich uspokojenie.
(2)
K zníženiu základného imania dochádza odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.
(3)
Pred zápisom zníženia základného imania do obchodného registra nemožno akcionárom poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania alebo z toho dôvodu odpustiť alebo znížiť nesplatené časti menovitých hodnôt ich akcií.
Oddiel 7
Rezervný fond
§217
(1)
Spoločnosť vytvára rezervnýpri fondsvojom (§ 67) v dobe a vo výške určenej stanovami. Ak savzniku rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 20 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % z hodnoty základného imania. Tento fond saje ročnepovinná dopĺňakaždoročne dopĺňať o sumu určenú stanovamiv stanovách, najmenej však 5vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.
(2)
O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak.
(3)
Ak sa rezervný fond vytvára splácaním vyššej sumy, než zodpovedá upísanej menovitej hodnote akcií (emisné ážio), a platená suma nestačí na zaplatenie menovitej hodnoty akcií i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti zaplatiť emisné ážio.
Oddiel 8
Zrušenie spoločnosti
§218
§219
§220
Splynutie alebo zlúčenie spoločností
§218a
(1)
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie,
e)
všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.
(2)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.
(3)
Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor, alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a)
stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
b)
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
(4)
Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.
(5)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.
§218b
(1)
Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.
(2)
Dozorná rada každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu.
§218c
(1)
O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(2)
V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
a)
návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
b)
účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a o stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)
správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
e)
správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.
(3)
Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.
(5)
Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.
§218d
(1)
Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205, § 206 ods. 2 písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.
§218e
(1)
K návrhu na zápis splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa prikladajú:
a)
správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
b)
správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3,
c)
kópia pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ktorým boli akcionári upozornení na svoje práva podľa § 218c ods. 4.
Ustanovenie § 69a ods. 4 tým nie je dotknuté.
(2)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.
(3)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§218f
(1)
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
§218g
(1)
Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.
(2)
Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
§218h
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.
(2)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.
(3)
Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín.
(4)
Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.
§218i
(1)
Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, každý z akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.
(2)
Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a)
boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností, a do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie zanikajúcej spoločnosti ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie zanikajúcej spoločnosti, a
b)
nevzdali sa práva na vyrovnanie.
(3)
Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na vyrovnanie na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie sa práva na vyrovnanie je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.
(4)
Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
(5)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu, ktorá bola vydaná výmenou za akcie zanikajúcich spoločností, rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.
(6)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, nie sú akcionári povinní vrátiť akcie nástupníckej spoločnosti ani prípadne vyplatené doplatky v peniazoch, ktoré nadobudli dobromyseľne na základe takto určeného výmenného pomeru.
§218j
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).
(3)
Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.
(4)
Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(5)
Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 218i ods. 4 a 5 sa použijú primerane.
§218k
(1)
Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností; stanovy môžu určiť, že toto právo má akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až 4, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.
(4)
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).
§218l
(1)
Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.
Rozdelenie spoločnosti
§218m
(1)
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia podľa odseku 1 použijú ustanovenia tohto zákona o zmluve o splynutí alebo o zmluve o zlúčení spoločností, ako aj na označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a na označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu spoločnosť a na nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
§218n
(1)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3. Taký posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori, ak sú vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia spoločnosti podľa § 218a ods. 2 a nevykonávajú činnosť súdneho znalca; posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
(2)
Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)
Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)
Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra.
§218o
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)
všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.
Likvidácia spoločnosti
§219
(1)
Likvidátora vymenúva valné zhromaždenie.
(2)
Pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 požiadať s uvedením dôvodov súd, aby odvolal likvidátora vymenovaného valným zhromaždením a nahradil ho inou osobou.
(3)
Likvidátora, ktorého nevymenoval súd, môže valné zhromaždenie odvolať a nahradiť iným likvidátorom.
§220
(1)
Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií, pokiaľ zo stanov nevyplýva niečo iné.
(2)
Ak akcie neboli úplne splatené, vyplatí sa akcionárom suma, ktorú splatili, a až zvyšok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere k výške menovitej hodnoty ich akcií.
(3)
Ak likvidačný zostatok nestačí na úhradu menovitej hodnoty akcií, delia sa akcionári v pomere zodpovedajúcom splatenej menovitej hodnote ich akcií.
(4)
Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.
§220a
(1)
Ak spoločnosť vydala listinné akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby v ustanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.
(2)
Ak akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, likvidátor postupuje primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy podľa osobitného zákona.
(3)
Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie, likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku zabezpečí ich zrušenie v evidencii zaknihovaných cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom. Zrušením akcií v evidencii cenných papierov ustanovenej osobitným zákonom vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.
(4)
Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra, iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné, alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené.
Hlava II
DRUŽSTVO
Diel I
Základné ustanovenia
§221
(1)
Družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.
(2)
Obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
(3)
Družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.
§222
(1)
Družstvo je právnickou osobou. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.
(2)
Členovia neručia za záväzky družstva. Stanovy môžu určiť, že členovia družstva alebo niektorí z nich majú na základe rozhodnutia členskej schôdze voči družstvu do určitej výšky uhradzovacie povinnosti presahujúce členský vklad na krytie strát družstva.
§223
(1)
Základné imanie družstva tvorí súhrn členských vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.
(2)
Stanovy určujú výšku základného imania družstva, ktoré sa zapisuje do obchodného registra (zapisované základné imanie). Zapisované základné imanie musí byť najmenej 50 000 Sk.
(3)
Podmienkou vzniku členstva je splatenie členského vkladu určeného stanovami (základný členský vklad) alebo v stanovách určenej časti základného členského vkladu (vstupný vklad).
(4)
Členovia družstva sa môžu zaviazať, pokiaľ to stanovy pripúšťajú, k ďalšiemu členskému vkladu a k ďalšej majetkovej účasti na podnikaní družstva za podmienok určených stanovami.
(5)
Nepeňažné vklady sa ocenia spôsobom určeným stanovami alebo pri založení družstva dohodnutým všetkými členmi.
(6)
Člen je povinný splatiť členský vklad presahujúci vstupný vklad do troch rokov, ak stanovy neurčia kratšiu lehotu. Stanovy môžu určiť, že členovia sú povinní, ak to vyžaduje strata družstva, splatiť na základe rozhodnutia členskej schôdze nesplatenú časť členského vkladu ešte pred dobou jej splatnosti.
(7)
Družstvo nesmie vyplácať svojim členom úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.
(8)
Stanovy družstva alebo členská schôdza môže poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neurčujú iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, členská schôdza môže rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.
§224 Založenie družstva
(1)
Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.
(2)
Ustanovujúca schôdza družstva:
a)
určuje zapisované základné imanie,
b)
schvaľuje stanovy,
c)
volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu.
(3)
Na ustanovujúcej schôdzi družstva sú oprávnené hlasovať osoby, ktoré podali prihlášku do družstva. Pred rozhodovaním o veciach uvedených v odseku 2 zvolí ustanovujúca členská schôdza svojho predsedajúceho. Do jeho zvolenia vedie schôdzu zvolávateľ.
(4)
Ustanovujúca schôdza družstva volí a prijíma uznesenie väčšinou prítomných. Uchádzač o členstvo môže vziať svoju prihlášku späť ihneď po hlasovaní o stanovách, ak hlasoval proti ich prijatiu.
(5)
Ustanovujúca schôdza družstva vedie k jeho založeniu, ak sa na nej uchádzači o členstvo zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania. Základný členský alebo vstupný vklad sa musí splatiť do 15 dní od konania ustanovujúcej schôdze družstva určenému členovi predstavenstva spôsobom určeným členskou schôdzou.
(6)
Priebeh ustanovujúcej schôdze družstva sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá obsahuje aj zoznam členov a výšku jednotlivých členských vkladov, ku ktorým sa na schôdzi družstva zaviazali. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.
§225
(1)
Družstvo vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Pred podaním návrhu na tento zápis musí byť splatená aspoň polovica zapisovaného základného imania.
(2)
Návrh na zápis je povinné podať predstavenstvo. Návrh na zápis podpisujú všetci členovia predstavenstva.
(3)
K návrhu na zápis sa prikladá:
a)
notárska zápisnica o ustanovujúcej schôdzi družstva podpísaná všetkými členmi predstavenstva,
b)
stanovy družstva,
c)
doklad o splatení určenej časti zapisovaného základného imania.
§226
(1)
Stanovy družstva musia obsahovať:
a)
obchodné meno a sídlo družstva,
b)
predmet podnikania (činnosti),
c)
vznik a zánik členstva, práva a povinnosti členov k družstvu a družstva k členom,
d)
výšku základného členského vkladu, prípadne aj výšku vstupného vkladu, spôsob splácania členských vkladov a vyporiadanie členského podielu pri zániku členstva,
e)
orgány družstva a počet ich členov, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob ustanovovania, pôsobnosť a spôsob ich zvolávania a rokovania,
f)
spôsob použitia zisku a úhrady prípadnej straty,
g)
tvorbu a použitie nedeliteľného fondu,
h)
ďalšie ustanovenia, ak to vyplýva z tohto zákona.
(2)
Ak podľa stanov je podmienkou členstva tiež pracovný vzťah člena k družstvu, môžu stanovy obsahovať úpravu tohto vzťahu. Táto úprava nesmie odporovať pracovnoprávnym predpisom, ibaže úprava je pre člena výhodnejšia. Ak nie je osobitná úprava v stanovách, platia pracovnoprávne predpisy.
(3)
O zmene stanov rozhoduje členská schôdza. Predstavenstvo družstva je povinné do 30 dní od schválenia zmeny stanov upovedomiť o tom registrový súd.
Diel II
Vznik a zánik členstva
§227
(1)
Členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.
(2)
Po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:
a)
pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b)
za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c)
prevodom členstva alebo
d)
iným spôsobom ustanoveným zákonom.
(3)
Ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.
(4)
Členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
(5)
Podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.
§228
Družstvo vedie zoznam všetkých svojich členov. Do zoznamu sa zapisuje okrem názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby ako člena aj výška jej členského vkladu a výška, v ktorej bol splatený. Do zoznamu sa bez zbytočného odkladu vyznačia všetky zmeny evidovaných skutočností. Predstavenstvo umožní každému, kto osvedčí právny záujem, aby do zoznamu nahliadol. Člen družstva má právo do zoznamu nahliadať a žiadať vydanie potvrdenia o svojom členstve a obsahu jeho zápisu v zozname.
§229
(1)
Členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.
(2)
Stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.
§230
Prevod práv a povinností spojených s členstvom v bytovom družstve na základe dohody nepodlieha súhlasu predstavenstva. Členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve. Tie isté účinky ako predloženie zmluvy o prevode členstva nastávajú, len čo príslušné družstvo dostane písomné oznámenie doterajšieho člena o prevode členstva a písomný súhlas nadobúdateľa členstva.
§231
(1)
Členstvo zaniká písomnou dohodou, vystúpením, vylúčením, vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena alebo zánikom družstva.
(2)
Vystúpením zaniká členstvo v čase určenom stanovami, najdlhšie však uplynutím šiestich mesiacov odo dňa, keď člen písomne oznámil vystúpenie predstavenstvu družstva.
(3)
Člen môže byť vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo z iných dôležitých dôvodov uvedených v stanovách. Fyzická osoba môže byť vylúčená tiež, ak bola právoplatne odsúdená pre úmyselný trestný čin, ktorý spáchala proti družstvu alebo členovi družstva. O vylúčení, ktoré sa musí členovi písomne oznámiť, rozhoduje, pokiaľ stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Proti rozhodnutiu o vylúčení má právo podať člen odvolanie na členskú schôdzu.
(4)
Súd na návrh člena, ktorého sa rozhodnutie týka, vyhlási rozhodnutie členskej schôdze o vylúčení za neplatné, ak je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.
§232
(1)
Členstvo fyzickej osoby zaniká smrťou. Dedič členských práv a povinností poručiteľa môže požiadať družstvo o členstvo. Zákon alebo stanovy môžu určiť, kedy predstavenstvo nesmie dedičovo členstvo odmietnuť alebo kedy sa nevyžaduje súhlas predstavenstva s nadobudnutím členských práv a povinností dedičom.
(2)
Súhlas predstavenstva sa nevyžaduje, ak dedič nadobudol práva a povinnosti spojené s členstvom v bytovom družstve.
(3)
Dedič, ktorý sa nestal členom, má nárok na vyrovnací podiel člena, ktorého členstvo zaniklo.
(4)
Členstvo právnickej osoby v družstve zaniká jej vstupom do likvidácie alebo vyhlásením konkurzu, prípadne jej zánikom. Ak má právnická osoba právneho nástupcu, vstupuje nástupca do všetkých doterajších jej členských práv a povinností.
§233
(1)
Pri zániku členstva za trvania družstva má doterajší člen nárok na vyrovnací podiel.
(2)
Vyrovnací podiel sa určí pomerom splateného členského vkladu doterajšieho člena násobeného počtom ukončených rokov jeho členstva k súhrnu splatených členských vkladov všetkých členov násobených ukončenými rokmi ich členstva.
(3)
Pre určenie vyrovnacieho podielu je rozhodný stav čistého obchodného imania družstva podľa účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Pri určovaní výšky vyrovnacieho podielu sa neprihliada na imanie, ktoré je v nedeliteľnom fonde, a ak to vyplýva zo stanov, aj v iných zabezpečovacích fondoch. Takisto sa neprihliada na vklady členov s kratším ako ročným členstvom predo dňom, ku ktorému sa ročná účtovná závierka zostavuje.
(4)
Nárok na vyrovnací podiel je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky za rok, v ktorom členstvo zaniklo. Nárok na podiel na zisku vzniká len za obdobie trvania členstva.
(5)
Ustanovenia odsekov 2 až 4 sa použijú, len pokiaľ stanovy neurčujú inak.
§234
(1)
Vyrovnací podiel sa uhrádza v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že v prípadoch, keď členský vklad spočíval úplne alebo sčasti v prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti na družstvo, môže člen žiadať vyporiadanie vrátením tejto nehnuteľnosti, a to v hodnote, ktorá je evidovaná v majetku družstva v čase zániku jeho členstva. Ak je výška vyrovnacieho podielu menšia, než je hodnota vrátenej nehnuteľnosti, je nadobúdajúci člen povinný uhradiť družstvu rozdiel v peniazoch. Stanovy môžu určiť, že obdobne sa postupuje aj v prípade, keď spočíval členský vklad v poskytnutí iného vecného plnenia. Družstvo zodpovedá členovi, ak nakladá s majetkom družstva spôsobom, ktorý by toto vrátenie znemožňoval.
(2)
Nárok podľa odseku 1 na vrátenie poľnohospodárskej pôdy vloženej do družstva má člen aj v prípade, že tento nárok stanovy neurčujú.
§235 Nedeliteľný fond
(1)
Družstvo je povinné pri svojom vzniku zriadiť nedeliteľný fond najmenej vo výške 10 % zapisovaného základného imania. Tento fond družstvo dopĺňa najmenej o 10 % ročného čistého zisku, a to až do doby, než výška nedeliteľného fondu dosiahne sumu rovnajúcu sa polovici zapisovaného základného imania družstva. Stanovy môžu určiť, že sa vytvára vyšší nedeliteľný fond alebo ďalšie zabezpečovacie fondy.
(2)
Nedeliteľný fond sa nesmie použiť za trvania družstva na rozdelenie medzi členov.
§236 Rozdelenie zisku
(1)
Na určení zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov, sa uznáša členská schôdza pri prerokovaní ročnej účtovnej závierky.
(2)
Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, určí sa podiel člena na zisku určenom na rozdelenie medzi členov pomerom výšky jeho splateného vkladu k splateným vkladom všetkých členov; u členov, ktorých členstvo v rozhodnom roku trvalo len časť roka, sa tento podiel pomerne kráti.
(3)
Stanovy družstva alebo uznesenie členskej schôdze, ak to stanovy pripúšťajú, môžu určiť iný spôsob vymedzenia podielu člena na zisku, ktorý sa má rozdeliť medzi členov.
Diel III
Orgány družstva
§237
Orgánmi družstva sú:
a)
členská schôdza,
b)
predstavenstvo,
c)
kontrolná komisia,
d)
ďalšie orgány družstva podľa stanov.
§238
(1)
Do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.
(2)
Ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgáne družstva.
(3)
Pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.
Členská schôdza
§239
(1)
Najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“).
(2)
Členská schôdza sa schádza v lehotách určených stanovami, najmenej raz za rok. Zvolanie členskej schôdze sa musí členom oznámiť spôsobom určeným stanovami.
(3)
Členská schôdza sa musí zvolať, ak o to požiada písomne aspoň jedna tretina všetkých členov družstva, kontrolná komisia, ako aj v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.
(4)
Do pôsobnosti členskej schôdze patrí:
a)
meniť stanovy,
b)
voliť a odvolávať členov predstavenstva a kontrolnej komisie,
c)
schvaľovať ročnú účtovnú závierku,
d)
rozhodovať o rozdelení a použití zisku, prípadne spôsobe úhrady straty,
e)
rozhodovať o zvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania,
f)
rozhodovať o základných otázkach koncepcie rozvoja družstva,
g)
rozhodovať o splynutí, zlúčení, premene, rozdelení a o inom zrušení družstva alebo zmene právnej formy.
(5)
Členská schôdza rozhoduje o ďalších záležitostiach týkajúcich sa družstva a jeho činnosti, pokiaľ tak ustanovuje tento zákon, stanovy, prípadne pokiaľ si rozhodovanie o niektorej veci vyhradila.
(6)
Stanovy družstva môžu určiť, že členské schôdze sa budú konať formou čiastkových schôdzí. Pri rozhodovaní sa sčítajú hlasy odovzdané na všetkých čiastkových členských schôdzach. Čiastkové členské schôdze nemôžu rozhodovať o zániku družstva a v ďalších prípadoch, ak tak určujú stanovy.
(7)
Ak s ohľadom na rozsah družstva nie je dobre možné zvolávať členskú schôdzu, môžu stanovy určiť, že v rozsahu nimi určenom plní pôsobnosť členskej schôdze zhromaždenie delegátov. Každý z delegátov sa volí rovnakým počtom hlasov. Stanovy môžu určiť odchýlky, pokiaľ sú potrebné vzhľadom na organizačné usporiadanie družstva.
(8)
Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov.
§240
(1)
Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak.
(2)
Ak to stanovy pripúšťajú, môže člen družstva splnomocniť iného člena družstva, aby ho na členskej schôdzi zastupoval. Tým nie sú dotknuté predpisy o zastúpení zo zákona alebo na základe súdneho rozhodnutia.
§241
(1)
O každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať:
a)
dátum a miesto konania schôdze,
b)
prijaté uznesenia,
c)
výsledky hlasovania,
d)
neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie.
(2)
Prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom.
(3)
Každý člen má právo vyžiadať si zápisnicu a jej prílohy na nahliadnutie.
§242
Na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu.
§243 Predstavenstvo
(1)
Predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu.
(2)
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva.
(3)
Predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva.
(4)
Predstavenstvo sa schádza podľa potreby. Musí sa zísť do 10 dní od doručenia podnetu kontrolnej komisie, ak na jej výzvu nedošlo k náprave nedostatkov.
(5)
Predstavenstvo volí zo svojich členov predsedu družstva (predstavenstva), prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza. Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Zastupovaním môžu byť poverení aj ďalší členovia predstavenstva v určitom poradí určenom predstavenstvom.
(6)
Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva.
(7)
Stanovy môžu určiť, že bežnú činnosť družstva organizuje a riadi riaditeľ vymenúvaný a odvolávaný predstavenstvom.
§243a
(1)
Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo družstvu spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy, alebo záujmy jeho členov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.
(2)
Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že pri výkone svojej funkcie postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo so stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.
(3)
Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva obmedzujúce alebo vylučujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy družstva nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.
(4)
Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz, nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva uplatňuje správca konkurznej podstaty.
§244 Kontrolná komisia
(1)
Kontrolná komisia je oprávnená kontrolovať všetku činnosť družstva a prerokúva sťažnosti jeho členov. Zodpovedá iba členskej schôdzi a je nezávislá od ostatných orgánov družstva. Kontrolná komisia má najmenej troch členov.
(2)
Kontrolná komisia sa vyjadruje k ročnej účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku alebo úhrady straty družstva.
(3)
Na zistené nedostatky upozorňuje kontrolná komisia predstavenstvo a vyžaduje zaistenie nápravy.
(4)
Kontrolná komisia sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace.
(5)
Kontrolná komisia volí zo svojich členov predsedu, prípadne podpredsedu, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí členská schôdza.
(6)
Kontrolná komisia je oprávnená vyžadovať si u predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu oznámiť kontrolnej komisii všetky skutočnosti, ktoré môžu mať závažné dôsledky v hospodárení alebo postavení družstva a jeho členov. To isté platí aj vo vzťahu k riaditeľovi.
(7)
Na jednotlivé úkony môže kontrolná komisia poveriť jedného alebo viacerých členov, ktorí v tejto veci majú oprávnenie žiadať informácie v rozsahu oprávnení kontrolnej komisie.
(8)
Na povinnosti členov kontrolnej komisie a na ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a.
§245 Orgány malého družstva
(1)
V družstve, ktoré má menej ako 50 členov, môžu stanovy určiť, že pôsobnosť predstavenstva a kontrolnej komisie plní členská schôdza.
(2)
Štatutárnym orgánom je predseda, prípadne ďalší člen poverený členskou schôdzou. Ustanovenia § 243a platia primerane.
(3)
V družstvách s členstvom právnických osôb, ktoré majú menej ako päť členov, určia spôsob rozhodovania a štatutárny orgán stanovy.
Spoločné ustanovenia o členstve v orgánoch družstva
§246
(1)
Funkčné obdobie členov orgánov družstva určujú stanovy, nesmie však presiahnuť päť rokov.
(2)
Členovia prvých orgánov po založení družstva môžu byť volení len na obdobie najviac troch rokov.
(3)
Ak stanovy neurčujú inak, môžu byť členovia orgánov družstva volení opätovne.
(4)
Zástupcovia právnických osôb, ktorí sú členmi orgánov družstva, majú rovnakú zodpovednosť, akoby boli členmi týchto orgánov osobne. Za ich záväzky z tejto zodpovednosti ručí právnická osoba, ktorá ich splnomocnila.
§247
(1)
Funkcie člena predstavenstva a člena kontrolnej komisie sú navzájom nezlučiteľné.
(2)
Stanovy môžu určiť ďalšie prípady nezlučiteľnosti funkcií alebo okolnosti, pre ktoré člen družstva nemôže byť členom niektorého voleného orgánu družstva.
§248
(1)
Člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované.
(2)
Ak stanovy určujú, že sa volia náhradníci členov orgánov družstva, nastupuje namiesto odstupivšieho člena dňom účinnosti odstúpenia náhradník podľa určeného poradia.
(3)
Ak náhradník nie je zvolený, môže orgán povolať zastupujúceho člena až do doby, keď sa môže vykonať riadna voľba nového člena. Zastupujúci člen má práva a povinnosti riadneho člena.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 platia aj v prípade, že členstvo v orgáne zanikne smrťou.
§249 Zákaz konkurencie
Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.
§250 Hlasovanie v predstavenstve a kontrolnej komisii
(1)
Každému členovi predstavenstva a kontrolnej komisie družstva patrí jeden hlas. Hlasuje sa verejne, ak stanovy neurčujú, že o určitých otázkach sa hlasuje tajne. Na tajnom hlasovaní sa môže v jednotlivých prípadoch uzniesť rokujúci orgán.
(2)
Ak tak stanovy pripúšťajú, možno uznesenie prijať hlasovaním uskutočneným písomne alebo pomocou prostriedkov oznamovacej techniky, ak s týmto spôsobom hlasovania prejavia súhlas všetci členovia orgánu. Pre tento prípad sa hlasujúci pokladajú za prítomných (§ 238 ods. 3).
§251
(1)
Nároky družstva zo zodpovednosti členov orgánov družstva za škodu uplatňuje predstavenstvo. Voči členom predstavenstva uplatňuje nároky družstva kontrolná komisia prostredníctvom ňou určeného člena.
(2)
(3)
Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky družstvapodľa saodseku môžu2, uplatniťsú napovinní súdeznášať lentrovy ssúdneho predchádzajúcimkonania súhlasomza členskej schôdzedružstvo. StanovyAk môžuje určiťdružstvu priznaná náhrada trov konania, žeten, členskáktorému schôdzabola schvaľujeuložená ajnáhrada urovnanietýchto vtrov, tejtoje vecipovinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.
Diel IV
Ročná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení
§252
(1)
Družstvo je povinné zostaviť za každý rok účtovnú závierku.
(2)
Spolu s ročnou účtovnou závierkou navrhne predstavenstvo aj spôsob rozdelenia a použitia zisku, prípadne spôsob úhrady strát.
(3)
Členovia družstva si môžu vyžiadať ročnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a strát na nahliadnutie.
§253
Ak tak stanovy určujú, zabezpečí predstavenstvo vypracovanie výročnej správy o hospodárení družstva, ktorá obsahuje prehľad obchodnej činnosti v uplynulom roku a predpoklady jeho ďalšieho podnikania, ako aj ďalšie skutočnosti určené stanovami. Výročnú správu predkladá predstavenstvo spolu s ročnou účtovnou závierkou na prerokovanie členskej schôdzi.
Diel V
Zrušenie a likvidácia družstva
§254
(1)
Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.
(2)
Družstvo sa zrušuje:
a)
uznesením členskej schôdze,
b)
zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
c)
rozhodnutím súdu,
d)
uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,
e)
dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.
(3)
Rozhodnutie členskej schôdze o zrušení sa osvedčuje notárskou zápisnicou.
§255
(1)
Uznesenie členskej schôdze o zlúčení, splynutí alebo rozdelení družstva musí obsahovať určenie právneho nástupcu a vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza. Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Pri tomto určení sa vezme zreteľ na oprávnené záujmy jednotlivých členov.
(2)
Člen, ktorý nesúhlasí s prevodom svojich členských práv a povinností na právneho nástupcu družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, keď má k tomuto prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do jedného týždňa po uznesení členskej schôdze. Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§256
(1)
Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2)
Pri zlúčení družstva s iným družstvom imanie zlučovaného družstva a členstvo prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.
(3)
Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra. Ustanovenie § 69 ods. 4 platí obdobne.
(4)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúceho družstva a zápis družstva vzniknutého splynutím alebo družstiev vzniknutých rozdelením, ako aj zápis spoločnosti vzniknutej premenou družstva k tomu istému dňu. Výmaz družstva zaniknutého zlúčením a zápis zmeny družstva, s ktorým sa zlúčilo, sa vykoná takisto k tomu istému dňu.
(5)
Pokiaľ z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku v prípade, že by družstvo likvidovalo.
§257
(1)
Súd môže na návrh orgánu štátnej správy, orgánu alebo člena družstva alebo osoby, ktorá osvedčí právny záujem, rozhodnúť o zrušení družstva a jeho likvidácii, ak:
a)
počet členov družstva klesol pod počet určený v § 221 ods. 3,
b)
súhrn členských vkladov klesol pod sumu ustanovenú v § 223 ods. 2,
c)
uplynulo šesť mesiacov odo dňa, keď sa skončilo funkčné obdobie orgánov družstva a neboli zvolené nové orgány alebo ak sa v tejto lehote nesplnila povinnosť zvolať členskú schôdzu družstva, alebo ak družstvo dlhšie ako šesť mesiacov nevykonáva žiadnu činnosť,
d)
družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond,
e)
družstvo porušuje ustanovenie § 56 ods. 3,
f)
založením, splynutím alebo zlúčením družstva sa porušil zákon,
(2)
Súd môže pred rozhodnutím o zrušení družstva určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie navrhlo.
§258
(1)
Členská schôdza môže rozhodnúť, že družstvo zriadené na dobu určitú bude v činnosti pokračovať aj po skončení tejto doby.
(2)
Toto rozhodnutie sa však musí urobiť skôr, ako sa začalo s rozdelením likvidačného zostatku.
§259
(1)
Ak zákon neustanovuje inak, vstupuje zrušené družstvo do likvidácie. Likvidátori sú vymenovaní spôsobom uvedeným v stanovách družstva, inak ich vymenúva členská schôdza.
(2)
Likvidátori sú povinní vypracovať pred rozdelením likvidačného zostatku návrh na jeho rozdelenie, ktorý prerokúva členská schôdza. Návrh na rozdelenie sa musí na požiadanie predložiť každému členovi družstva.
(3)
Likvidačný zostatok sa rozdelí medzi členov spôsobom určeným v stanovách. Ak stanovy neurčia inak, vyplatí sa členom splatená časť ich členského vkladu. Zvyšok likvidačného zostatku sa rozdelí medzi členov, ktorých členstvo ku dňu zrušenia družstva trvalo aspoň jeden rok. Ak stanovy neurčujú inak, rozdelí sa zvyšok likvidačného zostatku medzi týchto členov podľa rozsahu, v akom sa podieľajú na základnom imaní družstva. Na vracanie nepeňažných vkladov sa použije primerane ustanovenie § 234 ods. 1.
(4)
Každý člen družstva alebo iná oprávnená osoba môže do troch mesiacov odo dňa konania členskej schôdze navrhnúť, aby súd vyhlásil uznesenie členskej schôdze o rozdelení likvidačného zostatku za neplatné pre rozpor s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak súd návrhu vyhovie, rozhodne zároveň o rozdelení likvidačného zostatku. Do uplynutia lehoty troch mesiacov alebo do právoplatného rozhodnutia súdu nesmie sa likvidačný zostatok rozdeliť.
§260 Použitie predpisov o obchodných spoločnostiach
Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona.
TRETIA ČASŤ | OBCHODNÉ ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY
Hlava I
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Diel I
Predmet právnej úpravy a jej povaha
§261
(1)
Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.
(2)
Touto časťou zákona sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom, samosprávnou územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb.
(3)
Touto časťou zákona sa spravujú bez ohľadu na povahu účastníkov záväzkové vzťahy:
a)
medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
b)
medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
c)
z burzových obchodov a ich sprostredkovania (§ 642) a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
d)
zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí (§ 476), zmluvy o úvere (§ 497), zmluvy o kontrolnej činnosti (§ 591), zasielateľskej zmluvy (§ 601), zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), zmluvy o tichom spoločenstve (§ 673), zmluvy o otvorení akreditívu (§ 682), zmluvy o inkase (§ 692), zmluvy o bankovom uložení veci (§ 700), zmluvy o bežnom účte (§ 708) a zmluvy o vkladovom účte (§ 716),
(4)
Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom.
(5)
Pri použití tejto časti zákona podľa odsekov 1 a 2 je rozhodujúca povaha účastníkov pri vzniku záväzkového vzťahu.
(6)
Zmluvy medzi osobami uvedenými v odsekoch 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II tejto časti zákona a sú upravené ako zmluvný typ v Občianskom zákonníku, sa spravujú iba ustanoveniami Občianskeho zákonníka. Zámenná zmluva súvisiaca s podnikaním strán sa však spravuje týmto zákonom a použijú sa na ňu primerane ustanovenia tohto zákona o kúpnej zmluve; pri plnení záväzku dodať tovar má každá zo strán postavenie predávajúceho a pri prevzatí tovaru postavenie kupujúceho.
§262
(1)
Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v § 261, sa spravuje týmto zákonom.
(2)
Dohoda podľa odseku 1 vyžaduje písomnú formu.
(3)
Touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení záväzkov zo zmlúv, pre ktoré si strany zvolili použitie tohto zákona podľa odseku 1, ak osoba poskytujúca zabezpečenie s tým prejaví súhlas alebo v čase vzniku zabezpečenia vie, že zabezpečovaný záväzok sa spravuje touto časťou zákona.
§263
Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, § 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2, 711, 720, 725, 729 a 743.
§264
(1)
Pri určení práv a povinností zo záväzkového vzťahu sa prihliada aj na obchodné zvyklosti zachovávané všeobecne v príslušnom obchodnom odvetví, pokiaľ nie sú v rozpore s obsahom zmluvy alebo so zákonom.
(2)
Obchodné zvyklosti, na ktoré sa má prihliadať podľa zmluvy, sa použijú pred tými ustanoveniami tohto zákona, ktoré nemajú donucovaciu povahu.
§265
Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.
Diel II
Niektoré ustanovenia o právnych úkonoch
§266
(1)
Prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.
(2)
V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.
(3)
Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.
(4)
Prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.
(5)
Ak podľa tejto časti zákona je rozhodné sídlo, miesto podnikania, miesto závodu alebo prevádzkárne alebo bydlisko strany zmluvy, je rozhodné miesto, ktoré je v zmluve uvedené, dokiaľ nie je zmena oznámená druhej strane.
§267
(1)
Ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka, môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.
(2)
Vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho zákonníka.
(3)
Ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262) alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej sú súčasťou.
§268
Kto spôsobil neplatnosť právneho úkonu, je povinný nahradiť škodu osobe, ktorej bol právny úkon určený, ibaže táto osoba o neplatnosti právneho úkonu vedela. Pre náhradu tejto škody platia obdobne ustanovenia o náhrade škody spôsobenej porušením zmluvnej povinnosti (§ 373 a nasl.).
Diel III
Niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy
Oddiel 1
Rokovanie o uzavretí zmluvy
§269
(1)
Ustanovenia upravujúce v hlave II tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.
(2)
Účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
(3)
Dohoda o určitej časti zmluvy sa môže nahradiť dohodou strán o spôsobe umožňujúcom dodatočné určenie obsahu záväzku, ak tento spôsob nezávisí len od vôle jednej strany. Ak má chýbajúcu časť zmluvy určiť súd alebo určitá osoba, vyžaduje sa, aby dohoda mala písomnú formu, a platí obdobne § 291.
§270
(1)
Dohoda pri uzavieraní zmluvy, že určitá nepodstatná časť zmluvy sa medzi stranami dohodne dodatočne po jej uzavretí, sa považuje za podmienku platnosti dohodnutej časti zmluvy, ibaže strany dali pred jej uzavretím nepochybne najavo, že nedosiahnutie dodatočnej dohody o doplnení obsahu zmluvy nemá mať vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Pri pochybnostiach má podmienka odkladacie účinky.
(2)
Ak sa strany písomne dohodnú v prípadoch uvedených v odseku 1, že chýbajúci obsah zmluvy má určiť súd alebo osoba určená v dohode, platí ustanovenie § 291. Dohodnutá časť zmluvy nenadobudne účinnosť, dokiaľ nie je dohodnutý alebo určený chýbajúci obsah zmluvy, a jej platnosť zaniká zánikom záväzku dohodnúť chýbajúci obsah zmluvy (§ 292 ods. 4 a 5), ibaže sa strany dohodli, že dojednaná časť zmluvy má zostať v platnosti.
§271
Ak si strany pri rokovaní o uzavretí zmluvy navzájom poskytnú informácie označené ako dôverné, nesmie strana, ktorej sa tieto informácie poskytli, prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť v rozpore s ich účelom pre svoje potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Kto poruší túto povinnosť, je povinný na náhradu škody, obdobne podľa ustanovení § 373 a nasl.
§272
(1)
Zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.
(2)
Ak písomne uzavretá zmluva obsahuje ustanovenie, že sa môže meniť alebo zrušiť iba dohodou strán v písomnej forme, môže sa zmluva meniť alebo zrušiť iba písomne.
§273
(1)
Časť obsahu zmluvy možno určiť aj odkazom na všeobecné obchodné podmienky vypracované odbornými alebo záujmovými organizáciami alebo odkazom na iné obchodné podmienky, ktoré sú stranám uzavierajúcim zmluvu známe alebo k návrhu priložené.
(2)
Odchylné dojednania v zmluve majú prednosť pred znením obchodných podmienok uvedených v odseku 1.
(3)
Na uzavretie zmluvy možno použiť zmluvné formuláre používané v obchodnom styku.
§274
Ak strany použijú v zmluve niektorú z doložiek upravených v používaných vykladacích pravidlách, predpokladá sa, že strany zamýšľali dosiahnuť touto doložkou právne účinky určené vykladacími pravidlami, na ktoré sa strany v zmluve odvolali, inak vykladacími pravidlami, ktoré s prihliadnutím na povahu zmluvy sa obvykle používajú.
§275
(1)
Ak sú uzavreté viaceré zmluvy pri tom istom rokovaní alebo zahrnuté do jednej listiny, posudzuje sa každá z týchto zmlúv samostatne.
(2)
Ak však z povahy alebo stranám známeho účelu zmlúv uvedených v odseku 1 pri ich uzavretí zrejme vyplýva, že tieto zmluvy sú na sebe vzájomne závislé, vznik každej z týchto zmlúv je podmienkou vzniku ostatných zmlúv. Zánik jednej z týchto zmlúv iným spôsobom než splnením alebo spôsobom nahrádzajúcim splnenie spôsobuje zánik ostatných závislých zmlúv, a to s obdobnými právnymi účinkami.
(3)
Ustanovenie odseku 2 sa použije obdobne, ak z povahy alebo účelu zmlúv vyplýva, že iba jedna alebo viaceré tieto zmluvy závisia od jednej alebo viacerých iných zmlúv.
(4)
S prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto zákona, môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa. V tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu.
Oddiel 2
Verejný návrh na uzavretie zmluvy a jeho účinky
§276
(1)
Prejav vôle, ktorým sa navrhovateľ obracia na neurčité osoby za účelom uzavretia zmluvy, je verejným návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „verejný návrh“), ak obsah zodpovedá § 269.
(2)
Podnet na uzavretie zmluvy, ktorý nemá náležitosti uvedené v odseku 1, sa považuje iba za výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy.
§277
Verejný návrh možno odvolať, ak navrhovateľ odvolanie oznámi pred prijatím verejného návrhu spôsobom, ktorým sa verejný návrh zverejnil.
§278
Na základe verejného návrhu je zmluva uzavretá s osobou, ktorá v súlade s obsahom verejného návrhu a v lehote v ňom určenej, inak v primeranej lehote, najskôr navrhovateľovi oznámi, že návrh prijíma, a navrhovateľ jej uzavretie zmluvy potvrdí. Ak verejný návrh prijme súčasne niekoľko osôb, môže navrhovateľ zvoliť, ktorému príjemcovi uzavretie zmluvy potvrdí.
§279
(1)
Uzavretie zmluvy je navrhovateľ povinný potvrdiť príjemcovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo prijatie návrhu podľa § 278.
(2)
Ak navrhovateľ potvrdí príjemcovi uzavretie zmluvy neskôr, než ustanovuje odsek 1, zmluva nevznikne, ak príjemca odmietne uzavretie zmluvy a správu o tom zašle navrhovateľovi bez zbytočného odkladu po tom, čo mu došlo oneskorené potvrdenie navrhovateľa o uzavretí zmluvy.
§280
Ak to výslovne verejný návrh určuje, je zmluva uzavretá so všetkými osobami, ktoré verejný návrh prijali v lehote v ňom určenej.
Oddiel 3
Obchodná verejná súťaž
§281
Kto vyhlási neurčitým osobám súťaž (ďalej len „vyhlasovateľ“) o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy (obchodná verejná súťaž), robí tým výzvu na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“).
§282
(1)
Na vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže (ďalej len „súťaž“) sa vyžaduje, aby sa písomne všeobecným spôsobom vymedzili predmet požadovaného záväzku a zásady ostatného obsahu zamýšľanej zmluvy, na ktorom navrhovateľ trvá, určil spôsob podávania návrhov, určila lehota, do ktorej možno návrhy podávať, a lehota na oznámenie vybraného návrhu (ďalej len „podmienky súťaže“).
(2)
Obsah podmienok súťaže sa musí vhodným spôsobom uverejniť.
§283
Vyhlasovateľ nemôže uverejnené podmienky súťaže meniť alebo súťaž zrušiť, ibaže si toto právo v uverejnených podmienkach súťaže vyhradil a zmenu alebo zrušenie uverejnil spôsobom, ktorým vyhlásil podmienky súťaže.
§284
(1)
Návrh možno zahrnúť do súťaže, len keď jeho obsah zodpovedá uverejneným podmienkam súťaže. Od podmienok súťaže sa návrh môže odchýliť len v rozsahu, ktorý podmienky súťaže pripúšťajú.
(2)
Do súťaže nemožno zahrnúť návrh, ktorý sa predložil po lehote určenej v podmienkach súťaže.
(3)
Navrhovatelia majú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou na súťaži, len keď im toto právo priznávajú podmienky súťaže.
§285
(1)
Predložený návrh nemožno odvolať po uplynutí lehoty určenej v podmienkach súťaže pre predkladanie návrhov, ibaže podmienky súťaže priznávajú navrhovateľom právo návrh odvolať aj po uplynutí tejto lehoty. Podmienky súťaže môžu určiť, že návrh nemožno odvolať už po jeho predložení.
(2)
Návrh možno meniť alebo dopĺňať len v čase, keď podľa odseku 1 možno návrh odvolať, ibaže ide len o opravu chýb, ktoré vznikli pri vyhotovovaní návrhu, a podmienky súťaže túto opravu nevylučujú. Návrh možno meniť alebo dopĺňať aj v prípadoch určených v podmienkach súťaže.
§286
(1)
Vyhlasovateľ vyberie najvhodnejší z predložených návrhov a oznámi jeho prijatie spôsobom a v lehote, ktoré určujú podmienky súťaže.
(2)
Ak v podmienkach súťaže nie je určený spôsob výberu najvhodnejšieho návrhu, je vyhlasovateľ oprávnený vybrať si návrh, ktorý mu najlepšie vyhovuje.
§287
(1)
Vyhlasovateľ je povinný prijať návrh, ktorý sa vybral spôsobom uvedeným v § 286. Ak vyhlasovateľ oznámi prijatie návrhu po lehote určenej v podmienkach súťaže, zmluva nevznikne, ak vybraný účastník súťaže oznámi vyhlasovateľovi bez zbytočného odkladu po dôjdení oznámenia o prijatí návrhu, že odmieta zmluvu uzavrieť.
(2)
Vyhlasovateľ je oprávnený odmietnuť všetky predložené návrhy, ak si toto právo vyhradil v podmienkach súťaže.
§288
Vyhlasovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po ukončení súťaže upovedomiť účastníkov súťaže, ktorí v súťaži neuspeli, že ich návrhy sa odmietli.
Diel IV
Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy
§289 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§290
(1)
Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
(2)
Ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Nárok na náhradu škody popri určení obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy.
§291
Ustanovenia § 290 a 292 ods. 1 a 2 sa použijú primerane aj na písomnú dohodu strán o tom, že uzavretá zmluva sa doplní ešte o úpravu určitých otázok, ak chýbajúci obsah zmluvy má podľa tejto dohody určiť súd alebo iná osoba určená stranami v prípade, keby nedošlo k jeho dojednaniu stranami. Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy môže prevziať jedna alebo obe strany; pri pochybnostiach sa predpokladá, že záväzok vznikol obom stranám.
§292
(1)
Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.
(2)
Právo na určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody podľa § 290 ods. 2 sa premlčujú uplynutím jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy podľa § 290 ods. 1, ak zmluva o uzavretí budúcej zmluvy neurčuje inú lehotu. Dojednaná lehota však nesmie byť dlhšia než premlčacia doba vyplývajúca z § 391 a nasl. tohto zákona.
(3)
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.
(4)
Záväzok doplniť chýbajúci obsah zmluvy zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v dohode o doplnení obsahu zmluvy (§ 291), inak do jedného roka od uzavretia tejto dohody.
(5)
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy tiež zaniká, ak okolnosti, z ktorých strany zrejme vychádzali pri vzniku tohto záväzku, sa do tej miery zmenili, že nemožno od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu uzavrela. K zániku však dochádza, len keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila bez zbytočného odkladu oprávnenej strane.
Diel V
Niektoré ustanovenia o spoločných záväzkoch a spoločných právach
§293
Ak je na to isté plnenie spoločne zaviazaných niekoľko osôb, pri pochybnostiach sa predpokladá, že sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať plnenie od ktorejkoľvek z nich, ale plnenie ponúknuté iným spoločným dlžníkom je povinný prijať.
§294
Ak zo zmluvy alebo z povahy záväzku vyplýva, že dlžníci nie sú na to isté plnenie zaviazaní spoločne a nerozdielne, je každý spoludlžník zaviazaný iba v rozsahu svojho podielu na záväzku. Pri pochybnostiach sú spoludlžníci zaviazaní rovným dielom.
§295
Ak niekoľko osôb prevezme záväzok, z ktorého povahy vyplýva, že ho možno splniť iba súčinnosťou všetkých spoludlžníkov, sú spoludlžníci povinní plniť záväzok spoločne.
§296
Ak je dlžník zaviazaný súčasne viacerým veriteľom na nedeliteľné plnenie, môže plnenie požadovať ktorýkoľvek z veriteľov, ak zo zákona alebo zmluvy nevyplýva niečo iné.
Diel VI
Zabezpečenie záväzku
§299
(1)
Záložné právo možno zriadiť na určitú dobu, do určitej výšky a pre určitý druh pohľadávok, ktoré vzniknú záložnému veriteľovi voči dlžníkovi v budúcnosti.
(2)
Záložný veriteľ môže pri výkone svojho záložného práva predať na verejnej dražbe založenú nehnuteľnosť alebo iný záloh, ktorý má u seba alebo s ktorým je oprávnený nakladať, ak na tento zamýšľaný výkon záložného práva včas upozorní záložcu a dlžníka; ak to určuje zmluva, môže záložný veriteľ predať záloh aj iným vhodným spôsobom.
(3)
Záložný veriteľ vydá bez zbytočného odkladu dlžníkovi výťažok predaja prevyšujúci jeho zabezpečenú pohľadávku po odpočítaní účelne vynaložených nákladov.
Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o zmluvnej pokute
§300
Okolnosti vylučujúce zodpovednosť (§ 374) nemajú vplyv na povinnosť platiť zmluvnú pokutu.
§301
Neprimerane vysokú zmluvnú pokutu môže súd znížiť s prihliadnutím na hodnotu a význam zabezpečovanej povinnosti, a to až do výšky škody, ktorá vznikla do doby súdneho rozhodnutia porušením zmluvnej povinnosti, na ktorú sa vzťahuje zmluvná pokuta. Na náhradu škody, ktorá vznikla neskôr, je poškodený oprávnený do výšky zmluvnej pokuty podľa § 373 a nasl.
§302
Odstúpenie od zmluvy sa nedotýka nároku na zaplatenie zmluvnej pokuty.
Oddiel 3
Ručenie
§303
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.
§304
(1)
Ručením možno zabezpečiť len platný záväzok dlžníka alebo jeho časť. Vzniku ručenia však nebráni, ak záväzok dlžníka je neplatný len pre nedostatok spôsobilosti dlžníka brať na seba záväzky, o ktorom ručiteľ v čase svojho vyhlásenia o ručení vedel.
(2)
Ručením možno zabezpečiť aj záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí od splnenia podmienky.
§305
Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť ručiteľovi na požiadanie výšku svojej zabezpečenej pohľadávky.
§306
(1)
Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.
(2)
Ručiteľ môže voči veriteľovi uplatniť všetky námietky, na ktorých uplatnenie je oprávnený dlžník, a použiť na započítanie pohľadávky dlžníka voči veriteľovi, ak na započítanie by bol oprávnený dlžník, keby veriteľ vymáhal svoju pohľadávku voči nemu. Ručiteľ môže použiť na započítanie aj svoje pohľadávky voči veriteľovi.
(3)
Ak ručiteľ uplatní voči veriteľovi neúspešné námietky, ktoré mu oznámil dlžník, je dlžník povinný nahradiť ručiteľovi náklady, ktoré mu tým vznikli.
§307
(1)
Ak sa za ten istý záväzok zaručí viac ručiteľov, ručí každý z nich za celý záväzok. Ručiteľ má voči ostatným ručiteľom rovnaké práva ako spoludlžník.
(2)
Ak je ručením zabezpečená iba časť záväzku, neznižuje sa rozsah ručenia čiastočným plnením záväzku, ak záväzok zostáva nesplnený vo výške, v akej je zabezpečený ručením.
(3)
Pri postúpení zabezpečenej pohľadávky prechádzajú práva z ručenia na postupníka v čase, keď postúpenie oznámil ručiteľovi postupca alebo preukázal postupník.
§308
Ručiteľ, ktorý splní záväzok, za ktorý ručí, nadobúda voči dlžníkovi práva veriteľa a je oprávnený požadovať všetky doklady a pomôcky, ktoré má veriteľ a ktoré sú potrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi.
§309
Ak ručiteľ uspokojí veriteľa bez vedomia dlžníka, môže dlžník uplatniť voči ručiteľovi všetky námietky, ktoré bol oprávnený uplatniť voči veriteľovi, keby od neho veriteľ splnenie vymáhal. Dlžník však nemôže voči ručiteľovi uplatniť námietky, na ktoré dlžník ručiteľa neupozornil bez zbytočného odkladu po doručení správy, že veriteľ uplatnil nároky z ručenia.
§310
Právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.
§311
(1)
Ručenie zaniká zánikom záväzku, ktorý ručenie zabezpečuje.
(2)
Ručenie však nezaniká, ak záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia dlžníka a záväzok je splniteľný ručiteľom alebo pre zánik právnickej osoby, ktorá je dlžníkom.
§312
Ustanovenia § 305 až 311 platia primerane aj pre ručenie, ktoré vzniklo zo zákona.
Oddiel 4
Banková záruka
§313 Základné ustanovenie
Banková záruka vzniká písomným vyhlásením banky v záručnej listine, že uspokojí veriteľa do výšky určitej peňažnej sumy podľa obsahu záručnej listiny, ak určitá tretia osoba (dlžník) nesplní určitý záväzok alebo sa splnia iné podmienky určené v záručnej listine.
§314
Ak je bankovou zárukou zabezpečená nepeňažná pohľadávka, predpokladá sa, že do výšky sumy určenej v záručnej listine je zabezpečený peňažný nárok, ktorý by mal veriteľ voči dlžníkovi, v prípade, že by dlžník porušil záväzok, ktorého plnenie je zabezpečené bankovou zárukou.
§315
(1)
Ak bankovú záruku potvrdí iná banka, môže veriteľ uplatniť nároky z bankovej záruky voči ktorejkoľvek z týchto bánk.
(2)
Ak banka, ktorá potvrdila bankovú záruku, poskytla na jej základe plnenie, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá ju o potvrdenie bankovej záruky požiadala.
(3)
Ak banka oznámi, že iná banka poskytla záruku, nevzniká oznamujúcej banke záväzok zo záruky. Oznamujúca banka však zodpovedá za škodu spôsobenú nesprávnosťou svojho oznámenia.
§316
(1)
Banka ručí za splnenie zabezpečeného záväzku do výšky sumy a za podmienok určených v záručnej listine. Banka môže voči veriteľovi uplatniť iba námietky, ktorých uplatnenie záručná listina pripúšťa.
(2)
Na bankovú záruku nemá účinok čiastočné plnenie záväzku dlžníkom, ak nesplnený zvyšok záväzku je rovnaký alebo vyšší, než je suma, na ktorú znie záručná listina.
§317
Ak zo záručnej listiny nevyplýva niečo iné, nemôže banka uplatniť námietky, ktoré by bol oprávnený voči veriteľovi uplatniť dlžník, a banka je povinná plniť svoje povinnosti, keď ju o to písomne požiadal veriteľ. Predchádzajúca výzva, aby dlžník splnil svoj záväzok, sa vyžaduje, len keď to určuje záručná listina.
§318
Ak podľa záručnej listiny je veriteľ oprávnený uplatniť svoje práva z bankovej záruky, len keď dlžník nesplní svoj záväzok, môže veriteľ postúpiť svoje práva z bankovej záruky iba s postúpením pohľadávky zabezpečenej bankovou zárukou.
§319
Banka plní svoj záväzok z bankovej záruky, len keď ju na to písomne vyzval veriteľ. Ak je plnenie banky z bankovej záruky podmienené v záručnej listine predložením určitých dokumentov, musia sa tieto dokumenty predložiť pri tejto výzve alebo bez zbytočného odkladu po nej.
§320
Ak je banka povinná podľa záručnej listiny plniť v prospech oprávneného inej banke, je povinná plniť na účet oprávneného v tejto banke.
§321
(1)
Ak je doba platnosti v záručnej listine obmedzená, banková záruka zanikne, ak veriteľ neoznámi banke písomne svoje nároky z bankovej záruky počas jej platnosti.
(2)
Dlžník je povinný zaplatiť banke to, čo banka plnila podľa svojej povinnosti zo záručnej listiny vystavenej v súlade so zmluvou uzavretou s dlžníkom.
(3)
Dlžník nemôže voči banke uplatniť námietky, ktoré by mohol uplatniť voči veriteľovi, ak zmluva medzi bankou a dlžníkom neobsahovala povinnosť banky zahrnúť do záručnej listiny uplatnenie týchto námietok voči veriteľovi.
(4)
Veriteľ, ktorý dosiahol na základe bankovej záruky plnenie, na ktoré nemal voči dlžníkovi nárok, vráti dlžníkovi toto plnenie a nahradí mu škodu tým spôsobenú.
§322
(1)
Na bankovú záruku sa inak použijú primerane ustanovenia o ručení.
(2)
Vzťah medzi bankou a dlžníkom sa spravuje podľa ustanovení o mandátnej zmluve.
Oddiel 5
Uznanie záväzku
§323
(1)
Ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka veriteľa bola v čase uznania už premlčaná.
(2)
Za uznanie nepremlčaného záväzku sa považujú aj právne úkony uvedené v § 407 ods. 2 a 3.
(3)
Uznanie záväzku má účinky aj voči ručiteľovi.
Diel VII
Zánik záväzku jeho splnením
Oddiel 1
Spôsob plnenia
§324
(1)
Záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.
(2)
Záväzok zaniká tiež neskorým plnením dlžníka, ibaže pred týmto plnením záväzok už zanikol odstúpením veriteľa od zmluvy.
(3)
Ak dlžník poskytne vadné plnenie a veriteľ nemá právo odstúpiť od zmluvy alebo toto právo nevyužije, mení sa obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom veriteľa vzniknutým z vadného plnenia, a záväzok zaniká ich uspokojením.
(4)
Ustanovenia odsekov 2 a 3 sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody a na zmluvnú pokutu.
§325
Ak strany majú vzájomné záväzky, môže sa splnenia záväzku druhou stranou domáhať len tá strana, ktorá svoj záväzok už splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť súčasne s druhou stranou, ibaže zo zmluvy, zo zákona alebo z povahy niektorého záväzku vyplýva niečo iné.
§326
(1)
Ak je strana povinná plniť záväzok pred plnením záväzku druhej strany, môže svoje plnenie odoprieť až do doby, keď sa jej poskytne alebo dostatočne zabezpečí plnenie druhej strany, ak po uzavretí zmluvy sa stane zrejmým, že druhá strana nesplní svoj záväzok vzhľadom na nedostatok svojej spôsobilosti poskytnúť plnenie alebo vzhľadom na svoje správanie pri príprave plnenia záväzku.
(2)
V prípadoch uvedených v odseku 1 môže oprávnená strana určiť druhej strane primeranú lehotu na dodatočné zabezpečenie plnenia a po uplynutí tejto lehoty môže od zmluvy odstúpiť. Bez poskytnutia tejto lehoty môže strana od zmluvy odstúpiť, ak na majetok druhej strany je vyhlásený konkurz.
(3)
Pokiaľ z odsekov 1 a 2 nevyplýva niečo iné, nie je žiadna zo strán oprávnená odoprieť plnenie alebo odstúpiť od zmluvy z dôvodu, že záväzok druhej strany z inej zmluvy sa nesplnil riadne alebo včas.
§327
(1)
Ak záväzok možno splniť niekoľkými spôsobmi, má právo určiť spôsob plnenia dlžník, ak zo zmluvy nevyplýva, že toto právo prislúcha veriteľovi. Ak však veriteľ neurčí tento spôsob v čase určenom v zmluve, inak do doby určenej na plnenie, môže dlžník určiť spôsob plnenia.
(2)
Ak na základe svojho práva dlžník alebo veriteľ, ktorý je na to oprávnený, zvolí spôsob plnenia a oznámi ho druhej strane, nemôže bez súhlasu druhej strany tento spôsob zmeniť.
§328
Ak je predmetom plnenia záväzku vec určená podľa druhu, je dlžník povinný poskytnúť veriteľovi vec, ktorá sa hodí na účely, na ktoré sa vec toho istého druhu spravidla používa na základe obdobných zmlúv.
§329
Veriteľ je povinný prijať aj čiastočné plnenie záväzku, pokiaľ čiastočné plnenie neodporuje povahe záväzku alebo hospodárskemu účelu sledovanému veriteľom pri uzavretí zmluvy, ak tento účel je v zmluve vyjadrený alebo v čase uzavretia zmluvy dlžníkovi známy.
§330
(1)
Ak má veriteľovi splniť ten istý dlžník niekoľko záväzkov a poskytnuté plnenie nestačí na splnenie všetkých záväzkov, je splnený záväzok určený pri plnení dlžníkom. Ak dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, je splnený záväzok najskôr splatný, a to najprv jeho príslušenstvo.
(2)
Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie najprv na úroky a potom na istinu, ak dlžník neurčí inak.
(3)
Ak má dlžník voči veriteľovi niekoľko peňažných záväzkov a dlžník neurčí, ktorý záväzok plní, platenie sa týka najskôr záväzku, ktorého splnenie nie je zabezpečené alebo je najmenej zabezpečené, inak záväzku najskôr splatného.
(4)
Platenie sa týka náhrady škody až vtedy, keď bol splnený peňažný záväzok, z ktorého porušenia vznikla povinnosť na náhradu škody, pokiaľ dlžník neurčí účel platenia.
§331
Ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby záväzok plnil sám, ak tento zákon neustanovuje inak.
§332
(1)
Ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je veriteľ povinný prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom zabezpečuje a dlžník svoj záväzok porušil.
(2)
Ak z právneho vzťahu medzi dlžníkom a treťou osobou nevyplýva niečo iné, vstupuje tretia osoba splnením dlžníkovho záväzku do práv veriteľa, ktorý je povinný jej vydať a na ňu previesť všetky svoje dôkazné prostriedky.
§333
(1)
Ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od neho potvrdenie o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.
(2)
Ak dlžník poskytne plnenie osobe, ktorá predloží potvrdenie veriteľa o prijatí plnenia, má plnenie účinky, ako keby dlžník plnil veriteľovi.
§334
Otvorenie akreditívu, ako aj vystavenie zmenky alebo šeku, prostredníctvom ktorých sa má podľa zmluvy splniť peňažný záväzok, nemajú vplyv na trvanie tohto záväzku. Veriteľ je však oprávnený požadovať splnenie peňažného záväzku od dlžníka podľa zmluvy, len keď nemôže dosiahnuť jeho splnenie z akreditívu, zmenky alebo šeku.
Oddiel 2
Miesto plnenia
§335
Na riadne splnenie záväzku sa vyžaduje, aby záväzok bol splnený v určenom mieste.
§336
Ak miesto plnenia nie je určené v zmluve a ak nevyplýva niečo iné z povahy záväzku, je dlžník povinný plniť záväzok v mieste, kde mal v čase uzavretia zmluvy svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko. Ak však záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne dlžníka, je dlžník povinný splniť záväzok v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.
§337
(1)
Peňažný záväzok plní dlžník na svoje nebezpečenstvo a náklady v sídle alebo mieste podnikania, prípadne bydlisku veriteľa, ak zmluva alebo tento zákon neustanovujú inak.
(2)
Ak veriteľ zmení po uzavretí zmluvy sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, znáša zvýšené náklady a zvýšené nebezpečenstvo spojené s platením peňažného záväzku, ktoré tým dlžníkovi vzniknú.
§338
Ak peňažný záväzok vznikol v súvislosti s prevádzkou závodu alebo prevádzkárne veriteľa, je dlžník povinný záväzok splniť v mieste tohto závodu alebo prevádzkárne, ak plnenie peňažného záväzku sa má uskutočniť súčasne s plnením druhej strany v mieste tohto závodu alebo tejto prevádzkárne.
§339
(1)
Peňažný záväzok možno tiež platiť v banke veriteľa v prospech jeho účtu, ak to nie je v rozpore s platobnými podmienkami dojednanými medzi stranami.
(2)
Peňažný záväzok platený prostredníctvom banky je splnený pripísaním platenej sumy na účet veriteľa v jeho banke. Ak sa peňažný záväzok platí prostredníctvom pošty, je splnený vyplatením sumy veriteľovi.
Oddiel 3
Čas plnenia
§340
(1)
Dlžník je povinný záväzok splniť v čase určenom v zmluve.
(2)
Ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal.
§341
Ak podľa zmluvy je dlžník oprávnený, aby určil čas plnenia, a ak ho neurčí v primeranom čase, určí čas plnenia súd na návrh veriteľa s prihliadnutím na povahu a miesto plnenia, ako aj na dôvod, prečo sa určenie času plnenia prenechalo dlžníkovi.
§342
(1)
Ak zo zmluvy alebo z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, je rozhodujúci úmysel strán prejavený pri uzavretí zmluvy alebo povaha plnenia pre určenie, či čas plnenia je určený v prospech oboch strán, alebo len v prospech jednej z nich.
(2)
Ak je čas plnenia určený v prospech dlžníka, pred týmto časom nie je veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník je oprávnený plniť svoj záväzok.
(3)
Ak je čas plnenia určený v prospech veriteľa, je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie, ale dlžník nie je oprávnený plniť svoj záväzok.
(4)
Ak je čas plnenia určený v prospech oboch strán, nie je pred týmto časom veriteľ oprávnený požadovať plnenie a dlžník plniť svoj záväzok.
§343
Ak dlžník splní peňažný záväzok pred určeným časom plnenia, nie je oprávnený bez súhlasu veriteľa odpočítať od dlžnej sumy úrok zodpovedajúci času, o ktorý plnil skôr.
Diel VIII
Niektoré ustanovenia o zániku nesplneného záväzku
Oddiel 1
Odstúpenie od zmluvy
§344
Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.
§345
(1)
(2)
Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.
(3)
Ak strana oprávnená požadovať plnenie zmluvnej povinnosti druhej strany oznámi, že na splnení tejto povinnosti trvá, alebo ak nevyužije včas právo odstúpiť od zmluvy podľa odseku 1, je oprávnená odstúpiť od zmluvy len spôsobom ustanoveným pre nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti; ak pre dodatočné plnenie určí lehotu, vzniká jej právo odstúpiť od zmluvy po uplynutí tejto lehoty.
§346
(1)
Ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá.
(2)
Ak však strana, ktorá je v omeškaní, vyhlási, že svoj záväzok nesplní, môže druhá strana od zmluvy odstúpiť bez poskytnutia dodatočnej primeranej lehoty na plnenie alebo pred jej uplynutím.
§347
(1)
Ak sa omeškanie dlžníka alebo veriteľa týka iba časti splatného záväzku, je druhá strana oprávnená odstúpiť od zmluvy len ohľadne plnenia, ktoré sa týka tejto časti záväzku.
(2)
Pri zmluvách s postupným čiastkovým plnením možno odstúpiť od zmluvy iba ohľadne čiastkového plnenia, s ktorým je dlžník v omeškaní.
(3)
Ohľadne časti plnenia, pri ktorom nenastalo omeškanie, alebo ohľadne čiastkového plnenia, ktoré už bolo prijaté alebo sa má uskutočniť až v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy, ak táto časť plnenia alebo toto čiastkové plnenie nemá zrejme vzhľadom na svoju povahu pre oprávnenú stranu hospodársky význam bez zvyšku plnenia, pri ktorom nastalo omeškanie, alebo neplnenie záväzku ako celku znamená podstatné porušenie zmluvy.
§348
(1)
Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno od zmluvy odstúpiť, keď zo správania povinnej strany alebo z iných okolností nepochybne vyplýva ešte pred časom určeným na plnenie zmluvnej povinnosti, že táto povinnosť bude porušená podstatným spôsobom, a povinná strana neposkytne po vyzvaní oprávnenej strany bez zbytočného odkladu dostatočnú zábezpeku.
(2)
Ohľadne povinnosti, ktorá sa má plniť v budúcnosti, možno odstúpiť od zmluvy aj v prípade, keď povinná strana vyhlási, že svoju povinnosť nesplní.
§349
(1)
Odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.
(2)
Oprávnená strana nemôže odstúpiť od zmluvy po tom, čo jej bola doručená správa, že už bola splnená povinnosť, ktorej porušenie bolo dôvodom na odstúpenie od zmluvy.
(3)
Ak z obsahu zmluvy vyplýva, že veriteľ nemá záujem na splnení záväzku po dobe určenej pre jeho plnenie, nastanú účinky odstúpenia od zmluvy začiatkom omeškania dlžníka, ak veriteľ neoznámi pred touto dobou, že trvá na plnení záväzku.
§350
(1)
Ak je dodatočná lehota poskytnutá na plnenie neprimeraná a oprávnená strana odstúpi od zmluvy po jej uplynutí, alebo oprávnená strana odstúpi od zmluvy bez poskytnutia dodatočnej lehoty pre plnenie, nastávajú účinky odstúpenia až po márnom uplynutí primeranej dodatočnej lehoty, ktorá sa mala poskytnúť na plnenie povinností.
(2)
Pri poskytnutí dodatočnej lehoty môže oprávnená strana druhej strane vyhlásiť, že odstupuje od zmluvy, ak druhá strana nesplní svoju povinnosť v tejto lehote. V tomto prípade nastávajú účinky odstúpenia márnym uplynutím tejto lehoty, ak je primeraná, alebo uplynutím primeranej lehoty, ak určená lehota nebola primeraná.
§351
(1)
Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa § 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.
(2)
Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.
Oddiel 2
Niektoré ustanovenia o dodatočnej nemožnosti plnenia
§352
(1)
Záväzok sa považuje za splniteľný aj v prípade, ak ho možno splniť pomocou inej osoby.
(2)
Záväzok sa stáva nesplniteľným tiež v prípade, keď právne predpisy, ktoré boli vydané po uzavretí zmluvy a ktorých účinnosť nie je časovo ohraničená, dlžníkovi zakazujú správanie, na ktoré je zaviazaný, alebo vyžadujú úradné povolenie, ktoré nebolo dlžníkovi udelené, hoci sa oň riadne usiloval.
(3)
Veriteľ môže odstúpiť od zmluvy ohľadne časti plnenia, ktoré sa nestalo nemožným, ak táto časť stráca pre veriteľa vzhľadom na svoju povahu alebo s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplýva z jej obsahu alebo bol druhej strane známy v čase uzavretia zmluvy, hospodársky význam bez poskytnutia plnenia, ktoré sa stalo nemožným. To isté platí ohľadne čiastkového plnenia.
(4)
Nemožnosť plnenia je povinný preukázať dlžník.
§353
Dlžník, ktorého záväzok zanikol pre nemožnosť plnenia, je povinný uhradiť škodu tým spôsobenú veriteľovi, ibaže nemožnosť plnenia bola spôsobená okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť (§ 374). Pre náhradu škody sa použije obdobne ustanovenie § 373 a nasl.
§354
Pri zániku záväzku pre nemožnosť plnenia alebo jeho časti nastávajú obdobne účinky uvedené v § 351.
Oddiel 3
Odstupné
§355
(1)
Ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.
(2)
Oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.
Oddiel 4
Zmarenie účelu zmluvy
§356
(1)
Ak sa po uzavretí zmluvy zmarí jej základný účel, ktorý bol v nej výslovne vyjadrený, v dôsledku podstatnej zmeny okolností, za ktorých sa zmluva uzavrela, môže strana dotknutá zmarením účelu zmluvy od nej odstúpiť.
(2)
Za zmenu okolností podľa odseku 1 sa nepovažuje zmena majetkových pomerov niektorej strany a zmena hospodárskej alebo trhovej situácie.
Diel IX
Niektoré ustanovenia o započítaní pohľadávok
§358
Na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré možno uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo až po dobe, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie.
§359
Proti splatnej pohľadávke nemožno započítať nesplatnú pohľadávku, ibaže ide o pohľadávku voči dlžníkovi, ktorý nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky.
§360
Započítať možno aj pohľadávku, ktorá nie je splatná len preto, že veriteľ na žiadosť dlžníka odložil dobu splatnosti jeho záväzku bez toho, aby sa zmenil jeho obsah.
§361
Strana, ktorá vedie na základe zmluvy pre druhú stranu bežný alebo vkladový účet, môže použiť peňažné prostriedky na týchto účtoch iba na započítanie svojej vzájomnej pohľadávky, ktorú má voči majiteľovi účtu podľa zmluvy o vedení týchto účtov.
§362
Peňažné pohľadávky znejúce na rôzne meny sú započítateľné, len keď tieto meny sú voľne zameniteľné. Pre započítateľnú výšku týchto pohľadávok je rozhodujúci stredný devízový kurz platný v deň, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Rozhodný je devízový kurz platný v mieste sídla alebo v mieste podnikania, prípadne bydliska strany, ktorá prejavila vôľu pohľadávky započítať.
§363
Ak pohľadávka bola postupne prevedená na niekoľko osôb, môže dlžník použiť na započítanie iba pohľadávku, ktorú mal v čase prevodu voči prvému veriteľovi, a pohľadávku, ktorú má voči poslednému veriteľovi.
§364
Na základe dohody strán možno započítať akékoľvek vzájomné pohľadávky.
Diel X
Porušenie zmluvných povinností a jeho následky
Oddiel 1
Omeškanie dlžníka
§365
Dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Dlžník však nie je v omeškaní, pokiaľ nemôže plniť svoj záväzok v dôsledku omeškania veriteľa.
§366
Pokiaľ zákon neustanovuje pre jednotlivé druhy zmlúv niečo iné, môže veriteľ pri omeškaní dlžníka trvať na riadnom plnení záväzku.
§367
Veriteľ je oprávnený pri omeškaní dlžníka požadovať od neho náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy je oprávnený v prípadoch, ktoré ustanovuje zákon alebo zmluva.
§368
(1)
Ak je dlžník v omeškaní s odovzdaním alebo vrátením veci veriteľovi alebo ak nakladá s vecou, ktorú má odovzdať alebo vrátiť veriteľovi, v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu, prechádza na neho po dobu, po ktorú je v omeškaní alebo porušuje tieto povinnosti, nebezpečenstvo škody na veci, ak toto nebezpečenstvo neznášal už predtým.
(2)
Škodou na veci podľa tohto zákona je strata, zničenie, poškodenie alebo znehodnotenie veci bez ohľadu na to, z akých príčin k nim došlo.
(3)
Dlžník nahradí veriteľovi škodu na veci, ak k nej došlo v čase, keď znášal nebezpečenstvo škody na veci, ibaže túto škodu spôsobil veriteľ alebo vlastník veci alebo by k nej došlo aj pri splnení povinnosti dlžníka. Pre náhradu je rozhodujúce zníženie hodnoty veci s prihliadnutím na cenové pomery v čase vzniku škody na veci. Nárok na náhradu inej škody podľa § 373 a nasl. tým nie je dotknutý.
§369
(1)
Ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti a nie je dohodnutá sadzba úrokov z omeškania, je dlžník povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania určené v zmluve, inak o 1 % vyššie, než je úroková sadzba určená obdobne podľa § 502.
(2)
Veriteľ má nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len pokiaľ táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania.
Oddiel 2
Omeškanie veriteľa
§370
Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.
§371
(1)
Od veriteľa, ktorý je v omeškaní, môže dlžník požadovať splnenie jeho povinnosti, pokiaľ zákon neustanovuje niečo iné.
(2)
Dlžník je oprávnený požadovať od veriteľa, ktorý je v omeškaní, náhradu škody podľa § 373 a nasl. Odstúpiť od zmluvy môže dlžník v prípadoch ustanovených zákonom alebo zmluvou.
§372
(1)
Ak je predmetom plnenia vec, ktorú veriteľ neprevezme v rozpore so svojimi povinnosťami, prechádza na veriteľa po dobu jeho omeškania nebezpečenstvo škody na veci (§ 368 ods. 2), ak predtým toto nebezpečenstvo znášal dlžník.
(2)
Ak škoda na veci vznikla v čase, keď ju znášal veriteľ, nie je dlžník povinný na jej náhradu alebo na jej odstránenie, ibaže škoda bola spôsobená porušením povinností dlžníka.
Oddiel 3
Náhrada škody
§373
Kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.
§374
(1)
Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať, že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase vzniku záväzku túto prekážku predvídala.
(2)
Zodpovednosť nevylučuje prekážka, ktorá vznikla až v čase, keď povinná strana bola v omeškaní s plnením svojej povinnosti, alebo vznikla z jej hospodárskych pomerov.
(3)
Účinky vylučujúce zodpovednosť sú obmedzené iba na dobu, dokiaľ trvá prekážka, s ktorou sú tieto účinky spojené.
§375
Ak porušenie povinnosti zo záväzkového vzťahu spôsobila tretia osoba, ktorej povinná strana zverila plnenie svojej povinnosti, je u povinnej strany vylúčená zodpovednosť len v prípade, keď je u nej vylúčená zodpovednosť podľa § 374 a tretia osoba by takisto podľa tohto ustanovenia nebola zodpovedná, keby oprávnenej strane bola priamo zaviazaná namiesto povinnej strany.
§376
Poškodená strana nemá nárok na náhradu škody, ak nesplnenie povinností povinnej strany bolo spôsobené konaním poškodenej strany alebo nedostatkom súčinnosti, na ktorú bola poškodená strana povinná.
§377
(1)
Strana, ktorá porušuje svoju povinnosť alebo ktorá s prihliadnutím na všetky okolnosti má vedieť, že poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinná oznámiť druhej strane povahu prekážky, ktorá jej bráni alebo bude brániť v plnení povinnosti, a o jej dôsledkoch. Správa sa musí podať bez zbytočného odkladu po tom, čo sa povinná strana o prekážke dozvedela alebo pri náležitej starostlivosti mohla dozvedieť.
(2)
Ak povinná strana túto povinnosť nesplní alebo oprávnenej strane nie je správa včas doručená, má poškodená strana nárok na náhradu škody, ktorá jej tým vznikla.
§378
Škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.
§379
Ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk. Nenahrádza sa škoda, ktorá prevyšuje škodu, ktorú povinná strana v čase vzniku záväzkového vzťahu ako možný dôsledok porušenia svojej povinnosti predvídala alebo ktorú bolo možné predvídať s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré v uvedenom čase povinná strana poznala alebo mala poznať pri obvyklej starostlivosti.
§380
Za škodu sa považuje tiež ujma, ktorá poškodenej strane vznikla tým, že musela vynaložiť náklady v dôsledku porušenia povinnosti druhej strany.
§381
Namiesto skutočne ušlého zisku môže poškodená strana požadovať náhradu zisku dosahovaného spravidla v poctivom obchodnom styku za podmienok obdobných podmienkam porušenej zmluvy v okruhu podnikania, v ktorom podniká.
§382
Poškodená strana nemá nárok na náhradu tej časti škody, ktorá bola spôsobená nesplnením jej povinnosti ustanovenej právnymi predpismi vydanými za účelom predchádzania vzniku škody alebo obmedzenia jej rozsahu.
§383
Ak je na náhradu škody zaviazaných niekoľko osôb, sú tieto osoby povinné nahradiť škodu spoločne a nerozdielne a medzi sebou sa vyporiadajú podľa rozsahu svojej zodpovednosti.
§384
(1)
Osoba, ktorej hrozí škoda, je povinná s prihliadnutím na okolnosti prípadu urobiť opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo na jej zmiernenie. Povinná osoba nie je povinná nahradiť škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený túto povinnosť nesplnil.
(2)
Povinná strana má povinnosť nahradiť náklady, ktoré vznikli druhej strane pri plnení povinnosti podľa odseku 1.
§385
Ak poškodená strana odstúpila pri porušení zmluvnej povinnosti druhej strany od zmluvy, nemá nárok na náhradu škody, ktorá vznikla tým, že nevyužila včas možnosť uzavrieť náhradnú zmluvu na účel, na ktorý mala slúžiť zmluva, od ktorej poškodená strana odstúpila.
§386
(1)
Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.
(2)
Náhradu škody nemôže súd znížiť.
Diel XI
Premlčanie
Oddiel 1
Predmet premlčania
§387
(1)
Právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.
(2)
Premlčaniu podliehajú všetky práva zo záväzkových vzťahov s výnimkou práva vypovedať zmluvu uzavretú na dobu neurčitú.
Oddiel 2
Účinky premlčania
§388
(1)
Premlčaním právo na plnenie povinnosti druhej strany nezaniká, nemôže ho však priznať alebo uznať súd, ak povinná osoba namietne premlčanie po uplynutí premlčacej doby.
(2)
Aj po uplynutí premlčacej doby môže však oprávnená strana uplatniť svoje právo pri obrane alebo pri započítaní, ak
a)
obe práva sa vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní, alebo
b)
právo sa mohlo použiť kedykoľvek pred uplynutím premlčacej doby na započítanie voči nároku uplatnenému druhou stranou.
§389
Ak dlžník splnil svoj záväzok po uplynutí premlčacej doby, nie je oprávnený požadovať vrátenie toho, čo plnil, aj keď nevedel v čase plnenia, že premlčacia doba už uplynula.
§390
Ak sa premlčí právo uskutočniť právny úkon, účinky tohto právneho úkonu nenastanú voči osobe, ktorá namietne premlčanie.
Oddiel 3
Začiatok a trvanie premlčacej doby
§391
(1)
Pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.
(2)
Pri právach uskutočniť právny úkon plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa právny úkon mohol urobiť, ak tento zákon neustanovuje niečo iné.
§392
(1)
Pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Ak obsah záväzku spočíva v povinnosti nepretržite vykonávať určitú činnosť, zdržať sa určitej činnosti alebo niečo strpieť, začína premlčacia doba plynúť od porušenia tejto povinnosti.
(2)
Pri práve na čiastkové plnenie plynie premlčacia doba pre každé čiastkové plnenie samostatne. Ak sa pre nesplnenie niektorého čiastkového záväzku stane splatný celý záväzok, plynie premlčacia doba od doby splatnosti nesplneného záväzku.
§393
(1)
Pri právach vzniknutých z porušenia povinnosti začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povinnosť porušená, ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná úprava.
(2)
Pri právach z vád vecí plynie premlčacia doba odo dňa ich odovzdania oprávnenému alebo osobe ním určenej alebo odo dňa, keď bola porušená povinnosť vec prevziať. Pri nárokoch zo záruky za akosť plynie premlčacia doba vždy odo dňa včasného oznámenia vady počas záručnej doby a pri nárokoch z právnych vád od uplatnenia práva treťou osobou.
§394
(1)
Pri právach, ktoré vznikajú odstúpením od zmluvy, plynie premlčacia doba odo dňa, keď oprávnený od zmluvy odstúpil.
(2)
Pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo.
(3)
Pri práve na náhradu škody podľa § 268 začína premlčacia doba plynúť odo dňa, keď sa právny úkon stal neplatným.
§395
Pri práve požadovať vydanie uloženej alebo skladovanej veci a vydanie predmetov podľa zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt začína premlčacia doba plynúť odo dňa zániku zmluvy o uložení veci, zmluvy o skladovaní alebo zmluvy o uložení cenných papierov alebo iných hodnôt. Tým nie je dotknuté právo požadovať vydanie veci na základe vlastníckeho práva.
§396
Pri práve na peňažné prostriedky uložené na bežnom alebo vkladovom účte plynie premlčacia doba odo dňa zániku zmluvy o vedení týchto účtov.
§397
Ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
§398
Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.
§399
Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná premlčacia doba ustanovená v § 397.
§400
Zmena v osobe dlžníka alebo veriteľa nemá vplyv na plynutie premlčacej doby.
§401
Strana, voči ktorej sa právo premlčuje, môže písomným vyhlásením druhej strane predĺžiť premlčaciu dobu, a to aj opakovane; celková premlčacia doba nesmie byť dlhšia ako 10 rokov od doby, keď začala po prvý raz plynúť. Toto vyhlásenie možno urobiť aj pred začiatkom plynutia premlčacej doby.
Oddiel 4
Spočívanie a pretrhnutie premlčacej doby
§402
Premlčacia doba prestáva plynúť, keď veriteľ za účelom uspokojenia alebo určenia svojho práva urobí akýkoľvek právny úkon, ktorý sa považuje podľa predpisu upravujúceho súdne konanie za jeho začatie alebo za uplatnenie práva v už začatom konaní.
§403
(1)
Premlčacia doba prestáva plynúť, ak veriteľ začne na základe platnej rozhodcovskej zmluvy rozhodcovské konanie spôsobom ustanoveným v rozhodcovskej zmluve alebo v pravidlách, ktorými sa rozhodcovské konanie spravuje.
(2)
Ak nemožno určiť začiatok rozhodcovského konania podľa odseku 1, považuje sa rozhodcovské konanie za začaté dňom, keď návrh, aby sa rozhodlo v rozhodcovskom konaní, je doručený druhej strane do jej sídla alebo miesta podnikania, prípadne bydliska.
§404
(1)
Ak bolo právo, ktoré podlieha premlčaniu, uplatnené v súdnom alebo rozhodcovskom konaní vo forme protinároku, prestáva pri ňom plynúť premlčacia doba dňom, keď sa začalo súdne alebo rozhodcovské konanie ohľadne práva, proti ktorému protinárok smeruje, ak sa tak nárok, ako aj protinárok vzťahujú na tú istú zmluvu alebo na niekoľké zmluvy uzavreté na základe jedného rokovania alebo niekoľkých súvisiacich rokovaní.
(2)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, považuje sa protinárok za uplatnený v deň, keď bol v súdnom alebo rozhodcovskom konaní podaný návrh na jeho prejednanie.
§405
(1)
Ak právo bolo uplatnené pred premlčaním podľa § 402 až 404, ale v tomto konaní sa nerozhodlo vo veci samej, platí, že premlčacia doba neprestala plynúť.
(2)
Ak v čase skončenia súdneho alebo rozhodcovského konania uvedeného v odseku 1 premlčacia doba už uplynula alebo ak do jej skončenia zostáva menej ako rok, predlžuje sa premlčacia doba tak, že sa neskončí skôr než jeden rok odo dňa, keď sa skončilo súdne alebo rozhodcovské konanie.
§406
(1)
Súdne alebo rozhodcovské konanie začaté proti jednému spoludlžníkovi spôsobuje, že prestala plynúť premlčacia doba proti inému spoludlžníkovi, ktorý je s ním ohľadne uplatneného nároku zaviazaný spoločne a nerozdielne, ak ho veriteľ upovedomí písomne o začatom konaní pred uplynutím premlčacej doby.
(2)
Ak proti veriteľovi, ktorého právo sa premlčuje, začala súdne alebo rozhodcovské konanie tretia osoba ohľadne záväzku, na ktorého splnenie použil veriteľ plnenie poskytnuté dlžníkom, prestane plynúť premlčacia doba ohľadne práva veriteľa, ak oznámi písomne dlžníkovi pred uplynutím premlčacej doby, že sa proti nemu začalo uvedené konanie.
(3)
Ak sa konanie uvedené v odsekoch 1 a 2 skončí, platí, že premlčacia doba ohľadne práva veriteľa neprestala plynúť, neuplynie však skôr ako jeden rok po skončení tohto konania.
§407
(1)
Ak dlžník písomne uzná svoj záväzok, plynie nová štvorročná premlčacia doba od tohto uznania. Ak sa uznanie týka iba časti záväzku, plynie nová premlčacia doba ohľadne tejto časti.
(2)
Platenie úrokov sa považuje za uznanie záväzku ohľadne sumy, z ktorej sa úroky platia.
(3)
Ak dlžník plní čiastočne svoj záväzok, má toto plnenie účinky uznania zvyšku dlhu, ak možno usudzovať na to, že plnením dlžník uznáva aj zvyšok záväzku.
(4)
Účinky uznania záväzku spôsobom uvedeným v odseku 1 nastávajú aj v prípade, keď jemu zodpovedajúce právo bolo v čase uznania už premlčané.
Oddiel 5
Všeobecne obmedzenie premlčacej doby
§408
(1)
Bez ohľadu na iné ustanovenia tohto zákona sa skončí premlčacia doba najneskôr po uplynutí 10 rokov odo dňa, keď začala po prvý raz plynúť. Námietku premlčania však nemožno uplatniť v súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktoré sa začalo pred uplynutím tejto lehoty.
(2)
Ak bolo právo právoplatne priznané v súdnom alebo rozhodcovskom konaní neskôr ako tri mesiace pred uplynutím premlčacej doby alebo po jej uplynutí, možno rozhodnutie súdne vykonať, ak sa konanie o jeho výkone začalo do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohlo začať.
DIEL XII
Záväzok podriadenosti
§408a
(1)
Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že v prípade úpadku dlžníka alebo jeho zrušenia s likvidáciou sa pohľadávky veriteľa uspokoja až po uspokojení pohľadávok ostatných veriteľov dlžníka (ďalej len „záväzok podriadenosti“).
(2)
Zmluva, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, musí byť vyhotovená v písomnej forme.
(3)
Zmluvu podľa odseku 1 možno uzavrieť na určitý čas, najmenej však na tri roky, alebo na neurčitý čas.
(4)
V zmluve, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno dohodnúť podmienky, ktoré vedú k jej zániku pred uplynutím času dohodnutého podľa odseku 3.
(5)
Zmluvu, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno, ak ide o záväzok podriadenosti, meniť ani dopĺňať, odstúpiť od nej pred uplynutím lehoty na plnenie, meniť čas jej platnosti, ak bola uzavretá na určitý čas, ani meniť čas jej platnosti z určitého času na čas neurčitý.
(6)
Pohľadávky veriteľa zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno započítať so záväzkami dlžníka alebo záväzky dlžníka z takejto zmluvy s pohľadávkami veriteľa.
(7)
Plnenie pohľadávok podľa odseku 1 nemožno nijakým spôsobom zabezpečiť.
(8)
K záväzku dlžníka zo zmluvy, ktorá obsahuje záväzok podriadenosti, nemožno pristúpiť ani ho prevziať.
(9)
Zmluva podľa odseku 1 zaniká
a)
uplynutím času, na ktorý bola uzavretá; ak je však pred jeho uplynutím na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
b)
uplynutím troch rokov od doručenia výpovede, ak bola uzavretá na neurčitý čas; ak je však pred uplynutím lehoty troch rokov na majetok dlžníka vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo dlžník vstúpi do likvidácie, zmluva nemôže zaniknúť pred zrušením konkurzu, splnením vyrovnania alebo pred skončením likvidácie,
c)
zrušením dlžníka bez likvidácie, ak je ním banka.
Hlava II
OSOBITNÉ USTANOVENIA O NIEKTORÝCH OBCHODNÝCH ZÁVÄZKOVÝCH VZŤAHOCH
Diel I
Kúpna zmluva
Oddiel 1
Vymedzenie kúpnej zmluvy
§409 Základné ustanovenia
(1)
Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.
(2)
V zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448.
§410
(1)
Zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru.
(2)
Za kúpnu zmluvu sa nepovažuje zmluva, podľa ktorej prevažná časť záväzku strany, ktorá má tovar dodať, spočíva vo vykonaní činnosti alebo záväzok tejto strany zahŕňa montáž tovaru.
Oddiel 2
Povinnosti predávajúceho
§411
Predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom.
Dodanie tovaru
§412
(1)
Ak predávajúci nie je povinný podľa zmluvy dodať tovar v určitom mieste, uskutočňuje sa dodanie tovaru jeho odovzdaním prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim. Predávajúci umožní kupujúcemu uplatniť práva z prepravnej zmluvy voči dopravcovi, pokiaľ tieto práva nemá kupujúci na základe prepravnej zmluvy.
(2)
Ak zmluva nemá ustanovenie o odoslaní tovaru predávajúcim a tovar je v zmluve jednotlivo určený alebo určený podľa druhu, ale má byť dodaný z určitých zásob alebo sa má vyrobiť, a strany v čase uzavretia zmluvy vedeli, kde sa nachádza alebo kde sa má vyrobiť, uskutočňuje sa dodanie, keď sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom v tomto mieste.
(3)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 a 2, splní predávajúci povinnosť dodať tovar tým, že umožní kupujúcemu nakladať s tovarom v mieste, kde má predávajúci svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak predávajúci jej miesto včas kupujúcemu oznámi.
§413
Ak sa dodanie tovaru uskutočňuje jeho odoslaním a tovar odovzdávaný dopravcovi nie je zjavne a dostatočne označený ako zásielka pre kupujúceho, nastanú účinky dodania, len keď predávajúci bez zbytočného odkladu oznámi kupujúcemu odoslanie tovaru a odoslaný tovar v oznámení bližšie určí. Ak tak predávajúci neurobí, uskutočňuje sa dodanie až odovzdaním tovaru dopravcom kupujúcemu.
§414
(1)
Predávajúci je povinný dodať tovar:
a)
v deň, ktorý je v zmluve určený alebo určený spôsobom určeným v zmluve,
b)
kedykoľvek počas lehoty, ktorá je v zmluve určená alebo určená spôsobom určeným v zmluve, ibaže zo zmluvy alebo z účelu zmluvy, ktorý bol predávajúcemu známy pri uzavretí zmluvy, vyplýva, že dobu dodania v rámci tejto lehoty určuje kupujúci.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, začína lehota, v ktorej sa má tovar dodať, plynúť odo dňa uzavretia zmluvy. Ak však podľa zmluvy má kupujúci splniť určité povinnosti ešte pred dodaním tovaru (napr. predložiť nákresy potrebné na výrobu tovaru, zaplatiť kúpnu cenu alebo jej časť alebo zabezpečiť jej zaplatenie), začína táto lehota plynúť až odo dňa splnenia tejto povinnosti.
(3)
Ak predávajúci dodá tovar pred určenou dobou, je kupujúci oprávnený tovar prevziať alebo ho odmietnuť.
§415
Pokiaľ z obchodných zvyklostí alebo z ustálenej predchádzajúcej praxe medzi stranami nevyplýva niečo iné, rozumie sa pre určenie času plnenia v zmluve výrazom:
a)
„začiatkom obdobia“ prvých 10 dní tohto obdobia,
b)
„v polovici mesiaca“ od 10. do 20. dňa mesiaca,
c)
„v polovici štvrťroka“ druhý mesiac štvrťroka,
d)
„koncom obdobia“ posledných 10 dní obdobia,
e)
„ihneď“ pri potravinách a surovinách do dvoch dní, pri strojárskych výrobkoch 10 dní, pri ostatnom tovare päť dní.
§416
Ak nie je doba dodania tovaru dohodnutá, je predávajúci povinný bez vyzvania kupujúceho dodať tovar v primeranej lehote s prihliadnutím na povahu tovaru a na miesto dodania.
Doklady vzťahujúce sa na tovar
§417
Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie a na užívanie tovaru, ako aj ďalšie doklady ustanovené v zmluve.
§418
Odovzdanie dokladov, na ktoré sa nevzťahuje § 419, sa uskutočňuje v čase a mieste určenom v zmluve, inak pri dodaní tovaru v mieste tohto dodania. Ak predávajúci odovzdal doklady pred určenou dobou, môže až do tejto doby odstrániť vady dokladov, ak tým nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo výdavky. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.
§419
(1)
Doklady, ktoré sú potrebné na prevzatie prepravovaného tovaru alebo na voľné nakladanie s tovarom alebo pri dovoze na jeho preclenie, je predávajúci povinný odovzdať kupujúcemu v mieste platenia kúpnej ceny, ak k odovzdaniu má dôjsť pri tomto platení, inak v sídle alebo mieste podnikania, prípadne v bydlisku kupujúceho.
(2)
Doklady uvedené v odseku 1 odovzdá predávajúci kupujúcemu včas tak, aby kupujúci mohol s tovarom voľne nakladať alebo prevziať prepravovaný tovar v čase jeho dôjdenia do miesta určenia a dovezený tovar bez zbytočného odkladu precliť.
Množstvo, akosť, vyhotovenie a obal tovaru
§420
(1)
Predávajúci je povinný dodať tovar v množstve, akosti a vyhotovení, ktoré určuje zmluva, a musí ho zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom určeným v zmluve.
(2)
Ak zmluva neurčuje akosť alebo vyhotovenie tovaru, je predávajúci povinný dodať tovar v akosti a vyhotovení, ktoré sa hodí na účel určený v zmluve, alebo ak tento účel nie je v zmluve určený, na účel, na ktorý sa taký tovar spravidla používa.
(3)
Ak sa má tovar dodať podľa vzorky alebo predlohy, je predávajúci povinný dodať tovar s vlastnosťami vzorky alebo predlohy, ktoré predložil kupujúcemu. Ak je rozpor medzi určením akosti alebo vyhotovením tovaru podľa tejto vzorky alebo predlohy a určením tovaru opísaným v zmluve, je rozhodujúce určenie opísané v zmluve. Ak v týchto určeniach nie je rozpor, má mať tovar vlastnosti podľa oboch týchto určení.
(4)
Ak zmluva neurčuje, ako sa má tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu, je predávajúci povinný tovar zabaliť alebo vybaviť na prepravu spôsobom, ktorý je obvyklý pre taký tovar v obchodnom styku, alebo ak nemožno tento spôsob určiť, spôsobom potrebným na uchovanie a ochranu tovaru.
§421
(1)
Ak zo zmluvy vyplýva, že množstvo tovaru je určené v zmluve iba približne, je predávajúci oprávnený určiť presné množstvo tovaru, ktorý sa má dodať, ibaže zmluva priznáva toto právo kupujúcemu. Pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné, nesmie odchýlka presiahnuť 5 % množstva určeného v zmluve.
(2)
Ak z povahy tovaru vyplýva, že jeho množstvo určené v zmluve je iba približné, môže byť rozdiel medzi množstvom tovaru určeným v zmluve a množstvom tovaru skutočne dodaným najviac 5 % množstva uvedeného v zmluve, pokiaľ zo zmluvy alebo z predchádzajúcej praxe medzi stranami alebo z obchodných zvyklostí nevyplýva niečo iné.
(3)
V prípadoch, na ktoré sa vzťahujú odseky 1 a 2, má predávajúci nárok na zaplatenie kúpnej ceny za tovar skutočne dodaný.
Vady tovaru
§422
(1)
Ak predávajúci poruší povinnosti ustanovené v § 420, má tovar vady. Za vady tovaru sa považuje aj dodanie iného tovaru, než určuje zmluva, a vady v dokladoch potrebných na užívanie tovaru.
(2)
Ak z prepravného dokladu, dokladu o odovzdaní tovaru alebo z vyhlásenia predávajúceho vyplýva, že dodáva tovar v menšom množstve alebo len časť tovaru, nevzťahujú sa na chýbajúci tovar ustanovenia o vadách tovaru.
§423
Ak sa podľa zmluvy použili pri výrobe tovaru veci, ktoré odovzdal kupujúci, nezodpovedá predávajúci za vady tovaru, ktoré boli spôsobené použitím týchto vecí, ak predávajúci pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol odhaliť nevhodnosť týchto vecí pre výrobu tovaru alebo na ňu kupujúceho upozornil, ale kupujúci trval na ich použití.
§424
Predávajúci nezodpovedá za vady tovaru, o ktorých kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na okolnosti, za ktorých sa zmluva uzavrela, musel vedieť, ibaže sa vady týkajú vlastností tovaru, ktoré tovar mal mať podľa zmluvy.
§425
(1)
Predávajúci zodpovedá za vadu, ktorú má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, aj keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase. Povinnosti predávajúceho vyplývajúce zo záruky za akosť tovaru tým nie sú dotknuté.
(2)
Predávajúci zodpovedá takisto za akúkoľvek vadu, ktorá vznikne po dobe uvedenej v odseku 1, ak je spôsobená porušením jeho povinností.
§426
Ak predávajúci dodá tovar so súhlasom kupujúceho pred dobou určenou na jeho dodanie, môže až do tejto doby dodať chýbajúcu časť alebo chýbajúce množstvo dodaného tovaru alebo dodať náhradný tovar za dodaný vadný tovar alebo vady dodaného tovaru opraviť, ak výkon tohto práva nespôsobí kupujúcemu neprimerané ťažkosti alebo neprimerané výdavky. Kupujúcemu je však zachovaný nárok na náhradu škody.
§427
(1)
Kupujúci je povinný prezrieť tovar podľa možnosti čo najskôr po prechode nebezpečenstva škody na tovare, pričom sa prihliadne na povahu tovaru.
(2)
Ak zmluva určuje odoslanie tovaru predávajúcim, môže sa prehliadka odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do miesta určenia. Ak je však tovar smerovaný počas prepravy do iného miesta určenia alebo ho kupujúci znova odosiela bez toho, aby mal kupujúci možnosť primeranú povahe tovaru si ho prezrieť, a v čase uzavretia zmluvy predávajúci vedel alebo musel vedieť o možnosti takej zmeny miesta určenia alebo takého opätovného odoslania, prehliadka sa môže odložiť až do doby, keď je tovar dopravený do nového miesta určenia.
(3)
Ak kupujúci tovar neprezrie alebo nezariadi, aby sa prezrel v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare, môže uplatniť nároky z vád zistiteľných pri tejto prehliadke, len keď preukáže, že tieto vady mal tovar už v čase prechodu nebezpečenstva škody na tovare.
§428
(1)
Právo kupujúceho z vád tovaru sa nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo
a)
kupujúci vady zistil,
b)
kupujúci pri vynaložení odbornej starostlivosti mal vady zistiť pri prehliadke, ktorú je povinný uskutočniť podľa § 427 ods. 1 a 2, alebo
c)
sa vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného v zmluve. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.
(2)
Na účinky ustanovené v odseku 1 sa prihliadne, len ak predávajúci namietne v súdnom konaní, že kupujúci nesplnil včas svoju povinnosť oznámiť vady tovaru.
(3)
Účinky odsekov 1 a 2 nenastávajú, ak vady tovaru sú dôsledkom skutočností, o ktorých predávajúci vedel alebo musel vedieť v čase dodania tovaru.
Záruka za akosť
§429
(1)
Zárukou za akosť tovaru preberá predávajúci písomne záväzok, že dodaný tovar bude po určitú dobu spôsobilý na použitie na dohodnutý, inak na obvyklý účel alebo že si zachová dohodnuté, inak obvyklé vlastnosti.
(2)
Prevzatie záväzku zo záruky môže vyplynúť zo zmluvy alebo z vyhlásenia predávajúceho, najmä vo forme záručného listu. Účinky prevzatia tohto záväzku má aj vyznačenie dĺžky záručnej doby alebo doby trvanlivosti alebo použiteľnosti dodaného tovaru na jeho obale. Ak je v zmluve alebo v záručnom vyhlásení predávajúceho uvedená odlišná záručná doba, platí táto doba.
§430
Ak z obsahu zmluvy alebo záručného vyhlásenia nevyplýva niečo iné, začína záručná doba plynúť odo dňa dodania tovaru. Ak je predávajúci povinný odoslať tovar, plynie záručná doba odo dňa dôjdenia tovaru do miesta určenia. Záručná doba neplynie po dobu, po ktorú kupujúci nemôže užívať tovar pre jeho vady, za ktoré zodpovedá predávajúci.
§431
Zodpovednosť predávajúceho za vady, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, nevzniká, ak tieto vady boli spôsobené po prechode nebezpečenstva škody na tovare vonkajšími udalosťami a nespôsobil ich predávajúci alebo osoby, s ktorých pomocou predávajúci plnil svoj záväzok.
§432
Pre vady tovaru, na ktoré sa vzťahuje záruka, platia tiež ustanovenia § 426 až 428 a § 436 až 441.
Právne vady tovaru
§433
(1)
Tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci s týmto obmedzením prejavil súhlas.
(2)
Ak právo tretej osoby, ktorým je tovar zaťažený, vyplýva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, má tovar právne vady,
a)
ak toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má predávajúci sídlo, alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo
b)
ak predávajúci v čase uzavretia zmluvy vedel alebo musel vedieť, že toto právo požíva právnu ochranu podľa právneho poriadku štátu, na ktorého území má kupujúci sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo podľa právneho poriadku štátu, kam sa mal tovar ďalej predať alebo kde sa mal používať, a predávajúci o tomto predaji alebo mieste používania v čase uzavretia zmluvy vedel.
§434
Nárok z právnych vád nevzniká, ak kupujúci o práve tretej osoby vedel v čase uzavretia zmluvy alebo predávajúci podľa zmluvy bol povinný pri plnení svojich povinností postupovať podľa podkladov, ktoré mu predložil kupujúci.
§435
(1)
Uplatnenie práva uvedeného v § 433 treťou osobou s uvedením jeho povahy je kupujúci povinný oznámiť predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel.
(2)
Práva kupujúceho z právnych vád tovaru sa nemôžu priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nesplní povinnosť ustanovenú v odseku 1 a predávajúci v súdnom konaní namietne nesplnenie tejto povinnosti kupujúcim.
(3)
Tieto účinky nenastávajú, ak predávajúci o uplatnení práva treťou osobou vedel v čase, keď sa o ňom dozvedel kupujúci.
(4)
Pre nároky kupujúceho z právnych vád tovaru platia ustanovenia § 436 až 441.
Nároky z vád tovaru
§436
(1)
Ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom (§ 345 ods. 2), môže kupujúci:
a)
požadovať odstránenie vád dodaním náhradného tovaru za vadný tovar, dodanie chýbajúceho tovaru a požadovať odstránenie právnych vád,
b)
požadovať odstránenie vád opravou tovaru, ak sú vady opraviteľné,
c)
požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny alebo
d)
odstúpiť od zmluvy.
(2)
Voľba medzi nárokmi uvedenými v odseku 1 kupujúcemu patrí, len ak ju oznámi predávajúcemu vo včas zaslanom oznámení vád alebo bez zbytočného odkladu po tomto oznámení. Uplatnený nárok nemôže kupujúci meniť bez súhlasu predávajúceho. Ak sa však ukáže, že vady tovaru sú neopraviteľné alebo že s ich opravou by boli spojené neprimerané náklady, môže kupujúci požadovať dodanie náhradného tovaru, ak o to predávajúceho požiada bez zbytočného odkladu po tom, čo mu predávajúci oznámil túto skutočnosť. Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v primeranej dodatočnej lehote alebo ak oznámi pred jej uplynutím, že vady neodstráni, môže kupujúci odstúpiť od zmluvy alebo požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny.
(3)
Ak kupujúci neoznámi voľbu svojho nároku v lehote uvedenej v odseku 2, má nároky z vád tovaru ako pri nepodstatnom porušení zmluvy.
(4)
Popri nárokoch ustanovených v odseku 1 má kupujúci nárok na náhradu škody, ako aj na zmluvnú pokutu, ak je dojednaná.
§437
(1)
Ak je dodaním tovaru s vadami zmluva porušená nepodstatným spôsobom, môže kupujúci požadovať buď dodanie chýbajúceho tovaru a odstránenie ostatných vád tovaru, alebo zľavu z kúpnej ceny.
(2)
Dokiaľ kupujúci neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo neodstúpi od zmluvy podľa odseku 5, je predávajúci povinný dodať chýbajúci tovar a odstrániť právne vady tovaru. Ostatné vady je povinný odstrániť podľa svojej voľby opravou tovaru alebo dodaním náhradného tovaru; zvoleným spôsobom odstránenia vád však nesmie spôsobiť kupujúcemu vynaloženie neprimeraných nákladov.
(3)
Ak kupujúci požaduje odstránenie vád tovaru, nemôže pred uplynutím dodatočnej primeranej lehoty, ktorú je povinný poskytnúť na tento účel predávajúcemu, uplatniť iné nároky z vád tovaru, okrem nároku na náhradu škody a na zmluvnú pokutu, ibaže predávajúci oznámi kupujúcemu, že nesplní svoje povinnosti v tejto lehote.
(4)
Dokiaľ kupujúci neurčí lehotu podľa odseku 3 alebo neuplatní nárok na zľavu z kúpnej ceny, môže predávajúci oznámiť kupujúcemu, že vady odstráni v určitej lehote. Ak kupujúci bez zbytočného odkladu po tom, čo dostal toto oznámenie, neoznámi predávajúcemu svoj nesúhlas, má toto oznámenie účinok určenia lehoty podľa odseku 3.
(5)
Ak predávajúci neodstráni vady tovaru v lehote vyplývajúcej z odseku 3 alebo 4, môže kupujúci uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny alebo od zmluvy odstúpiť, ak upozorní predávajúceho na úmysel odstúpiť od zmluvy pri určení lehoty podľa odseku 3 alebo v primeranej lehote pred odstúpením od zmluvy. Zvolený nárok nemôže kupujúci bez súhlasu predávajúceho meniť.
§438
Pri dodaní náhradného tovaru je predávajúci oprávnený požadovať, aby mu na jeho náklady kupujúci vrátil vymieňaný tovar v stave, v akom sa mu dodal. Ustanovenie § 441 platí obdobne.
§439
(1)
Nárok na zľavu z kúpnej ceny zodpovedá rozdielu medzi hodnotou, ktorú by mal tovar bez vád, a hodnotou, ktorú mal tovar dodaný s vadami, pričom pre určenie hodnôt je rozhodujúci čas, v ktorom sa malo uskutočniť riadne plnenie.
(2)
Kupujúci môže o zľavu znížiť kúpnu cenu platenú predávajúcemu; ak kúpna cena bola už zaplatená, môže kupujúci požadovať jej vrátenie do výšky zľavy spolu s úrokmi dojednanými v zmluve, inak s určenými obdobne podľa § 502.
(3)
Ak vada nebola včas oznámená (§ 428 ods. 1 a § 435 ods. 1), môže kupujúci iba so súhlasom predávajúceho vykonať práva podľa odseku 2 alebo použiť právo na zľavu na započítanie s pohľadávkou predávajúceho. Toto obmedzenie neplatí, ak predávajúci o vadách vedel v čase dodania tovaru; pri právnych vadách je rozhodujúca doba ustanovená v § 435 ods. 1.
(4)
Do doby odstránenia vád nie je kupujúci povinný platiť časť kúpnej ceny, ktorá by zodpovedala jeho nároku na zľavu, ak by vady neboli odstránené.
§440
(1)
Nároky z vád tovaru sa nedotýkajú nároku na náhradu škody alebo na zmluvnú pokutu. Kupujúci, ktorému vznikol nárok na zľavu z kúpnej ceny, nie je oprávnený požadovať náhradu zisku ušlého v dôsledku nedostatku vlastnosti tovaru, na ktorý sa zľava vzťahuje.
(2)
Uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád tovaru podľa § 436 a 437, nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu.
§441
(1)
Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.
(2)
Účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže vrátiť tovar v stave, v akom ho dostal.
(3)
Ustanovenie odseku 2 však neplatí,
a)
ak nemožnosť vrátenia tovaru v stave tam uvedenom nie je spôsobená konaním alebo opomenutím kupujúceho, alebo
b)
ak k zmene stavu tovaru došlo v dôsledku prehliadky riadne vykonanej za účelom zistenia vád tovaru.
(4)
Ustanovenie odseku 2 takisto neplatí, ak pred objavením vád kupujúci tovar alebo jeho časť predal alebo tovar úplne alebo sčasti spotreboval alebo ho pozmenil pri jeho obvyklom použití. V tomto prípade je povinný vrátiť nepredaný alebo nespotrebovaný tovar alebo pozmenený tovar a poskytnúť predávajúcemu náhradu do výšky, v ktorej mal z uvedeného použitia tovaru prospech.
Dodanie väčšieho množstva tovaru
§442
(1)
Ak predávajúci dodá väčšie množstvo tovaru, než je určené v zmluve, môže kupujúci dodávku prijať alebo môže odmietnuť prijatie prebytočného množstva tovaru.
(2)
Ak kupujúci prijme dodávku všetkého alebo časti prebytočného tovaru, je povinný zaň zaplatiť kúpnu cenu zodpovedajúcu kúpnej cene určenej v zmluve.
Oddiel 3
Nadobudnutie vlastníckeho práva
§443
(1)
Kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný.
(2)
Pred odovzdaním nadobúda kupujúci vlastnícke právo k prepravovanému tovaru, keď získa oprávnenie nakladať so zásielkou.
§444
Strany si môžu písomne dojednať, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo pred dobou uvedenou v § 443, ak predmetom kúpy je tovar jednotlivo určený alebo tovar určený podľa druhu a v čase prechodu vlastníckeho práva bude dostatočne označený na odlíšenie od iného tovaru, a to spôsobom dojednaným medzi stranami, inak bez zbytočného odkladu oznámeným kupujúcemu.
§445
Strany si môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Ak z obsahu tejto výhrady vlastníckeho práva nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že kupujúci má nadobudnúť vlastnícke právo až úplným zaplatením kúpnej ceny.
§446
Kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja.
Oddiel 4
Povinnosti kupujúceho
§447
Kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou.
§448
(1)
Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.
(2)
Ak cena nie je v zmluve dohodnutá a nie je určený ani spôsob jej určenia a ak je zmluva platná s prihliadnutím na § 409 ods. 2, môže predávajúci požadovať zaplatenie kúpnej ceny, za ktorú sa predával obvykle taký alebo porovnateľný tovar v čase uzavretia zmluvy za zmluvných podmienok obdobných obsahu tejto zmluvy.
(3)
Ak je kúpna cena určená podľa hmotnosti tovaru, je pri pochybnosti rozhodujúca jeho čistá hmotnosť.
§449
Ak sa má kúpna cena platiť pri odovzdaní tovaru alebo dokladov, je kupujúci povinný kúpnu cenu zaplatiť v mieste tohto odovzdania.
§450
(1)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu, keď predávajúci v súlade so zmluvou a týmto zákonom umožní kupujúcemu nakladať s tovarom alebo s dokladmi umožňujúcimi kupujúcemu nakladať s tovarom. Predávajúci môže robiť odovzdanie tovaru alebo dokladov závislým od zaplatenia kúpnej ceny.
(2)
Ak má predávajúci podľa zmluvy odoslať tovar, môže tak urobiť s podmienkou, že tovar alebo doklady umožňujúce nakladanie s tovarom sa odovzdajú kupujúcemu len pri zaplatení kúpnej ceny, ibaže táto podmienka je v rozpore s dohodnutým spôsobom platenia kúpnej ceny.
(3)
Kupujúci nie je povinný zaplatiť kúpnu cenu, dokiaľ nemá možnosť si tovar prezrieť, ibaže dohodnutý spôsob dodania tovaru alebo platenia kúpnej ceny by s tým boli v rozpore.
§451
Kupujúci je povinný urobiť úkony, ktoré sú potrebné podľa zmluvy a tohto zákona na to, aby predávajúci mohol dodať tovar. Dodaný tovar je kupujúci povinný prevziať, pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva, že jeho prevzatie môže odmietnuť.
§452
(1)
Ak má kupujúci podľa zmluvy určiť dodatočne formu, veľkosť alebo vlastnosti tovaru a neurobí tak v dohodnutej lehote, a ak nie je lehota dohodnutá, v primeranej lehote po dôjdení žiadosti predávajúceho, môže ich predávajúci sám určiť s prihliadnutím na potreby kupujúceho, pokiaľ sú mu známe. Tým nie sú dotknuté iné nároky predávajúceho.
(2)
Ak predávajúci vykonal určenie sám, musí oznámiť podrobné údaje o tom kupujúcemu a určiť primeranú lehotu, v ktorej môže kupujúci oznámiť predávajúcemu odchylné určenie. Ak tak kupujúci neurobí po dôjdení takého oznámenia v určenej lehote, je určenie oznámené predávajúcim záväzné.
§453
Predávajúci môže požadovať, aby kupujúci zaplatil kúpnu cenu, prevzal tovar a splnil iné svoje povinnosti, dokiaľ predávajúci neuplatnil právo z porušenia zmluvy, ktoré je nezlučiteľné s touto požiadavkou.
§454
Ak bolo dohodnuté zabezpečenie záväzku zaplatiť kúpnu cenu, je kupujúci povinný v dohodnutej dobe, inak včas pred dobou dojednanou na dodanie tovaru, odovzdať predávajúcemu doklady preukazujúce, že zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené v súlade so zmluvou. Ak kupujúci nesplní túto povinnosť, môže predávajúci odoprieť dodanie tovaru do doby odovzdania týchto dokladov. Ak kupujúci nezabezpečí zaplatenie kúpnej ceny v dodatočne primeranej lehote určenej predávajúcim, môže predávajúci od zmluvy odstúpiť.
Oddiel 5
Nebezpečenstvo škody na tovare
§455
Nebezpečenstvo škody na tovare (§ 368 ods. 2) prechádza na kupujúceho v čase, keď prevezme tovar od predávajúceho, alebo ak tak neurobí včas, v čase, keď mu predávajúci umožní nakladať s tovarom a kupujúci poruší zmluvu tým, že tovar neprevezme.
§456
Ak má kupujúci prevziať tovar od inej osoby, než je predávajúci, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho v čase určenom na dodanie tovaru, ak sa v tomto čase umožnilo kupujúcemu nakladať s tovarom a o tejto možnosti kupujúci vedel. Ak sa kupujúcemu umožní nakladať s tovarom alebo ak sa dozvie o tejto možnosti až neskôr, prechádza nebezpečenstvo v čase, keď má túto možnosť a dozvie sa o nej.
§457
Ak je predávajúci povinný podľa zmluvy odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste na prepravu tovaru kupujúcemu, prechádza na kupujúceho nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním dopravcovi v tomto mieste. Ak kúpna zmluva zahŕňa povinnosť predávajúceho odoslať tovar, ale predávajúci nie je povinný odovzdať tovar dopravcovi v určitom mieste, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho, keď sa tovar odovzdá prvému dopravcovi na prepravu do miesta určenia. Skutočnosť, že predávajúci nakladá s dokladmi vzťahujúcimi sa na prepravovaný tovar, nemá vplyv na prechod nebezpečenstva škody na tovare.
§458
Nebezpečenstvo škody na tovare určenom podľa druhu a kupujúcim neprevzatom však neprechádza na kupujúceho, dokiaľ tovar nie je jasne vyznačený na účel zmluvy označením na tovare alebo prepravnými dokladmi alebo určený v správe zaslanej kupujúcemu alebo inak vymedzený.
§459
Strany si môžu dohodnúť, že nebezpečenstvo škody na tovare prechádza pred dobou uvedenou v § 455 až 458 len pri tovare jednotlivo určenom alebo pri tovare určenom podľa druhu, ak tento tovar je v čase prechodu nebezpečenstva škody dostatočne oddelený a odlíšený od iného tovaru toho istého druhu.
§460
Ak sa tovar v čase uzavretia zmluvy už prepravuje, prechádza nebezpečenstvo škody na tovare jeho odovzdaním prvému dopravcovi. Ak však predávajúci pri uzavretí zmluvy vedel alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mal vedieť, že už došlo ku škode na tovare, znáša túto škodu predávajúci.
§461
(1)
Škoda na tovare, ktorá vznikla po prechode jej nebezpečenstva na kupujúceho, nemá vplyv na jeho povinnosť zaplatiť kúpnu cenu, ibaže ku škode na tovare došlo v dôsledku porušenia povinnosti predávajúceho.
(2)
Účinky odseku 1 nenastanú, ak kupujúci využil svoje právo požadovať dodanie náhradného tovaru alebo právo odstúpiť od zmluvy.
Oddiel 6
Uchovanie tovaru
§462
Ak je kupujúci v omeškaní s prevzatím tovaru alebo so zaplatením kúpnej ceny v prípadoch, keď sa dodanie tovaru a zaplatenie kúpnej ceny má uskutočniť súčasne, a predávajúci má tovar u seba alebo s ním môže inak nakladať, musí predávajúci urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Predávajúci je oprávnený tovar zadržiavať, dokiaľ mu kupujúci neuhradí primerané náklady, ktoré predávajúcemu pri tom vznikli.
§463
Ak kupujúci prevzal tovar a zamýšľa ho odmietnuť, je povinný urobiť opatrenia primerané okolnostiam na uchovanie tovaru. Dokiaľ predávajúci neuhradí primerané náklady, ktoré kupujúcemu pri tom vznikli, je kupujúci oprávnený zadržiavať tovar, ktorý sa má vrátiť predávajúcemu.
§464
Ak kupujúci má možnosť po dopravení tovaru do miesta určenia s ním nakladať a uplatní právo ho odmietnuť, je povinný tovar prevziať a mať ho u seba na účet predávajúceho, ak tak môže urobiť bez zaplatenia kúpnej ceny a bez neprimeraných ťažkostí a výdavkov. Táto povinnosť však kupujúcemu nevzniká, ak v mieste určenia je prítomný predávajúci alebo osoba, ktorú predávajúci poveril starostlivosťou o tovar. Pri prevzatí tovaru kupujúcim sa spravujú jeho práva a povinnosti podľa § 463.
§465
Povinnosti podľa § 462 až 464 môže povinná strana splniť aj uložením tovaru v skladisku tretej osoby na účet druhej strany a môže požadovať úhradu primeraných nákladov, ktoré jej pritom vznikli.
§466
Stranu, ktorá je v omeškaní s prevzatím alebo so spätným prevzatím tovaru alebo s platením kúpnej ceny, ktoré sa má uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo s platením nákladov spojených s plnením povinností podľa § 462 až 464, možno vyzvať na splnenie tejto povinnosti. Druhá strana je oprávnená vo výzve na prevzatie tovaru určiť na to primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí tovar predať vhodným spôsobom. Pred týmto predajom je však povinná upozorniť stranu, ktorá je v omeškaní, na úmysel tovar predať. Tento úmysel možno oznámiť aj pri určení lehoty na prevzatie.
§467
Ak tovar podlieha rýchlej skaze alebo ak sú s jeho uchovaním spojené neprimerané náklady, strana, ktorá má povinnosti podľa § 462 až 464, musí urobiť primerané opatrenia na jeho predaj, a pokiaľ je to možné, druhú stranu o zamýšľanom predaji upovedomiť.
§468
Strana, ktorá tovar predala, je oprávnená ponechať si z výťažku predaja sumu zodpovedajúcu primeraným nákladom spojeným s plnením povinností podľa § 462 až 464 a s predajom tovaru. Zvyšok získaného výťažku je povinná druhej strane bez zbytočného odkladu uhradiť.
Oddiel 7
Osobitné ustanovenia o náhrade škody
§469
Ak niektorá strana v súlade s týmto zákonom odstúpila od zmluvy a v primeranej dobe od odstúpenia primeraným spôsobom kupujúci uskutočnil náhradnú kúpu alebo predávajúci náhradný predaj tovaru, na ktorý sa odstúpenie od zmluvy vzťahovalo, nárok na náhradu škody vzniknutý podľa tohto zákona zahŕňa rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa mala platiť na základe zmluvy, a cenou dohodnutou v náhradnom obchode. Pri určení tohto rozdielu sa prihliadne na obsah zmluvy. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.
§470
(1)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje § 469, zahŕňa nárok na náhradu škody strany, ktorá odstúpila od zmluvy týkajúcej sa tovaru s bežnou cenou, rozdiel medzi kúpnou cenou, ktorá sa má platiť na základe zmluvy, a bežnou cenou dosahovanou pri tovare toho istého druhu a tej istej alebo porovnateľnej akosti za obdobných zmluvných podmienok. Nárok na náhradu škody, ktorá zvýšila, tým nie je dotknutý.
(2)
Rozhodujúce sú ceny dosahované v čase odstúpenia od zmluvy; ak však tovar bol prevzatý pred odstúpením od zmluvy, sú rozhodujúce bežné ceny dosahované v čase tohto prevzatia.
Diel II
Dojednania v súvislosti s kúpnou zmluvou
Oddiel 1
Kúpa na skúšku
§471
Kúpa na skúšku vzniká uzavretím kúpnej zmluvy s podmienkou, že kupujúci do uplynutia skúšobnej doby tovar schváli. Ak skúšobná doba nie je v zmluve určená, predpokladá sa, že je tri mesiace od uzavretia zmluvy.
§472
(1)
Ak kupujúci tovar neprevzal, má podmienka povahu odkladacej podmienky a táto podmienka sa považuje za zmarenú, ak kupujúci neoznámi predávajúcemu v skúšobnej dobe, že tovar schvaľuje.
(2)
Ak kupujúci prevzal tovar, má podmienka povahu rozväzovacej podmienky a platí, že kupujúci tovar schválil, ak ho písomne neodmietne v skúšobnej dobe.
(3)
Kupujúci nemá právo tovar odmietnuť, ak nemôže tovar vrátiť v stave, v akom ho prevzal.
Oddiel 2
Cenová doložka
§473
Ak strany dohodnú pri určení ceny, že jej výška sa má dodatočne upraviť s prihliadnutím na výrobné náklady, a ak neurčia, ktoré zložky výrobných nákladov sú rozhodné, mení sa kúpna cena v pomere k cenovým zmenám hlavných surovín potrebných na výrobu predávaného tovaru.
§474
(1)
Ak strany v zmluve neurčia, ktorý čas je rozhodujúci pre posudzovanie cenových zmien, prihliada sa na ceny v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď mal predávajúci tovar dodať. Ak sa má dodanie tovaru uskutočniť v priebehu určitej lehoty, je rozhodný čas skutočného včasného plnenia, inak koniec tejto lehoty.
(2)
Ak predávajúci je v omeškaní s dodaním tovaru a v čase skutočného dodania sú ceny pri rozhodných zložkách výrobných nákladov nižšie ako ceny v čase určenom podľa odseku 1, prihliada sa na tieto nižšie ceny.
§475
Práva a povinnosti strán z doložky zanikajú, ak oprávnená strana svoje práva neuplatní u druhej strany bez zbytočného odkladu po dodaní tovaru.
Diel III
Zmluva o predaji podniku
§476 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.
§477
(1)
Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.
(2)
Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.
(3)
Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim.
(4)
Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.
§478
(1)
Ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný.
(2)
Ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy.
(3)
Ak veriteľ úspešne uplatní právo podľa odseku 1 alebo 2, je predávajúci povinný voči nemu splniť záväzok v dobe splatnosti a je oprávnený požadovať od kupujúceho poskytnuté plnenie s príslušenstvom.
§479
(1)
Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku. Ak je pre nadobudnutie alebo zachovanie týchto práv rozhodné uskutočňovanie určitej podnikateľskej činnosti, započítava sa do tejto činnosti nadobúdateľa uskutočnenej po predaji podniku aj činnosť uskutočnená pri prevádzke podniku pred jeho predajom.
(2)
K prechodu práva podľa odseku 1 však nedochádza, ak by to odporovalo zmluve o poskytnutí výkonu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva alebo povahe týchto práv.
§480
Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú z predávajúceho na kupujúceho.
§481
(1)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, prechádza na kupujúceho aj oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby. Tomuto prevodu nebráni zmena označenia právnej formy osoby oprávnenej podnikať.
(2)
Ak sa podnik predáva medzi fyzickými osobami, môže kupujúci používať obchodné meno predávajúceho, ak to zmluva určuje, a to len s dodatkom označujúcim nástupníctvo v podnikaní.
§482
Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie. Ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa výška kúpnej ceny s prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania, ku ktorému došlo v medziobdobí.
§483
(1)
Ku dňu účinnosti zmluvy je povinný predávajúci odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. O prevzatí sa spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.
(2)
Prevzatím vecí prechádza nebezpečenstvo škody na týchto veciach z predávajúceho na kupujúceho.
(3)
Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností. Ustanovenia § 444 až 446 platia obdobne.
§484
Predávajúci je povinný najneskôr v zápisnici spísanej podľa § 483 ods. 1 upozorniť kupujúceho na všetky vady prevádzaných vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt, o ktorých vie alebo musí vedieť, inak zodpovedá za škody, ktorým bolo možné týmto upozornením zabrániť.
§485
V zápisnici o prevzatí vecí spísanej podľa § 483 ods. 1 sa uvedú chýbajúce veci a vadné veci. Za chýbajúce sa považujú veci, ktoré predávajúci neodovzdal kupujúcemu, hoci tieto veci podľa účtovnej evidencie a zmluvy majú byť súčasťou imania predávaného podniku. Pri posudzovaní vadnosti vecí sa prihliadne na ich schopnosť slúžiť prevádzke podniku a na dobu ich používania podľa účtovných záznamov.
§486
(1)
Kupujúci má právo na primeranú zľavu z kúpnej ceny zodpovedajúcu chýbajúcim alebo vadným veciam. Ak chýbajúce veci alebo zistiteľné vady veci neboli zachytené v zápisnici podľa § 483 ods. 1, nemôže sa právo na zľavu priznať v súdnom konaní, ibaže predávajúci o nich vedel v čase odovzdania veci. Pri vadách zistiteľných až pri prevádzke podniku nastávajú tieto účinky, ak tieto vady kupujúci neoznámi predávajúcemu bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistil alebo pri odbornej starostlivosti mohol zistiť, najneskôr však po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa účinnosti zmluvy (§ 482). Ustanovenia § 428 ods. 2 a § 439 platia obdobne.
(2)
Kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.
(3)
Kupujúci môže uplatniť nárok na zľavu z kúpnej ceny ohľadne záväzkov, ktoré na neho prešli a neboli zachytené v účtovnej evidencii v dobe účinnosti zmluvy (§ 482), ibaže o nich kupujúci v čase uzavretia zmluvy vedel.
(4)
Pre právne vady predávaného podniku platia obdobne § 433 až 435. Ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti tvoriacej súčasť podniku neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej lehote, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.
(5)
Práva podľa predchádzajúcich odsekov sa nedotýkajú nárokov na náhradu škody. Ustanovenia § 440 platia obdobne.
§487
Ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.
§488
(1)
Ak predá podnik osoba zapísaná v obchodnom registri, navrhne vykonanie zápisu o predaji podniku alebo jeho časti v tomto registri.
(2)
Právnická osoba, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne konanie podľa § 478, alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené.
Diel IV
Zmluva o kúpe prenajatej veci
§489 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o kúpe prenajatej veci si strany dojednajú v nájomnej zmluve alebo po jej uzavretí, že nájomca je oprávnený kúpiť prenajatú vec alebo prenajatý súbor vecí počas platnosti nájomnej zmluvy alebo po jej zániku.
(2)
Zmluva o kúpe prenajatej veci vyžaduje písomnú formu.
§490
Ak nájomca je oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci počas platnosti nájomnej zmluvy, doručením písomného oznámenia o uplatnení tohto práva v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci nájomná zmluva zaniká, aj keď bola dojednaná na určitú dobu.
§491
Ak je nájomca oprávnený podľa zmluvy na kúpu prenajatej veci po ukončení nájomnej zmluvy, zaniká toto právo, ak oprávnená strana neoznámi druhej strane písomne vôľu kúpiť prenajatú vec bez zbytočného odkladu po zániku nájomnej zmluvy.
§492
Ak oprávnená strana v súlade so zmluvou o kúpe prenajatej veci oznámi písomne druhej strane, že uplatňuje právo na kúpu veci, ktorá je alebo bola predmetom nájomnej zmluvy, vzniká ohľadne tejto veci doručením tohto oznámenia kúpna zmluva. Oprávnená strana má postavenie kupujúceho a druhá strana postavenie predávajúceho.
§493
(1)
Vznikom kúpnej zmluvy (§ 492) prechádza na kupujúceho vlastnícke právo k hnuteľnej veci. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.
(2)
Nebezpečenstvo škody na veci prechádza na kupujúceho vznikom kúpnej zmluvy (§ 492).
§494
(1)
Ak v dojednaní nie je určená kúpna cena rozhodná pri využití práva prenajatú vec kúpiť a ani spôsob jej určenia, je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu určenú podľa § 448 ods. 2. Na určenie kúpnej ceny nemá vplyv poškodenie alebo väčšie opotrebenie veci, za ktoré je zodpovedný nájomca.
(2)
Kúpnu cenu je kupujúci povinný zaplatiť bez zbytočného odkladu po vzniku kúpnej zmluvy.
§495
(1)
Pre posudzovanie vád veci sú rozhodné vlastnosti, ktoré mala mať prenajatá vec.
(2)
Lehoty na oznámenie vád kúpenej veci sa počítajú odo dňa, keď nájomca prevzal prenajatú vec.
(3)
Ak vlastnícke právo k prenajatej veci neprejde na kupujúceho a predávajúci neodstráni túto vadu v primeranej dodatočnej dobe, ktorú mu kupujúci určí, môže kupujúci od zmluvy odstúpiť.
§496
(1)
Zmluva môže určiť, že po určitej dobe platnosti nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený nadobudnúť bezplatne vlastnícke právo k prenajatej veci, ak toto právo uplatní voči prenajímateľovi.
(2)
Nadobúdateľ vlastníckeho práva podľa odseku 1 nie je oprávnený pri prenajatej veci uplatňovať jej vady s výnimkou právnych vád, ibaže je mu poskytnutá záruka za akosť.
Diel V
Zmluva o úvere
§497 Základné ustanovenie
Zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.
§498
Strany môžu určiť peňažné prostriedky, ktoré sú predmetom zmluvy, aj v inej než česko-slovenskej mene, pokiaľ to nie je v rozpore s devízovými predpismi. Pokiaľ sa strany nedohodnú inak, je dlžník povinný vrátiť peňažné prostriedky v mene, v ktorej sa mu poskytli, a v tej istej mene platiť úroky.
§499
Za dojednanie záväzku veriteľa poskytnúť na požiadanie peňažné prostriedky možno dojednať odplatu, ak poskytovanie úveru je predmetom podnikania veriteľa.
§500
(1)
Dlžník je oprávnený uplatniť nárok na poskytnutie peňažných prostriedkov v lehote určenej v zmluve. Ak táto lehota nie je v zmluve určená, môže dlžník tento nárok uplatniť, dokiaľ poskytnutie úveru niektorá strana nevypovie.
(2)
Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, môže poskytnutie úveru vypovedať dlžník s okamžitou účinnosťou a veriteľ ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená dlžníkovi.
§501
(1)
Veriteľ je povinný dlžníkovi peňažné prostriedky poskytnúť, ak ho o to dlžník v súlade so zmluvou požiadal, a to v dobe určenej v požiadavke, inak bez zbytočného odkladu.
(2)
Ak zmluva určuje, že úver možno použiť iba na určitý účel, môže veriteľ obmedziť poskytnutie peňažných prostriedkov iba na plnenie záväzkov dlžníka prevzatých v súvislosti s týmto účelom.
§502
(1)
Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona. Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.
(2)
Pri pochybnostiach sa predpokladá, že dojednaná výška úrokov sa týka ročného obdobia.
§503
(1)
Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. Ak lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky splatné koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.
(2)
Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej splátky splatné aj úroky z tejto splátky.
(3)
Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve. Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.
§504
Dlžník je povinný vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v dojednanej lehote, inak do jedného mesiaca odo dňa, keď ho o ich vrátenie veriteľ požiadal.
§505
Ak zanikne alebo ak sa zhorší za trvania zmluvy zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky, je dlžník povinný doplniť zabezpečenie na pôvodný rozsah. Ak tak dlžník neurobí v primeranej lehote, môže veriteľ od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.
§506
Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jednej splátky po dobu dlhšiu ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.
§507
Ak má dlžník poskytnuté peňažné prostriedky podľa zmluvy použiť iba na určitý účel a dlžník ich použije na iný účel alebo ak ich na dohodnutý účel nemožno použiť, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil bez zbytočného odkladu použité a nevrátené prostriedky s úrokmi.
Diel VI
Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva
§508 Základné ustanovenia
(1)
Licenčnou zmluvou na predmety priemyselného vlastníctva oprávňuje poskytovateľ nadobúdateľa v dojednanom rozsahu a na dojednanom území na výkon práv z priemyselného vlastníctva (ďalej len „právo“) a nadobúdateľ sa zaväzuje na poskytovanie určitej odplaty alebo inej majetkovej hodnoty.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§509
(1)
Ak tak ustanovuje osobitný predpis, vyžaduje sa na výkon práva poskytnutého na základe zmluvy zápis do príslušného registra týchto práv.
(2)
Ak trvanie práva závisí od jeho výkonu, je nadobúdateľ na tento výkon povinný.
§510
Poskytovateľ je povinný po dobu trvania zmluvy udržiavať právo, pokiaľ to povaha tohto práva vyžaduje.
§511
(1)
Poskytovateľ je naďalej oprávnený na výkon práva, ktoré je predmetom zmluvy, a na poskytnutie jeho výkonu iným osobám.
(2)
Nadobúdateľ nie je oprávnený prenechať výkon práva iným osobám.
§512
Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy poskytnúť nadobúdateľovi všetky podklady a informácie, ktoré sú potrebné na výkon práva podľa zmluvy.
§513
Nadobúdateľ je povinný utajovať poskytnuté podklady a informácie pred tretími osobami, ibaže zo zmluvy alebo z povahy poskytnutých podkladov a informácií vyplýva, že poskytovateľ nemá záujem na ich utajovaní. Za tretie osoby sa nepovažujú osoby, ktoré sa zúčastňujú na podnikaní podnikateľa a ktoré podnikateľ zaviazal mlčanlivosťou. Po zániku zmluvy je nadobúdateľ povinný poskytnuté podklady vrátiť a ďalej utajovať poskytnuté informácie do doby, keď sa stanú všeobecne známymi.
§514
(1)
Ak nadobúdateľa obmedzujú vo výkone práva iné osoby alebo ak zistí, že iné osoby toto právo porušujú, je povinný bez zbytočného odkladu podať o tom správu poskytovateľovi.
(2)
Poskytovateľ je povinný bez zbytočného odkladu urobiť potrebné právne opatrenia na ochranu výkonu práva nadobúdateľom. Pri týchto opatreniach je nadobúdateľ povinný poskytnúť poskytovateľovi potrebné spolupôsobenie.
§515
Ak sa zmluva nedojednala na dobu určitú, možno ju vypovedať. Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, nadobúda výpoveď účinnosť uplynutím jedného roka od konca kalendárneho mesiaca, v ktorom bola výpoveď doručená druhej strane.
Diel VII
Zmluva o uložení veci
§516 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o uložení sa zaväzuje opatrovateľ, že bude pre uložiteľa dočasne bezplatne opatrovať vec, ktorú má u seba v súvislosti s obchodným stykom s uložiteľom.
(2)
Ak v zmluve nie je uvedené, či sa vec má opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci nie je predmetom podnikania opatrovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o uložení veci.
§517
Opatrovateľ je povinný vec starostlivo opatrovať a dbať s prihliadnutím na jej povahu a svoje možnosti, aby na nej nevznikla škoda. Ak opatrovanie veci vyžaduje osobitné opatrenia, je opatrovateľ povinný ich urobiť, ak sú uvedené v zmluve alebo ak ho na ne upozornil uložiteľ pred uzavretím zmluvy. Opatrovateľ je povinný dať veci poistiť proti škodám, len keď to určuje zmluva.
§518
Aj keď sa opatrovateľ zaviazal v zmluve opatrovať vec určitým spôsobom, môže sa od tohto spôsobu odchýliť, ak nastanú okolnosti, ktoré opatrovateľ nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať a ktoré robia plnenie záväzku pre neho neprimerane ťažkým. O vzniku týchto okolností je opatrovateľ povinný včas upovedomiť uložiteľa.
§519
(1)
Ak opatrovateľ bez súhlasu uložiteľa zverí opatrovanie veci tretej osobe, zodpovedá, akoby vec opatroval sám. Ak toto urobí so súhlasom uložiteľa, zodpovedá ako mandatár.
(2)
Ak opatrovateľ zverí opatrovanie veci tretej osobe v rozpore so zmluvou, prechádza na opatrovateľa nebezpečenstvo škody na veci. Ustanovenie § 518 tým nie je dotknuté.
§520
Opatrovateľ nesmie bez súhlasu uložiteľa užívať vec alebo umožniť jej užívanie tretej osobe.
§521
(1)
Uložiteľ je povinný nahradiť opatrovateľovi škodu spôsobenú mu uloženou vecou, pokiaľ ju nemohol opatrovateľ odvrátiť vynaložením starostlivosti uvedenej v § 517. Ďalej je uložiteľ povinný uhradiť náklady, ktoré opatrovateľ nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojej povinnosti.
(2)
Pri mimoriadnych nákladoch, ktoré boli nepredvídateľné v čase uzavretia zmluvy, je opatrovateľ povinný vyžiadať si súhlas uložiteľa pred ich vynaložením, ak je to možné. Ak uložiteľ neoznámi opatrovateľovi bez zbytočného odkladu svoj nesúhlas, predpokladá sa, že s vynaložením nákladov súhlasí.
(3)
Ak opatrovateľ vynaloží náklady uvedené v odseku 2 bez toho, aby si vopred vyžiadal potrebný súhlas uložiteľa, a ten s ich vynaložením neprejaví dodatočne súhlas, môže opatrovateľ požadovať úhradu nákladov v rozsahu, v ktorom sa uložiteľ o úsporu týchto nákladov obohatil.
(4)
Náklady, na ktorých úhradu je opatrovateľ oprávnený, je uložiteľ povinný uhradiť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to opatrovateľ požiadal, najneskôr však pri prevzatí veci.
§522
Opatrovateľ je povinný uloženú vec uložiteľovi vydať v mieste, kde vec mala byť podľa zmluvy uložená, inak vo svojom sídle alebo v mieste podnikania, prípadne bydlisku alebo v mieste, kde je jeho organizačná zložka opatrujúca vec.
§523
(1)
Aj keď sa dohodla doba, po ktorú má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vec vydať bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to uložiteľ požiadal.
(2)
Opatrovateľ je oprávnený domáhať sa od uložiteľa, aby prevzal uloženú vec bez zbytočného odkladu ešte pred uplynutím dohodnutej doby uloženia, ak by ďalšie plnenie povinností spôsobilo opatrovateľovi neprimerané ťažkosti, ktoré nemohol v čase uzavretia zmluvy predvídať, alebo ak sa tretia osoba domáha vydania uloženej veci.
§524
Ak nie je dojednané a ani z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, nevyplýva, ako dlho má byť vec uložená, je opatrovateľ povinný vydať vec uložiteľovi, len čo ho o to uložiteľ požiada, a uložiteľ je povinný prevziať vec bez zbytočného odkladu po tom, čo ho na to opatrovateľ vyzval.
§525
Ak uložiteľ neprevezme vec včas, môže mu opatrovateľ na to určiť primeranú lehotu. Po jej márnom uplynutí môže opatrovateľ od zmluvy odstúpiť, a ak uložiteľa na to upozorní pri určení dodatočnej lehoty, je oprávnený vec na účet uložiteľa vhodným spôsobom predať alebo na náklady uložiteľa uskladniť u tretej osoby.
§526
Ustanoveniami § 517 až 525 sa spravuje primerane určenie práv a povinností strán aj v prípadoch, keď podľa ustanovení tohto zákona, týkajúcich sa iných zmlúv než zmluvy o uložení veci, je jedna strana povinná bez nároku na odplatu starať sa druhej strane o vec, ktorú má u seba, ibaže z týchto ustanovení vyplýva odlišná úprava.
Diel VIII
Zmluva o skladovaní
§527 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o skladovaní sa skladovateľ zaväzuje prevziať vec, aby ju uložil a opatroval, a ukladateľ sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu (skladné).
(2)
Ak v zmluve nie je uvedené, či sa má vec opatrovať za odplatu alebo bezplatne, a opatrovanie veci je predmetom podnikania skladovateľa, platí, že strany uzavreli zmluvu o skladovaní.
§528
(1)
Skladovateľ je povinný vec prevziať pri jej odovzdaní ukladateľom a prevzatie tovaru písomne potvrdiť.
(2)
Potvrdenie o prevzatí veci na skladovanie môže mať povahu cenného papiera, s ktorým je spojené právo požadovať vydanie skladovanej veci (skladištný list).
(3)
Skladištný list môže znieť na doručiteľa alebo na meno. Ak znie na doručiteľa, je skladovateľ povinný vydať tovar osobe, ktorá skladištný list predloží. Ak znie na meno, je povinný vydať vec osobe uvedenej v skladištnom liste. Skladištný list na meno môže oprávnená osoba prevádzať rubopisom na iné osoby, pokiaľ v ňom nie je prevod vylúčený. O rubopise platia obdobne predpisy upravujúce zmenky.
(4)
Osoba oprávnená domáhať sa na základe skladištného listu vydania veci má postavenie ukladateľa a je povinná na požiadanie skladovateľa potvrdiť na skladištnom liste prevzatie skladovanej veci.
§529
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, zmluva zaniká, ak ukladateľ neodovzdá skladovateľovi vec na uskladnenie do doby určenej v zmluve, inak do šiestich mesiacov po uzavretí zmluvy.
§530
Skladovateľ je povinný uložiť vec oddelene od ostatných skladovaných vecí s označením, že ide o veci ukladateľa. Ukladateľ má právo kontrolovať stav skladovanej veci a brať z nej vzorky.
§531
(1)
Ukladateľ platí skladné odo dňa prevzatia veci vo výške a spôsobom dohodnutým v zmluve.
(2)
Ak výška skladného nie je dojednaná v zmluve, je ukladateľ povinný zaplatiť skladné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu veci, dĺžku a spôsob skladovania.
(3)
Ak skladovanie trvá dlhšie ako šesť mesiacov, platí sa skladné polročne pozadu. Skladné za neukončené šesťmesačné obdobie a skladné za kratšiu dobu skladovania sa platí pri vyzdvihnutí skladovanej veci. Aj po ukončení zmluvy má skladovateľ právo na skladné za dobu, po ktorú bola skladovaná vec u neho uložená z dôvodu, že ju ukladateľ včas nevyzdvihol.
(4)
Skladné kryje všetky náklady spojené so skladovaním, nezahŕňa však náklady na poistenie; skladovateľ má na ne nárok, ak je povinný podľa zmluvy dať vec poistiť.
§532
(1)
Ak je skladovanie dojednané na určitú dobu, môže ukladateľ veci vyzdvihnúť ešte pred jej uplynutím, musí však predtým zaplatiť skladné pripadajúce na celú dohodnutú dobu. Pred uplynutím dojednanej doby môže ukladateľ požiadať znovu o prevzatie veci na uskladnenie do konca tejto doby a je povinný uhradiť skladovateľovi náklady s tým spojené.
(2)
Ak nie je uvedená lehota, na ktorú sa zmluva uzaviera, predpokladá sa, že sa uzaviera na neurčitú dobu. Ukladateľ môže požadovať kedykoľvek vydanie veci a je povinný zaplatiť skladné za dobu, keď vec bola skladovaná. Vyzdvihnutím veci zmluva zaniká.
(3)
Skladovateľ je oprávnený zmluvu vypovedať jednomesačnou výpoveďou. Výpovedná lehota začína plynúť prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená ukladateľovi.
§533
(1)
Skladovateľ zodpovedá za škodu na skladovanej veci, ktorá vznikla po prevzatí veci, a to až do jej vydania, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
(2)
Skladovateľ nezodpovedá za škodu na veci, len keď bola spôsobená
a)
ukladateľom alebo vlastníkom veci,
b)
vadou alebo prirodzenou povahou uloženej veci alebo
c)
vadným obalom, na ktorý skladovateľ pri prevzatí veci ukladateľa upozornil a toto upozornenie zahrnul do potvrdenia o prevzatí veci; ak skladovateľ na vadnosť obalu neupozornil, nezodpovedá za škodu na veci len vtedy, keď vadnosť obalu nebola poznateľná.
(3)
Ak škoda vznikla spôsobom uvedeným v odseku 2, je skladovateľ povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.
§534
(1)
Skladovateľ môže odstúpiť od zmluvy
a)
ak ukladateľ zatajil nebezpečnú povahu veci a ak hrozí z nej skladovateľovi značná škoda,
b)
ak ukladateľ dlhuje skladné za najmenej tri mesiace,
c)
ak hrozí vznik podstatnej škody na uloženej veci, ktorú skladovateľ nemôže odvrátiť, alebo
d)
ak ukladateľ nevyzdvihne vec po skončení doby, po ktorú je skladovateľ povinný vec skladovať.
(2)
Skladovateľ môže po odstúpení od zmluvy určiť primeranú lehotu na vyzdvihnutie veci s upozornením, že inak tovar predá. Po márnom uplynutí tejto lehoty môže skladovateľ skladovaný tovar predať vhodným spôsobom na účet ukladateľa. Od výťažku z predaja, ktorý je skladovateľ povinný bez zbytočného odkladu ukladateľovi vydať, môže si odpočítať okrem skladného aj vynaložené náklady spojené s predajom.
§535
Skladovateľ má na zabezpečenie svojich nárokov zo zmluvy o skladovaní zákonné záložné právo na skladovaných veciach, dokiaľ sa u neho nachádzajú. Toto zákonné záložné právo má prednosť pred inými záložnými právami.
Diel IX
Zmluva o dielo
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§536
(1)
Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.
(2)
Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.
(3)
Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia.
Oddiel 2
Vykonanie diela
§537
(1)
Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v dojednanom čase, inak v čase primeranom s prihliadnutím na povahu diela. Ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom.
(2)
Objednávateľ je povinný vykonané dielo prevziať.
(3)
Pri vykonávaní diela postupuje zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi objednávateľa, ibaže sa výslovne zaviazal plniť ich.
§538
Zhotoviteľ diela môže poveriť jeho vykonaním inú osobu, ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva nič iné. Pri vykonávaní diela inou osobou má zhotoviteľ zodpovednosť, akoby dielo vykonával sám.
Oddiel 3
Veci určené na vykonanie diela
§539
(1)
Veci, ktoré má objednávateľ podľa zmluvy obstarať na vykonanie diela, je povinný odovzdať zhotoviteľovi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že o cenu týchto vecí sa neznižuje cena za vykonanie diela.
(2)
Ak veci neobstará objednávateľ včas, môže mu na to zhotoviteľ poskytnúť primeranú lehotu a po jej márnom uplynutí môže sám po predchádzajúcom upozornení obstarať veci na účet objednávateľa. Objednávateľ je povinný uhradiť ich cenu a účelné náklady s tým spojené bez zbytočného odkladu po tom, čo ho o to zhotoviteľ požiada.
(3)
Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie diela a na ktorých obstaranie nie je podľa zmluvy zaviazaný objednávateľ, je povinný obstarať zhotoviteľ.
§540
(1)
Objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na veciach, ktoré obstaral na vykonanie diela, a zostáva ich vlastníkom až do doby, keď sa spracovaním stanú súčasťou predmetu diela.
(2)
Za vec prevzatú od objednávateľa do opatrovania za účelom jej spracovania pri vykonávaní diela alebo za účelom jej opravy alebo úpravy zodpovedá zhotoviteľ ako skladovateľ.
(3)
Po dokončení diela alebo po zániku záväzku dielo vykonať je zhotoviteľ povinný bez zbytočného odkladu vrátiť objednávateľovi veci od neho prevzaté, ktoré sa nespracovali pri vykonávaní diela.
§541
Ohľadne vecí, ktoré zhotoviteľ obstaral na vykonanie diela, má postavenie predávajúceho, pokiaľ z ustanovení upravujúcich zmluvu o dielo nevyplýva niečo iné. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že kúpna cena týchto vecí je zahrnutá v cene za vykonanie diela.
Oddiel 4
Vlastnícke právo k zhotovovanej veci a nebezpečenstvo škody na nej
§542
(1)
Ak zhotoviteľ zhotovuje vec u objednávateľa, na jeho pozemku alebo na pozemku, ktorý objednávateľ obstaral, objednávateľ znáša nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom, ak zmluva neurčuje niečo iné.
(2)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahuje odsek 1, znáša zhotoviteľ nebezpečenstvo škody na zhotovovanej veci a je jej vlastníkom. Pre určenie prechodu nebezpečenstva škody na zhotovovanej veci zo zhotoviteľa na objednávateľa sa použijú obdobne ustanovenia o prechode nebezpečenstva škody na tovare z predávajúceho na kupujúceho.
(3)
Na zhotoviteľa neprechádza nebezpečenstvo škody na veci, ktorá je predmetom údržby, opravy alebo úpravy, ani vlastnícke právo k nej.
§543
(1)
Ak má k zhotovenej veci vlastnícke právo zhotoviteľ a záväzok vykonať dielo zanikne z dôvodu, za ktorý nezodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať zaplatenie ceny vecí prevzatých od neho zhotoviteľom, ktoré zhotoviteľ spracoval pri vykonaní diela alebo ktoré nemožno vrátiť. Nárok objednávateľa na náhradu škody tým nie je dotknutý.
(2)
Ak zanikol záväzok vykonať dielo z dôvodu, za ktorý zodpovedá objednávateľ, je objednávateľ oprávnený požadovať úhradu toho, o čo sa zhotoviteľ obohatil.
§544
(1)
Ak má k zhotovovanej veci vlastnícke právo objednávateľ a vec nemožno vzhľadom na jej povahu vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi, je objednávateľ povinný uhradiť zhotoviteľovi to, o čo sa objednávateľ zhotovovaním veci obohatil, ak záväzok zanikol z dôvodu, za ktorý objednávateľ nezodpovedá.
(2)
Ak záväzok zanikol v prípadoch uvedených v odseku 1 z dôvodov, za ktoré zodpovedá objednávateľ, môže zhotoviteľ požadovať úhradu ceny vecí, ktoré účelne obstaral a ktoré sa spracovaním stali súčasťou zhotovovanej veci, pokiaľ cena týchto vecí nie je zahrnutá v nároku zhotoviteľa podľa § 548 ods. 2.
§545
Ustanovenia § 544 platia obdobne v prípadoch, keď predmetom diela je montáž, údržba, oprava alebo úprava veci.
Oddiel 5
Cena za dielo
§546
(1)
Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu dohodnutú v zmluve alebo určenú spôsobom určeným v zmluve. Ak nie je cena takto dohodnutá alebo určiteľná a zmluva je napriek tomu platná (§ 536 ods. 3), je objednávateľ povinný zaplatiť cenu, ktorá sa obvykle platí za porovnateľné dielo v čase uzavretia zmluvy za obdobných obchodných podmienok.
(2)
Dojednanie a poskytnutie preddavkov na cenu za dielo sa nedotýka účinkov podľa § 548 a 549.
§547 Cena podľa rozpočtu
(1)
Na výšku ceny nemá vplyv, že cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý je súčasťou zmluvy alebo ho objednávateľovi oznámil zhotoviteľ do uzavretia zmluvy.
(2)
Ak však bola cena určená na základe rozpočtu, ohľadne ktorého zo zmluvy vyplýva, že sa nezaručuje jeho úplnosť, môže sa zhotoviteľ domáhať primeraného zvýšenia ceny, ak sa pri vykonávaní diela objaví potreba činností nezahrnutých do rozpočtu, pokiaľ tieto činnosti neboli predvídateľné v čase uzavretia zmluvy.
(3)
Ak cena bola určená na základe rozpočtu, ktorý sa podľa zmluvy považuje za nezáväzný, môže sa zhotoviteľ domáhať, aby sa určilo zvýšenie ceny o sumu, o ktorú nevyhnutne prevýši náklady účelne vynaložené zhotoviteľom, náklady zahrnuté do rozpočtu.
(4)
Ak objednávateľ nesúhlasí so zvýšením ceny, určí jej zvýšenie súd na návrh zhotoviteľa.
(5)
Objednávateľ môže bez zbytočného odkladu odstúpiť od zmluvy, ak zhotoviteľ požaduje zvýšenie ceny podľa odsekov 2 a 3 o sumu, ktorá presahuje o viac ako 10 % cenu určenú na základe rozpočtu. V tomto prípade je objednávateľ povinný nahradiť zhotoviteľovi časť ceny zodpovedajúcu rozsahu čiastočného vykonania diela podľa rozpočtu.
(6)
Zhotoviteľovi zaniká nárok na určenie zvýšenia ceny podľa odsekov 2 a 3, ak neoznámi potrebu prekročenia rozpočtovanej sumy a výšku požadovaného zvýšenia ceny bez zbytočného odkladu po tom, čo sa ukázalo, že je nevyhnutné prekročenie ceny, ktorá bola určená na základe rozpočtu.
§548
(1)
Objednávateľ je povinný zaplatiť zhotoviteľovi cenu v čase dojednanom v zmluve. Pokiaľ zo zmluvy alebo z tohto zákona nevyplýva niečo iné, vzniká nárok na cenu vykonaním diela.
(2)
Ak zhotoviteľ odstúpil od zmluvy pre omeškanie objednávateľa a ak prekážka pre splnenie povinnosti objednávateľa nespočíva v okolnostiach vylučujúcich zodpovednosť (§ 374), patrí zhotoviteľovi cena, na ktorú má nárok na základe zmluvy. Od tejto ceny sa však odpočíta to, čo zhotoviteľ ušetril nevykonaním diela v plnom rozsahu.
§549
(1)
Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na obmedzení rozsahu diela a ak nedojednajú jeho dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť len cenu primerane zníženú; ak sa týmto spôsobom dohodnú na rozšírení diela, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu primerane zvýšenú.
(2)
Ak sa strany po uzavretí zmluvy dohodnú na zmene diela a ak nedojednajú jej dôsledky na výšku ceny, je objednávateľ povinný zaplatiť cenu zvýšenú alebo zníženú s prihliadnutím na rozdiel v rozsahu potrebnej činnosti a v účelných nákladoch spojených so zmeneným vykonávaním diela.
Oddiel 6
Spôsob vykonávania diela
§550
Objednávateľ je oprávnený kontrolovať vykonávanie diela. Ak objednávateľ zistí, že zhotoviteľ vykonáva dielo v rozpore so svojimi povinnosťami, je objednávateľ oprávnený dožadovať sa toho, aby zhotoviteľ odstránil vady vzniknuté vadným vykonávaním a dielo vykonával riadnym spôsobom. Ak tak zhotoviteľ diela neurobí ani v primeranej lehote mu na to poskytnutej a postup zhotoviteľa by viedol nepochybne k podstatnému porušeniu zmluvy (§ 345), je objednávateľ oprávnený odstúpiť od zmluvy.
§551
(1)
Zhotoviteľ je povinný upozorniť objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od objednávateľa alebo pokynov daných mu objednávateľom na vykonanie diela, ak zhotoviteľ mohol túto nevhodnosť zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní diela, je zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov objednávateľa alebo písomného oznámenia, že objednávateľ trvá na vykonávaní diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. O dobu, po ktorú bolo potrebné vykonávanie diela prerušiť, sa predlžuje lehota určená na jeho dokončenie. Zhotoviteľ má takisto nárok na úhradu nákladov spojených s prerušením vykonávania diela alebo s použitím nevhodných vecí do doby, keď sa ich nevhodnosť mohla zistiť.
(2)
Zhotoviteľ, ktorý splnil povinnosť uvedenú v odseku 1, nezodpovedá za nemožnosť dokončenia diela alebo za vady dokončeného diela spôsobené nevhodnými vecami alebo pokynmi, ak objednávateľ na ich použití pri vykonávaní diela písomne trval. Pri nedokončení diela má zhotoviteľ nárok na cenu zníženú o to, čo ušetril tým, že nevykonal dielo v plnom rozsahu.
(3)
Zhotoviteľ, ktorý nesplnil povinnosť uvedenú v odseku 1, zodpovedá za vady diela spôsobené použitím nevhodných vecí odovzdaných objednávateľom alebo pokynov daných mu objednávateľom.
§552
(1)
Ak zhotoviteľ zistí pri vykonávaní diela skryté prekážky týkajúce sa veci, na ktorej sa má vykonať oprava alebo úprava, alebo miesta, kde sa má dielo vykonať, a tieto prekážky znemožňujú vykonanie diela dohodnutým spôsobom, je zhotoviteľ povinný oznámiť to bez zbytočného odkladu objednávateľovi a navrhnúť mu zmenu diela. Do dosiahnutia dohody o zmene diela je zhotoviteľ oprávnený vykonávanie diela prerušiť. Ak sa strany v primeranej lehote nedohodnú na zmene zmluvy, môže ktorákoľvek zo strán od zmluvy odstúpiť.
(2)
Ak zhotoviteľ neporušil svoju povinnosť zistiť pred začatím vykonávania diela prekážky uvedené v odseku 1, nemá žiadna zo strán nárok na náhradu škody; zhotoviteľ má nárok na cenu za časť diela, ktoré bolo vykonané do doby, než prekážky mohol odhaliť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§553
(1)
Ak zmluva určuje, že objednávateľ je oprávnený skontrolovať predmet diela na určitom stupni jeho vykonávania, je zhotoviteľ povinný včas objednávateľa pozvať na vykonanie kontroly.
(2)
Ak zhotoviteľ nesplní povinnosť uvedenú v odseku 1, je povinný umožniť objednávateľovi vykonanie dodatočnej kontroly a znášať náklady s tým spojené.
(3)
Ak sa objednávateľ nedostavil na kontrolu, na ktorú bol riadne pozvaný alebo ktorá sa mala konať podľa dohodnutého časového rozvrhu, môže zhotoviteľ pokračovať vo vykonávaní diela. Ak však účasť na kontrole znemožnila objednávateľovi prekážka, ktorú nemohol odvrátiť, môže objednávateľ bez zbytočného odkladu požadovať vykonanie dodatočnej kontroly, je však povinný zhotoviteľovi nahradiť náklady spôsobené oneskorením kontroly.
Oddiel 7
Vykonanie diela
§554
(1)
Zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním predmetu diela objednávateľovi v dohodnutom mieste, inak v mieste ustanovenom týmto zákonom. Ak je miestom odovzdania iné miesto, než je uvedené v odsekoch 2 a 4, vyzve zhotoviteľ objednávateľa, aby prevzal dielo.
(2)
Ak toto miesto nie je dohodnuté a zmluva zahŕňa povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie predmetu diela jeho odovzdaním prvému dopravcovi, ktorý má uskutočniť prepravu do miesta určenia. Zhotoviteľ umožní objednávateľovi uplatnenie práv z prepravnej zmluvy, pokiaľ tieto práva nemá objednávateľ už na základe tejto zmluvy.
(3)
Ak zmluva neurčuje miesto odovzdania a ani povinnosť zhotoviteľa odoslať predmet diela, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, v ktorom sa podľa zmluvy malo dielo vykonávať; ak v zmluve nie je toto miesto určené, uskutočňuje sa odovzdanie v mieste, o ktorom objednávateľ vedel alebo musel vedieť v čase uzavretia zmluvy, že v ňom bude zhotoviteľ dielo vykonávať.
(4)
V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú odseky 1 až 3, uskutočňuje sa odovzdanie diela v mieste, kde má zhotoviteľ sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko alebo organizačnú zložku, ak jej miesto včas objednávateľovi oznámi.
(5)
Odovzdaním zhotovenej veci nadobúda k nej objednávateľ vlastnícke právo, ak ho do tejto doby mal zhotoviteľ, a na objednávateľa prechádza nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci, ak ho do tejto doby znášal zhotoviteľ. Ustanovenia § 444 až 446, § 455 až 459 a § 461 platia obdobne.
(6)
Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú podpíšu obe strany.
§555
(1)
Ak zmluva nezahŕňa povinnosť zhotoviteľa predmet diela odoslať, splní zhotoviteľ svoju povinnosť vykonať dielo, ak umožní objednávateľovi nakladať s predmetom diela riadne vykonaným v mieste ustanovenom v § 554. Ak záväzok zhotoviteľa zahŕňa vykonať montáž ním zhotovenej, opravenej alebo upravenej veci, je záväzok splnený riadnym vykonaním tejto montáže.
(2)
Ak sa podľa zmluvy má riadne vykonanie diela preukázať vykonaním dohodnutých skúšok, považuje sa vykonanie diela za dokončené až vtedy, keď sa tieto skúšky úspešne vykonali. Na účasť na nich je zhotoviteľ povinný objednávateľa včas pozvať.
(3)
Neúčasť objednávateľa na skúškach, na ktorých vykonanie bol objednávateľ včas pozvaný, nebráni vykonaniu skúšok. Ustanovenie § 553 ods. 3 o opakovaní skúšok platí obdobne.
(4)
Výsledok skúšok sa zachytí v zápisnici podpísanej oboma stranami. Ak objednávateľ nie je prítomný, podpíše zápisnicu namiesto neho hodnoverná a nestranná osoba, ktorá sa na skúškach zúčastnila.
§556
Ak dielo spočíva v inom výsledku činnosti než v zhotovení veci, montáži, údržbe, oprave alebo úprave veci, je zhotoviteľ povinný pri tejto činnosti postupovať v rámci určenom zmluvou s odbornou starostlivosťou tak, aby sa dosiahol hmotne zachytený výsledok činnosti určený v zmluve. Zhotoviteľ je povinný hmotne zachytený výsledok odovzdať objednávateľovi.
§557
Výsledok činnosti, ktorá je predmetom diela podľa § 556, je zhotoviteľ oprávnený poskytnúť aj iným osobám než objednávateľovi, pokiaľ to zmluva dovoľuje. Ak zmluva neobsahuje zákaz tohto poskytnutia, je naň zhotoviteľ oprávnený, ak to vzhľadom na povahu diela nie je v rozpore so záujmami objednávateľa.
§558
Ak je predmetom diela podľa § 556 výsledok činnosti, ktorý je chránený právom z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, je objednávateľ oprávnený použiť ho len na účel vyplývajúci z uzavretej zmluvy o dielo. Na iné účely je oprávnený ho použiť len so súhlasom zhotoviteľa.
§559
Zhotoviteľ zodpovedá za porušenie práva inej osoby z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva v dôsledku použitia predmetu diela, ak k tomuto porušeniu dôjde podľa česko-slovenského právneho poriadku alebo podľa právneho poriadku štátu, kde sa má predmet diela využiť, a zhotoviteľ o tom vedel v čase uzavretia zmluvy. Pre právne vady diela platia primerane § 434 a 435.
Oddiel 8
Vady diela
§560
(1)
Dielo má vady, ak vykonanie diela nezodpovedá výsledku určenému v zmluve.
(2)
Zhotoviteľ zodpovedá za vady, ktoré má dielo v čase jeho odovzdania (§ 554); ak však nebezpečenstvo škody na zhotovenej veci prechádza na objednávateľa neskôr, je rozhodujúci čas tohto prechodu. Za vady diela, na ktoré sa vzťahuje záruka za akosť, zodpovedá zhotoviteľ v rozsahu tejto záruky.
(3)
Zhotoviteľ zodpovedá za vady diela vzniknuté po čase uvedenom v odseku 2, ak boli spôsobené porušením jeho povinností.
(4)
Ak spočíva dielo v zhotovení veci, platia obdobne ustanovenia § 420 až 422 a § 426.
§561
Zhotoviteľ nezodpovedá za vady diela, ak tieto vady spôsobilo použitie vecí odovzdaných mu na spracovanie objednávateľom v prípade, že zhotoviteľ ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nevhodnosť týchto vecí nemohol zistiť alebo na ne objednávateľa upozornil a objednávateľ na ich použití trval. Zhotoviteľ takisto nezodpovedá za vady spôsobené dodržaním nevhodných pokynov daných mu objednávateľom, ak zhotoviteľ na nevhodnosť týchto pokynov upozornil a objednávateľ na ich dodržaní trval alebo ak zhotoviteľ túto nevhodnosť nemohol zistiť.
§562
(1)
Objednávateľ je povinný predmet diela prezrieť alebo zariadiť jeho prehliadku podľa možnosti čo najskôr po odovzdaní predmetu diela.
(2)
Súd neprizná objednávateľovi právo z vád diela, ak objednávateľ neoznámi vady diela
a)
bez zbytočného odkladu po tom, čo ich zistí,
b)
bez zbytočného odkladu po tom, čo ich mal zistiť pri vynaložení odbornej starostlivosti pri prehliadke uskutočnenej podľa odseku 1,
c)
bez zbytočného odkladu po tom, čo mohli byť zistené neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov a pri stavbách do piatich rokov od odovzdania predmetu diela. Pri vadách, na ktoré sa vzťahuje záruka, platí namiesto tejto lehoty záručná doba.
(3)
Ustanovenie § 428 ods. 2 a 3 sa použijú obdobne na účinky uvedené v odseku 2.
§563
(1)
Záručná doba týkajúca sa diela začína plynúť odovzdaním diela.
(2)
Pre záruku za akosť diela inak platia primerane ustanovenia § 429 až 431.
§564
Pri vadách diela platia primerane § 436 až 441. Objednávateľ však nie je oprávnený požadovať vykonanie náhradného diela, ak predmet diela vzhľadom na jeho povahu nemožno vrátiť alebo odovzdať zhotoviteľovi.
Diel X
Mandátna zmluva
§566
(1)
Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
(2)
Ak je zariadenie záležitosti predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.
§567
(1)
Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou.
(2)
Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.
(3)
Od pokynov mandanta sa môže mandatár odchýliť, len ak je to naliehavo nevyhnutné v záujme mandanta a mandatár nemôže včas dostať jeho súhlas. Ani v týchto prípadoch sa však mandatár nesmie od pokynov odchýliť, ak to zakazuje zmluva alebo mandant.
§568
(1)
Mandatár je povinný zariadiť záležitosť osobne, len ak to určuje zmluva. Ak túto povinnosť poruší, zodpovedá za škodu tým spôsobenú mandantovi.
(2)
Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.
(3)
Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.
(4)
Ak plnomocenstvo nie je obsiahnuté v zmluve, nenahrádza ho prevzatie zmluvného záväzku mandatárom konať v mene mandanta, a to ani v prípade, že osoba, s ktorou mandatár rokuje, o tomto záväzku vie.
§569
Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri vybavovaní záležitosti.
§570
Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Tieto veci je mandatár povinný dať včas poistiť, len keď to určuje zmluva alebo keď ho mandant o to požiada, a to na účet mandanta.
§571
(1)
Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie. Ak možno očakávať, že v súvislosti s vybavovaním záležitosti vzniknú mandatárovi značné náklady, môže mandatár požadovať po uzavretí zmluvy primeraný preddavok.
§572
Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.
§573
Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, ibaže sa v zmluve zaručil za splnenie záväzkov prevzatých inými osobami v súvislosti so zariaďovaním záležitosti.
§574
(1)
Mandant môže zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať.
(2)
Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť.
(3)
Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti.
(4)
Za činnosť riadne uskutočnenú do účinnosti výpovede má mandatár nárok na úhradu nákladov vynaložených podľa § 572 a na primeranú časť odplaty.
§575
(1)
Mandatár môže zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas.
(2)
Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak mandant tieto opatrenia nemôže urobiť ani pomocou iných osôb a požiada mandatára, aby ich urobil sám, je mandatár na to povinný.
(3)
Záväzok mandatára zaniká jeho smrťou, ak je fyzickou osobou, alebo jeho zánikom, ak je právnickou osobou.
(4)
Ohľadne činnosti uskutočnenej odo dňa výpovede do jej účinnosti a uskutočnenej podľa odseku 2 má mandatár nárok na úhradu nákladov podľa § 572 a na časť odplaty primeranej výsledku dosiahnutému pri zariaďovaní záležitosti.
§576
Ustanovenia § 567 až 575 sa použijú primerane v prípadoch, keď je povinnosť podľa iných ustanovení tohto zákona zariadiť určitú záležitosť na účet iného, ibaže z týchto iných ustanovení vyplýva niečo iné.
Diel XI
Komisionárska zmluva
§577 Základné ustanovenie
Komisionárskou zmluvou sa komisionár zaväzuje, že zariadi vo vlastnom mene pre komitenta na jeho účet určitú obchodnú záležitosť, a komitent sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu.
§578
(1)
Komisionár je povinný pri zariaďovaní záležitosti konať s potrebnou odbornou starostlivosťou podľa pokynov komitenta.
(2)
Od pokynov komitenta sa môže komisionár odchýliť, len keď je to v záujme komitenta a keď si nemôže vyžiadať jeho včasný súhlas. Pri porušení tejto povinnosti nemusí komitent uznať konanie za uskutočnené na svoj účet, ak účinnosť konania pre seba odmietol bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o obsahu konania dozvedel.
§579
(1)
Komisionár je povinný chrániť jemu známe záujmy komitenta súvisiace so zariaďovaním záležitosti a oznámiť mu všetky okolnosti, ktoré môžu mať vplyv na zmenu komitentových príkazov. Poistenie je komisionár povinný obstarať, len keď to určuje zmluva alebo keď dostal na to príkaz od komitenta, a to na účet komitenta.
(2)
Komisionár je povinný podávať komitentovi správy o zariaďovaní záležitosti spôsobom určeným v zmluve, inak na výzvu komitenta.
§580
(1)
Ak zmluva neurčuje niečo iné, je komisionár povinný použiť na splnenie zmluvy inú osobu, ak nemôže svoj záväzok splniť sám.
(2)
Ak komisionár použije na splnenie záväzku inú osobu, zodpovedá akoby záležitosť obstaral sám.
§581
Z konania komisionára nevznikajú komitentovi vo vzťahu k tretím osobám ani práva, ani povinnosti. Komitent však môže priamo od tretej osoby požadovať vydanie veci alebo splnenie záväzku, ktoré pre neho obstaral komisionár, ak tak nemôže urobiť komisionár pre okolnosti, ktoré sa týkajú jeho osoby.
§582
Komitent môže požadovať od komisionára splnenie záväzku tretej osoby bez toho, aby táto splnila svoj záväzok voči komisionárovi, len pokiaľ komisionár tento záväzok písomne prevzal alebo ak porušil príkazy komitenta týkajúce sa osoby, s ktorou sa mala zmluva na účet komitenta uzavrieť. V takom prípade platia primerane ustanovenia o ručení.
§583
(1)
K hnuteľným veciam zvereným komisionárovi na predaj má komitent vlastnícke právo, dokiaľ ho nenadobudne tretia osoba. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam získaným pre komitenta nadobúda komitent ich odovzdaním komisionárovi.
(2)
Za škodu na veciach uvedených v odseku 1 zodpovedá komisionár podľa ustanovení o zmluve o skladovaní.
§584
(1)
Po zariadení záležitosti je komisionár povinný o výsledku podať komitentovi správu a vykonať vyúčtovanie.
(2)
V správe komisionár označí osobu, s ktorou zmluvu uzavrel. Ak tak neurobí, je komitent oprávnený vymáhať voči komisionárovi nárok na plnenie záväzku z tejto zmluvy.
§585
Komisionár je povinný bez zbytočného odkladu previesť na komitenta práva získané pri zariaďovaní záležitosti a vydať mu všetko, čo pritom získal, a komitent je povinný ich prevziať.
§586
Ak osoba, s ktorou komisionár uzavrel zmluvu pri zariaďovaní záležitosti, poruší svoje záväzky, je komisionár povinný na účet komitenta splnenie týchto záväzkov vymáhať, alebo ak s tým komitent súhlasí, postúpiť mu pohľadávky zodpovedajúce týmto záväzkom.
§587
(1)
Ak sa výška odplaty nedojednala, prislúcha komisionárovi odplata primeraná uskutočnenej činnosti a dosiahnutému výsledku s prihliadnutím na odplatu obvykle poskytovanú za obdobnú činnosť v čase uzavretia zmluvy.
(2)
Komisionárovi vzniká nárok na odplatu, len čo splní povinnosti ustanovené v § 584 až 586.
§588
Zároveň s odplatou je komitent povinný uhradiť komisionárovi náklady, ktoré komisionár nevyhnutne alebo užitočne vynaložil pri plnení svojho záväzku. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že v odplate je obsiahnutá aj náhrada nákladov.
§589
Pre komisionársku zmluvu platia obdobne ustanovenia § 574 a 575.
§590
Ak je predmetom záväzku komisionára trvalá činnosť, použijú sa na vzťah medzi komitentom a komisionárom primerane tiež ustanovenia upravujúce zmluvu o obchodnom zastúpení.
Diel XII
Zmluva o kontrolnej činnosti
§591 Základné ustanovenie
Zmluvou o kontrolnej činnosti sa vykonávateľ kontroly zaväzuje vykonať nestranne zistenie stavu určitej veci alebo overenie výsledku určitej činnosti a vydať o tom kontrolné osvedčenie a objednávateľ kontroly sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.
§592
(1)
Vykonávateľ kontroly je povinný vykonať kontrolu nestranným spôsobom a zistený stav opísať v kontrolnom osvedčení.
(2)
Ustanovenia zmluvy, ktorými sa ukladajú vykonávateľovi kontroly povinnosti, ktoré by mohli ovplyvniť nestrannosť vykonávanej kontroly alebo správnosť kontrolného osvedčenia, sú neplatné.
§593
Vykonávateľ kontroly je povinný vykonávať kontrolu s vynaložením odbornej starostlivosti s prihliadnutím na určený spôsob kontroly, na čas, miesto a rozsah kontroly, ako aj na stav, v akom sa nachádzal predmet kontroly v čase jej vykonávania.
§594
(1)
Vykonávateľ kontroly je povinný ju vykonať v rozsahu a spôsobom určeným v zmluve, inak v rozsahu a spôsobom obvyklým pri obdobných kontrolách.
(2)
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, predpokladá sa, že sa kontrola má uskutočniť bez zbytočného odkladu v mieste, kde sa podľa zmluvy nachádza predmet kontroly. Ak toto miesto nie je v zmluve uvedené, je objednávateľ povinný oznámiť včas vykonávateľovi kontroly čas a miesto, kde sa má kontrola uskutočniť.
§595
(1)
Vykonávateľ kontroly má nárok na odplatu po splnení povinnosti vykonať kontrolu a vydať kontrolné osvedčenie.
(2)
Ak odplata nie je dohodnutá, je objednávateľ povinný zaplatiť odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy so zreteľom na predmet, rozsah, spôsob a miesto kontroly.
(3)
Popri odplate je objednávateľ povinný uhradiť vykonávateľovi kontroly aj nevyhnutné a účelne vynaložené náklady vzniknuté pri vykonaní kontroly, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.
§596
Objednávateľ je povinný poskytnúť vykonávateľovi kontroly súčinnosť potrebnú na vykonanie kontroly, najmä mu umožniť potrebný prístup k predmetu kontroly.
§597
Vykonanie kontroly sa nedotýka právnych pomerov medzi objednávateľom a inými osobami, najmä osobami, ktorým je určený alebo od ktorých pochádza predmet kontroly.
§598
Ak vykonávateľ kontroly nevykonal kontrolu riadne, nevznikajú mu nároky podľa § 595 a objednávateľ môže po uplynutí doby určenej na vykonanie kontroly od zmluvy odstúpiť.
§599
Vykonávateľ kontroly je povinný nahradiť škodu spôsobenú porušením povinnosti vykonať riadne kontrolu, len pokiaľ sa táto škoda nemôže nahradiť uplatnením nároku objednávateľa voči osobe zodpovednej za vadné plnenie, ktoré je predmetom kontroly. Ako náhradu škody však nemôže objednávateľ požadovať náhradu toho, čo opomenul včas oznámiť alebo vymáhať voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly, alebo čo objednávateľ nemôže vymáhať vzhľadom na dojednanie uzavreté s touto osobou, ktoré taký nárok po vykonanej kontrole vylučuje.
§600
Ak je vykonávateľ kontroly podľa § 599 povinný na náhradu škody, prechádzajú na neho zaplatením tejto náhrady nároky, ktoré má objednávateľ voči osobe zodpovednej za vadné plnenie predmetu kontroly tak, akoby mu boli tieto nároky postúpené.
Diel XIII
Zasielateľská zmluva
§601 Základné ustanovenia
(1)
Zasielateľskou zmluvou sa zaväzuje zasielateľ príkazcovi, že mu vo vlastnom mene na jeho účet obstará prepravu vecí z určitého miesta do určitého iného miesta, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť zasielateľovi odplatu.
(2)
Zasielateľ je oprávnený žiadať, aby mu bol daný písomne príkaz na obstaranie prepravy (zasielateľský príkaz), ak zmluva nemá písomnú formu.
§602
(1)
V rámci zmluvy je zasielateľ povinný plniť pokyny príkazcu. Zasielateľ je povinný upozorniť príkazcu na zjavnú nesprávnosť jeho pokynov. Ak zasielateľ nedostane od príkazcu potrebné pokyny, je povinný požiadať príkazcu o ich doplnenie. Pri nebezpečenstve z omeškania je však povinný postupovať aj bez týchto pokynov tak, aby boli čo najviac chránené záujmy príkazcu, ktoré sú zasielateľovi známe.
(2)
Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky alebo dokladu umožňujúcich nakladať so zásielkou zasielateľ vyberie určitú peňažnú sumu od príjemcu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).
§603
(1)
Pri plnení záväzku je zasielateľ povinný s vynaložením odbornej starostlivosti dojednať spôsob a podmienky prepravy zodpovedajúce čo najlepšie záujmom príkazcu, ktoré vyplývajú zo zmluvy a jeho príkazov alebo sú zasielateľovi inak známe.
(2)
Zasielateľ zodpovedá za škodu na prevzatej zásielke vzniknutú pri obstarávaní prepravy, ibaže ju nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
(3)
Zasielateľ je povinný zásielku poistiť, len keď to určuje zmluva.
§604
Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe, ako aj o iných skutočnostiach potrebných na uzavretie zmluvy o preprave a zodpovedá za škodu, ktorá zasielateľovi vznikne porušením tejto povinnosti.
§605
(1)
Ak to neodporuje zmluve alebo ak to nezakáže príkazca najneskôr do začiatku uskutočňovania prepravy, môže zasielateľ prepravu, ktorú má obstarať, uskutočniť sám.
(2)
Ak zasielateľ použije na obstaranie prepravy ďalšieho zasielateľa (medzizasielateľa), zodpovedá pritom, akoby prepravu obstaral sám.
§606
(1)
Zasielateľ je povinný podať príkazcovi správu o škode, ktorá zásielke hrozí alebo ktorá na nej vznikla, len čo sa o tom dozvie, inak zodpovedá za škodu vzniknutú príkazcovi tým, že túto povinnosť nesplnil.
(2)
Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny príkazcu alebo ak váha príkazca s takými pokynmi, môže zasielateľ zásielku predať vhodným spôsobom na účet príkazcu.
§607
(1)
Zasielateľovi prislúcha zmluvná odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase dojednania zmluvy pri obstaraní obdobnej prepravy. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu potrebných a užitočných nákladov, ktoré zasielateľ vynaložil za účelom splnenia svojich záväzkov. Okrem toho má zasielateľ nárok na úhradu nákladov, ktoré účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku.
(2)
Príkazca je povinný poskytnúť zasielateľovi primeraný preddavok na náklady spojené s plnením záväzku zasielateľa, a to skôr, než zasielateľ začne s jeho plnením.
(3)
Príkazca je povinný zaplatiť zasielateľovi odplatu a vzniknuté náklady bez zbytočného odkladu po tom, čo zasielateľ zabezpečil obstaranie prepravy uzavretím potrebných zmlúv s dopravcami, prípadne medzizasielateľmi a podal o tom správu príkazcovi.
§608
Na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi má zasielateľ záložné právo k zásielke, dokiaľ je zásielka u zasielateľa alebo u niekoho, kto ju má u seba v jeho mene, alebo dokiaľ má zasielateľ listiny, ktoré ho oprávňujú, aby so zásielkou nakladal.
§609
Na zasielateľskú zmluvu sa použijú podporne ustanovenia o komisionárskej zmluve.
Diel XIV
Zmluva o preprave veci
§610 Základné ustanovenie
Zmluvou o preprave veci sa dopravca zaväzuje odosielateľovi, že prepraví vec (zásielku) z určitého miesta (miesto odoslania) do určitého iného miesta (miesto určenia), a odosielateľ sa zaväzuje zaplatiť mu odplatu (prepravné).
§611
(1)
Dopravca je oprávnený požadovať, aby mu odosielateľ potvrdil požadovanú prepravu v prepravnom doklade, a odosielateľ je oprávnený požadovať, aby mu dopravca písomne potvrdil prevzatie zásielky.
(2)
Ak sú na vykonanie prepravy potrebné osobitné listiny, je odosielateľ povinný odovzdať ich dopravcovi najneskôr pri odovzdaní zásielky na prepravu. Odosielateľ zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi neodovzdaním týchto listín alebo ich nesprávnosťou.
(3)
Ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, zmluva zaniká, ak odosielateľ nepožiadal dopravcu o prevzatie zásielky v čase určenom v zmluve, inak do šiestich mesiacov od uzavretia zmluvy.
§612
(1)
Podľa zmluvy môže byť dopravca povinný vydať odosielateľovi pri prevzatí zásielky na prepravu náložný list.
(2)
Náložný list je listina, s ktorou je spojené právo požadovať od dopravcu vydanie zásielky v súlade s obsahom tejto listiny. Dopravca je povinný zásielku vydať osobe oprávnenej podľa náložného listu, ak mu táto osoba náložný list predloží a potvrdí na ňom prevzatie zásielky.
§613
(1)
Náložný list môže znieť na doručiteľa, na meno určitej osoby alebo na jej rad.
(2)
Práva z náložného listu na doručiteľa sa prevádzajú odovzdaním náložného listu osobe, ktorá má tieto práva nadobudnúť. Práva z náložného listu na meno možno previesť na inú osobu podľa ustanovení o postúpení pohľadávky. Práva z náložného listu vystaveného na rad oprávnenej osoby možno previesť vyplneným alebo nevyplneným rubopisom. Ak nie je v náložnom liste uvedené, na čí rad je vydaný, platí, že je vydaný na rad odosielateľa.
§614
(1)
Dopravca je povinný v náložnom liste uviesť:
a)
názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby dopravcu,
b)
názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a miesto podnikania, prípadne bydlisko fyzickej osoby odosielateľa,
c)
označenie prepravovanej veci,
d)
údaj, či bol náložný list vydaný na doručiteľa alebo na meno príjemcu, prípadne údaj, že bol vydaný na jeho rad,
e)
miesto určenia,
f)
miesto a deň vydania náložného listu a podpis dopravcu.
(2)
Ak bol náložný list vydaný vo viacerých rovnopisoch, vyznačí sa ich počet na každom z nich. Po vydaní zásielky oprávnenej osobe na jeden rovnopis strácajú ostatné rovnopisy platnosť.
§615
Za zničený alebo stratený náložný list je povinný dopravca vydať odosielateľovi nový náložný list s vyznačením, že ide o náhradný náložný list. V prípade zneužitia pôvodného náložného listu je odosielateľ povinný uhradiť škodu, ktorá tým bola dopravcovi spôsobená.
§616
Obsah náložného listu je rozhodný pre nároky osoby oprávnenej podľa náložného listu. Dopravca sa môže voči nej odvolávať na ustanovenia zmluvy uzavretej s odosielateľom, len pokiaľ sú obsiahnuté v náložnom liste alebo pokiaľ sa na tieto ustanovenia v ňom výslovne odkazuje. Voči osobe oprávnenej podľa náložného listu môže dopravca uplatniť len námietky, ktoré vyplývajú z obsahu náložného listu alebo zo vzťahu dopravcu k oprávnenej osobe. Ustanovenie § 627 tým nie je dotknuté.
§617
(1)
Dopravca je povinný prepravu vykonať do miesta určenia s odbornou starostlivosťou v dohodnutej lehote, inak bez zbytočného odkladu. Pri pochybnostiach začína lehota plynúť dňom nasledujúcim po prevzatí zásielky dopravcom.
(2)
Ak je dopravcovi známy príjemca zásielky, je povinný doručiť mu zásielku, alebo ak má podľa zmluvy príjemca zásielku v mieste určenia vyzdvihnúť, oznámiť mu ukončenie prepravy.
§618
(1)
Dokiaľ dopravca zásielku nevydal príjemcovi, je odosielateľ oprávnený požadovať, aby preprava bola prerušená a zásielka mu bola vrátená, alebo aby s ňou bolo naložené inak, a uhradí účelne vynaložené náklady s tým spojené. Ak však bol vydaný náložný list, môže to odosielateľ požadovať len na základe náložného listu. Ak bol náložný list už odovzdaný osobe oprávnenej požadovať vydanie zásielky, môže také príkazy udeliť len táto osoba. Ak bolo vydaných viac rovnopisov náložného listu, vyžaduje sa predloženie všetkých rovnopisov.
(2)
Ak zmluva určuje, že pred vydaním zásielky dopravca vyberie od príjemcu určitú peňažnú sumu alebo uskutoční iný inkasný úkon, platia primerane ustanovenia o bankovom dokumentárnom inkase (§ 697 a nasl.).
§619
Ak je v zmluve určený príjemca zásielky, nadobúda práva zo zmluvy, keď požiada o vydanie zásielky po jej dôjdení do miesta určenia alebo po uplynutí lehoty, keď tam mala dôjsť. Týmto okamihom prechádzajú na príjemcu aj nároky týkajúce sa škody na zásielke. Dopravca však zásielku príjemcovi nevydá, ak by to bolo v rozpore s pokynmi danými mu odosielateľom podľa § 618. V tomto prípade má naďalej právo nakladať so zásielkou odosielateľ. Ak určí odosielateľ dopravcovi inú osobu ako príjemcu, nadobúda táto osoba práva zo zmluvy tým istým spôsobom ako pôvodný príjemca.
§620
(1)
Ak bol vydaný náložný list, má právo domáhať sa vydania zásielky pri jeho predložení osoba oprávnená na to podľa náložného listu. Touto osobou je:
a)
podľa náložného listu na meno osoba v ňom určená,
b)
podľa náložného listu na rad osoba, na ktorej rad bol náložný list vystavený, ak nebol prevedený rubopisom alebo ak bol náložný list prevedený, osoba, ktorá je uvedená ako posledná v neprerušenom rade rubopisov, alebo doručiteľ náložného listu s posledným nevyplneným rubopisom,
c)
podľa náložného listu na doručiteľa osoba, ktorá náložný list predloží dopravcovi.
(2)
Ak bol náložný list prevedený rubopisom, zbavuje sa dopravca záväzku, ak dobromyseľne vydá zásielku osobe, ktorá nadobudla náložný list na základe rubopisu bez ohľadu na to, či sa na ňu previedli nároky zo zmluvy. O rubopise platia obdobne ustanovenia o zmenkách.
§621
Dopravca môže svoj záväzok plniť pomocou ďalšieho dopravcu a zodpovedá pritom, akoby prepravu uskutočňoval sám.
§622
(1)
Dopravca zodpovedá za škodu na zásielke, ktorá vznikla po jej prevzatí dopravcom až do jej vydania príjemcovi, ibaže ju dopravca nemohol odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
(2)
Za škodu na zásielke však dopravca nezodpovedá, ak preukáže, že bola spôsobená:
a)
odosielateľom, príjemcom alebo vlastníkom zásielky,
b)
vadou alebo prirodzenou povahou obsahu zásielky včítane obvyklého úbytku, alebo
c)
vadným obalom, na ktorý dopravca upozornil odosielateľa pri prevzatí zásielky na prepravu, a ak bol vydaný nákladný alebo náložný list, bola v ňom vadnosť obalu poznamenaná; ak neupozornil dopravca na vadnosť obalu, nezodpovedá dopravca za škodu na zásielke vzniknutú v dôsledku tejto vadnosti len vtedy, ak vadnosť nebola pri prevzatí zásielky poznateľná.
(3)
Pri škode na zásielke vzniknutej podľa odseku 2 je dopravca povinný vynaložiť odbornú starostlivosť, aby škoda bola čo najmenšia.
(4)
Ustanovenia zmluvy, ktorou sa obmedzuje zodpovednosť dopravcu ustanovená podľa odsekov 1 až 3, sú neplatné.
§623
(1)
Dopravca je povinný urýchlene podať odosielateľovi správu o škode na zásielke vzniknutej do jej odovzdania príjemcovi. Ak však príjemca nadobudol právo na vydanie zásielky, je povinný túto správu podať príjemcovi. Dopravca zodpovedá za škodu spôsobenú odosielateľovi alebo príjemcovi porušením tejto povinnosti.
(2)
Ak hrozí bezprostredne podstatná škoda na zásielke a ak nie je čas vyžiadať si pokyny odosielateľa alebo ak váha odosielateľ s takými pokynmi, môže dopravca zásielku vhodným spôsobom predať na účet odosielateľa.
§624
(1)
Pri strate alebo zničení zásielky je dopravca povinný nahradiť cenu, ktorú zásielka mala v čase, keď bola odovzdaná dopravcovi.
(2)
Pri poškodení alebo znehodnotení zásielky je dopravca povinný nahradiť rozdiel medzi cenou, ktorú mala zásielka v čase jej prevzatia dopravcom, a cenou, ktorú by v tomto čase mala poškodená alebo znehodnotená zásielka.
§625
(1)
Dopravcovi prislúcha dohodnutá odplata, alebo ak nebola dohodnutá, odplata obvyklá v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na obsah záväzku dopravcu.
(2)
Dopravcovi vzniká nárok na prepravné po vykonaní prepravy do miesta určenia, ak zmluva neurčuje za rozhodnú inú dobu.
(3)
Ak nemôže dopravca dokončiť prepravu pre skutočnosti, za ktoré nezodpovedá, má nárok na pomernú časť prepravného s prihliadnutím na už uskutočnenú prepravu.
§626
Odosielateľ je povinný poskytnúť dopravcovi správne údaje o obsahu zásielky a jeho povahe a zodpovedá za škodu spôsobenú dopravcovi porušením tejto povinnosti.
§627
Prijatím zásielky preberá príjemca ručenie za úhradu pohľadávok dopravcu voči odosielateľovi zo zmluvy týkajúcej sa prepravy prevzatej zásielky, ak o týchto pohľadávkach príjemca vedel alebo musel vedieť.
§628
(1)
Dopravca má na zabezpečenie svojich nárokov vyplývajúcich zo zmluvy záložné právo k zásielke, dokiaľ s ňou môže nakladať.
(2)
Ak viazne na zásielke niekoľko záložných práv, má záložné právo dopravcu prednosť pred záložnými právami prv vzniknutými a záložné právo dopravcu má prednosť pred záložným právom zasielateľa.
§629
Vykonávacie predpisy môžu upraviť odchylne železničnú, leteckú, cestnú, vnútrozemskú vodnú a námornú prepravu, pokiaľ ide o vznik zmluvy, prepravné doklady, vylúčenie veci z prepravy, preberanie zásielky dopravcom a jej vydávanie príjemcovi, rozsah nárokov voči dopravcovi a ich uplatnenie; táto úprava však nesmie obmedziť zodpovednosť dopravcu pri škode na zásielke ustanovenú v § 622 a 624.
Diel XV
Zmluva o nájme dopravného prostriedku
§630 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o nájme dopravného prostriedku sa prenajímateľ zaväzuje prenechať nájomcovi dopravný prostriedok na dočasné užívanie a nájomca sa zaväzuje zaplatiť odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§631
(1)
Prenajímateľ je povinný odovzdať nájomcovi dopravný prostriedok spolu s potrebnými dokladmi v čase určenom v zmluve, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Dopravný prostriedok musí byť spôsobilý na prevádzku a na užívanie určené v zmluve, inak na užívanie, na ktoré dopravný prostriedok obvykle slúži.
(2)
Prenajímateľ zodpovedá za škody spôsobené nájomcovi tým, že dopravný prostriedok nie je spôsobilý podľa odseku 1. Tejto zodpovednosti sa prenajímateľ zbaví, ak preukáže, že nemohol zistiť ani predvídať nespôsobilosť dopravného prostriedku pri zachovaní odbornej starostlivosti do jeho prevzatia nájomcom.
§632
(1)
Nájomca je oprávnený užívať dopravný prostriedok na účely uvedené v § 631 ods. 1.
(2)
Ak neurčuje zmluva niečo iné, nesmie nájomca prenechať užívanie dopravného prostriedku inej osobe.
(3)
Nájomca je povinný starať sa o to, aby na dopravnom prostriedku nevznikla škoda. Škodu na dopravnom prostriedku znáša prenajímateľ, ibaže škoda bola spôsobená nájomcom alebo osobami, ktorým nájomca umožnil prístup k dopravnému prostriedku. Nájomca je povinný dať dopravný prostriedok poistiť, len keď to určuje zmluva.
(4)
Právo prenajímateľa na náhradu škody na dopravnom prostriedku zanikne, ak prenajímateľ nepožaduje túto náhradu od nájomcu do šiestich mesiacov po vrátení dopravného prostriedku.
§633
(1)
Nájomca je povinný udržiavať dopravný prostriedok na účet prenajímateľa v stave, v akom dopravný prostriedok prevzal, s prihliadnutím na obvyklé opotrebenie.
(2)
Nájomca je povinný potrebu opráv, na ktorých vykonanie je povinný podľa odseku 1, oznámiť bez zbytočného odkladu prenajímateľovi. Ak túto povinnosť nesplní, stráca právo na úhradu nákladov, môže však požadovať, o čo sa prenajímateľ opravou obohatil.
(3)
Právo na náklady podľa odseku 1 musí nájomca uplatniť u prenajímateľa do troch mesiacov po ich vynaložení, ak tak neurobí, nemôže sa právo priznať v súdnom konaní, ak prenajímateľ oprávnene namietne, že právo nebolo uplatnené včas.
§634
(1)
Nájomca je povinný platiť nájomné v dohodnutej výške, inak nájomné obvyklé v čase uzavretia zmluvy s prihliadnutím na povahu prenajatého dopravného prostriedku a určený spôsob jeho užívania.
(2)
Ak neurčuje zmluva inak, je nájomca povinný platiť nájomné po ukončení užívania dopravného prostriedku, ak je však nájomná zmluva uzavretá na dobu dlhšiu ako tri mesiace, koncom každého kalendárneho mesiaca, v ktorom sa dopravný prostriedok užíval.
§635
(1)
Nájomca nie je povinný platiť nájomné za čas, v ktorom nemohol dopravný prostriedok užívať pre nespôsobilosť dopravného prostriedku alebo potrebu jeho opravy, ibaže nemožnosť užívať dopravný prostriedok spôsobil nájomca alebo osoby, ktorým nájomca umožnil k dopravnému prostriedku prístup.
(2)
Ak neoznámi nájomca nemožnosť užívania dopravného prostriedku bez zbytočného odkladu prenajímateľovi, jeho povinnosť platiť nájomné trvá.
§636
(1)
Právo užívať dopravný prostriedok zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva dojednaná, alebo zničením dopravného prostriedku.
(2)
Zmluvu o nájme dopravného prostriedku dojednanú na dobu neurčitú možno ukončiť výpoveďou.
(3)
Výpoveď nadobúda účinnosť uplynutím 30 dní, ak neurčuje zmluva o nájme dopravného prostriedku inú výpovednú lehotu alebo z výpovede nevyplýva neskoršia doba. Zmluva môže určiť, že ju možno ukončiť už doručením výpovede.
§637
Po zániku práva užívať dopravný prostriedok je nájomca povinný vrátiť dopravný prostriedok do miesta, kde ho prevzal, pokiaľ zo zmluvy nevyplýva niečo iné.
Diel XVI
Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku
§638 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o prevádzke dopravného prostriedku sa zaväzuje poskytovateľ prevádzky dopravného prostriedku (prevádzkovateľ) prepraviť náklad určený objednávateľom prevádzky dopravného prostriedku a na ten účel s dopravným prostriedkom buď vykonať jednu alebo viac vopred určených ciest, alebo v priebehu dohodnutej doby vykonať cesty podľa určenia objednávateľa a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§639
(1)
Prevádzkovateľ je povinný zabezpečiť, aby dopravný prostriedok bol spôsobilý na cesty, ktoré sú predmetom zmluvy, a použiteľný na prepravu určenú v zmluve. Pre zodpovednosť prevádzkovateľa platí obdobne § 631.
(2)
Prevádzkovateľ je povinný vybaviť dopravný prostriedok spôsobilou posádkou a pohonnými látkami a ďalšími vecami potrebnými na dohodnuté cesty.
§640
Oprávnenie požadovať dohodnutú prevádzku dopravného prostriedku môže objednávateľ postúpiť inej osobe.
§641
Ak podľa zmluvy preberá náklad na prepravu prevádzkovateľ lode, použijú sa pre určenie práv a povinností strán primerane ustanovenia upravujúce zmluvu o preprave, pokiaľ to povaha zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku pripúšťa.
Diel XVII
Zmluva o sprostredkovaní
§642 Základné ustanovenie
Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou, a záujemca sa zaväzuje zaplatiť sprostredkovateľovi odplatu (províziu).
§643
Sprostredkovateľ je povinný bez zbytočného odkladu oznamovať záujemcovi okolnosti dôležité pre jeho rozhodovanie o uzavretí sprostredkúvanej zmluvy a záujemca je povinný oznamovať sprostredkovateľovi skutočnosti, ktoré majú pre neho rozhodný význam pre uzavretie tejto zmluvy.
§644
Sprostredkovateľovi vzniká nárok na províziu, ak je uzavretá zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania.
§645
Ak zo zmluvy vyplýva, že sprostredkovateľ je povinný len zaobstarať pre záujemcu príležitosť uzavrieť s treťou osobou zmluvu s určitým obsahom, vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.
§646
Ak podľa zmluvy vzniká sprostredkovateľovi nárok na províziu až splnením záväzku tretej osoby zo sprostredkúvanej zmluvy, vzniká sprostredkovateľovi tento nárok takisto v prípade, keď záväzok tretej osoby voči záujemcovi zanikol alebo splnenie záväzku tretej osoby sa oddialilo z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca. Ak je základom pre určenie výšky provízie rozsah plneného záväzku tretej osoby, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodov, za ktoré zodpovedá záujemca.
§647
(1)
Sprostredkovateľ má nárok na dojednanú províziu, inak obvyklú za sprostredkovanie obdobných zmlúv v čase uzavretia zmluvy o sprostredkovaní. Sprostredkovateľovi však nevzniká nárok na províziu, ak zmluva s treťou osobou bola uzavretá bez jeho súčinnosti alebo ak v rozpore so zmluvou bol činný ako sprostredkovateľ tiež pre osobu, s ktorou sa uzavrela sprostredkúvaná zmluva.
(2)
Nárok na úhradu nákladov spojených so sprostredkovaním má sprostredkovateľ popri provízii, len keď to bolo výslovne dojednané, a pri pochybnostiach len pri vzniku nároku na províziu.
§648
Sprostredkovateľ je povinný pre potrebu záujemcu uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so sprostredkovateľskou činnosťou, a to po dobu, po ktorú môžu byť tieto doklady významné pre ochranu záujmov záujemcu.
§649
(1)
Sprostredkovateľ neručí za splnenie záväzku tretích osôb, s ktorými sprostredkoval uzavretie zmluvy; nesmie však navrhovať záujemcovi uzavretie zmluvy s osobou, ohľadne ktorej vie alebo musí vedieť, že je dôvodná pochybnosť, že splní riadne a včas svoje záväzky zo sprostredkovanej zmluvy.
(2)
Ak o to záujemca požiada, je sprostredkovateľ povinný oznámiť mu údaje potrebné na posúdenie dôveryhodnosti osoby, s ktorou sprostredkovateľ navrhuje uzavrieť zmluvu.
§650
Zmluva o sprostredkovaní zaniká, ak zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania, nie je uzavretá v čase určenom v zmluve o sprostredkovaní. Ak nie je tento čas takto určený, môže ktorákoľvek strana zmluvu ukončiť tým, že to oznámi druhej strane.
Diel XVIII
Zmluva o obchodnom zastúpení
§652 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o obchodnom zastúpení sa zaväzuje obchodný zástupca, žeako budepodnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzavieraniuuzatvoreniu určitého druhu zmlúv (ďalej len „obchody“), alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi odplatu (províziu).
(2)
Obchodný zástupca nie je
a)
osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
b)
spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo, alebo
c)
likvidátor, správca na výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnávací správca zastúpeného.
(3)
Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby, ktoré pôsobia na burze cenných papierov alebo na komoditnej burze.
(4)
Zmluva vyžadujemusí mať písomnú formu.
(5)
Ak v tomto diele nie je ustanovené inak, na zmluvu o obchodnom zastúpení sa použijú ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní.
§653
Obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať s odbornou starostlivosťou činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná oblasť určená, predpokladá sa, že obchodný zástupca má vyvíjať činnosť na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky.
§654
(1)
Predmetom záväzku obchodného zástupcu je vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.
(2)
Ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej zmluve.
(3)
Bez udeleného plnomocenstva nie je obchodný zástupca oprávnený v mene zastúpeného uzavierať obchody, čokoľvek pre neho prijímať alebo robiť iné právne úkony.
§655
(1)
Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť, napodľa ktorú§ je652 zaviazaný,ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na jemuzáujmy známezastúpeného, záujmykonať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a vposkytovať rámcizastúpenému zmluvypotrebné saa spravovaťdostupné pokynmi zastúpenéhoinformácie.
(2)
Obchodný zástupca podáva zastúpenému správu o vývoji trhu a všetkých okolnostiach dôležitých pre záujmy zastúpeného, najmä pre jeho rozhodovanie súvisiace s uzavieraním obchodov.
(3)
Ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene zastúpeného, je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.
(4)
Ak nemôže zástupca vykonávať svoju činnosť, musí o tom bez zbytočného odkladu podať správu zastúpenému.
§655a
(1)
Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný
a)
poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú na predmet obchodov, a
b)
obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.
(2)
Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom.
§656
Obchodný zástupca je povinný spolupôsobiť v rámci svojho záväzku pri uskutočňovaní uzavretých obchodov podľa pokynov zastúpeného a v záujme zastúpeného, ktoré sú alebo musia byť obchodnému zástupcovi známe, najmä pri riešení nezrovnalostí, ktoré vzniknú z uzavretých obchodov.
§657
Obchodný zástupca nesmie oznámiť údaje získané od zastúpeného pri svojej činnosti bez súhlasu zastúpeného iným osobám alebo ich využiť pre seba alebo pre iné osoby, pokiaľ by to bolo v rozpore so záujmami zastúpeného. Táto povinnosť trvá aj po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení.
§658
(1)
Obchodný zástupca je povinný navrhovať uzavretie obchodov alebo uzavierať obchody len s osobami, u ktorých sú predpoklady, že svoje záväzky splnia.
(2)
Zástupca ručí za splnenie povinností treťou osobou, s ktorou navrhol zastúpenému uzavretie obchodu alebo s ktorou v mene zastúpeného uzavrel obchod, len keď sa na to písomne zaviazal a ak dostane za prevzatie záruky osobitnú odmenu. V takom prípade sa jeho práva a povinnosti spravujú podľa ustanovení o ručení.
§659
(1)
Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú províziu,alebo inakzodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na províziudruh obvyklúobchodu, priktorý obdobnomje obchodnompredmetom zastúpenízmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.
(2)
Nárok na úhradu nákladov spojených so svojou činnosťou má obchodný zástupca popri provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné, len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.
(3)
Nárok na províziu a na dohodnutú úhradu nákladov nevzniká v prípadoch, keď obchodný zástupca bol pri uzavieraní obchodu činný ako obchodný zástupca alebo sprostredkovateľ pre osobu, s ktorou zastúpený uzavrel obchod.
§659a
Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak
a)
obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,
b)
obchod sa uzatvoril s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal na účel uskutočňovania obchodov tohto druhu.
§659b
Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.
§660
(1)
a)
zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu alebo
b)
zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s treťou osobou, alebo
c)
tretia osoba splnila svojzáväzok záväzokvyplývajúci z tohto obchodu.
(2)
Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba svojsplnila záväzok sčasti, patrí obchodnému zástupcovi pomernásvoju časť províziezáväzku alebo bola povinná ju splniť, ak zastúpený splnil svoju časť. Ak však tretia osoba má plniťsplniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, vzniká obchodnému zástupcovi vzniká nárok na províziu po uzavretí obchodu.
(23)
(4)
Zastúpený vydá obchodnému zástupcovi vznikáaj nárokbez jeho požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na províziuvýpočet takistoprovízie. vTým prípade,nie keďje záväzokdotknuté tretejoprávnenie osobyobchodného vočizástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému zanikola alebopotrebné splneniena kontrolu výpočtu provízie.
(5)
Ak základom určenia provízie je rozsah splneného záväzku treťou osobou, do tohto záväzkuzákladu sa oddialilozapočítava aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený.
§661
Ak vyplýva zo zmluvy, že obchodný zástupca je povinný iba obstarať pre zastúpeného príležitosť, aby zastúpený mohol s treťou osobou uzavrieť obchod s určitým obsahom, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu už zaobstaraním tejto príležitosti.
§662
(1)
(2)
Provízia, nemáktorá obchodnýuž zástupcabola uhradená, musí sa vrátiť, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.
(3)
Dohodou len v prospech obchodného zástupcu možno upraviť aj inak zánik nároku na províziu zpodľa obchodu,odseku ku ktorého uzavretiu došlo bez jeho súčinnosti1.
§663
(1)
Zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi všetky podklady a pomôcky potrebné na plnenie záväzku obchodného zástupcu.
(2)
Podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1 zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ ich obchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.
(3)
Obchodný zástupca je povinný pre potrebu zastúpeného uschovať doklady, ktoré nadobudol v súvislosti so svojou činnosťou, a to po dobu, po ktorú tieto doklady môžu byť významné pre ochranu záujmov zastúpeného.
§664 Nevýhradné obchodné zastúpenie
Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, môže zastúpený poveriť aj iné osoby obchodným zastúpením, ktoré dojednal s obchodným zástupcom, a obchodný zástupca môže vykonávať činnosť, na ktorú sa zaviazal voči zastúpenému, aj pre iné osoby alebo uzavierať obchody, ktoré sú predmetom obchodného zastúpenia, na vlastný účet alebo účet inej osoby.
Výhradné obchodné zastúpenie
§665
Ak bolo dojednané výhradné zastúpenie, je zastúpený povinný v určenej územnej oblasti a pre určený okruh obchodov nepoužívať iného obchodného zástupcu a obchodný zástupca nie je oprávnený v tomto rozsahu vykonávať obchodné zastúpenie pre iné osoby alebo uzavierať obchody na vlastný účet alebo účet inej osoby.
§666
Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez súčinnosti obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov obchodnému zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody uzavreli s jeho súčinnosťou.
Zánik obchodného zastúpenia
§667
Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím dobyčasu, na ktorúktorý bola uzavretázmluva zmluvauzatvorená. Ak všaksa po uplynutí tejtotohto dobyčasu sazmluvné strany naďalej zmluvou ďalej spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy bola predĺžená o dobu, na ktorú bola dojednaná, najviac však o šesť mesiacov. Ak po uplynutí tejto doby sa stranypredĺžila zmluvoubez ďalej spravujú, predpokladá sa, že sa predlžuje jej platnosť vždy o šesť mesiacovobmedzenia.
§668
(1)
Zmluva je dojednanádohodnutá na dobuneurčitý neurčitúčas, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje zmluva ustanovenie o dobečase, na ktorúktorý bolamá byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové obmedzenie.
(2)
Zmluvu dojednanúdohodnutú na dobuneurčitý neurčitúčas môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.
(3)
Ak nevyplývasa zzmluvné obsahustrany výpovedenedohodnú neskoršia dobainak, jedĺžka zmluvavýpovednej ukončenálehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy koncomje jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka dva mesiace, ak zmluva trvá tri a viac rokov, výpovedná lehota je tri mesiace.
(4)
Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný zástupca.
(5)
Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca. nasledujúceho
(6)
Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na určitý čas, akktorá trvása zmluvazmenila dlhšiena akozmluvu rokuzatvorenú na neurčitý čas podľa § 667, jes zmluvatým, ukončenáže koncomvýpovedná kalendárneholehota štvrťrokapodľa nasledujúcehoodseku po3 danejsa výpovedibude počítať s prihliadnutím na čas trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na neurčitý čas.
§668a
Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku skončenia zmluvných vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi
a)
nebola vyplatená provízia, ktorá mu patrí z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,
b)
neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.
§669
(1)
a)
pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
b)
vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.
(2)
Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.
(3)
Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.
(4)
Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak skončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.
(5)
Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od jej uzavretia vypovedal zastúpený, je povinný poskytnúť obchodnému zástupcovi odmenu za získaných zákazníkov. Pokiaľ zoskončenia zmluvy nevyplývaneoznámi niečo inézastúpenému, ježe tátouplatňuje odmenasvoje 10 % za každý ukončený rok trvania zmluvy z provízie, na ktorú vznikol obchodnému zástupcovi nárok z obchodov uzavretých v uplynulých 12 mesiacochpráva.
§669a
Právo na odstupné nevznikne, ak
a)
zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,
b)
obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,
c)
podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.
§670
Ak bolo výhradné zastúpenie dojednané na dobu určitú, môže ktorákoľvek strana vypovedať zmluvu spôsobom ustanoveným v § 668 ods. 3, ak objem obchodu nedosiahol v priebehu posledných 12 mesiacov objem obchodov určený v zmluve, inak primeraný odbytovým možnostiam. Nárok podľa § 669 patrí obchodnému zástupcovi aj pri výpovedi zmluvy zastúpeným podľa tohto ustanovenia.
§671
Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, žeak
a)
bol obchod boluskutočnený uzavretýpredovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej lehote po skončení zmluvy,
b)
v súlade s podmienkami uvedenými v ustanovení § 659a objednávku tretej osoby dostal zastúpený alebo obchodný zástupca pred skončením zmluvy,
§672
(1)
Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia používa zastúpený iného obchodného zástupcu, je oprávnený obchodný zástupca odstúpiť od zmluvy.
(2)
Ak pri dojednaní výhradného obchodného zastúpenia vykonáva obchodný zástupca činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku voči zastúpenému, aj pre iné osoby, môže zastúpený odstúpiť od zmluvy.
§672a
(1)
V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.
(2)
V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú.
Diel XIX
Zmluva o tichom spoločenstve
§673 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o tichom spoločenstve sa zaväzuje tichý spoločník poskytnúť podnikateľovi určitý vklad a podieľať sa ním na jeho podnikaní a podnikateľ sa zaväzuje na platenie časti zisku vyplývajúcej z podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§674
(1)
Predmetom vkladu môže byť určitá peňažná suma, určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota využiteľná pri podnikaní.
(2)
Tichý spoločník je povinný predmet vkladu odovzdať podnikateľovi alebo mu umožniť jeho využitie pri podnikaní v dohodnutej dobe, inak bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy.
(3)
Ak sa zmluvou neurčuje inak, stáva sa podnikateľ prevzatím veci, s výnimkou nehnuteľných vecí, jej vlastníkom. Ak je predmetom vkladu nehnuteľná vec, je podnikateľ oprávnený na jej užívanie po dobu trvania zmluvy. Ak je predmetom vkladu právo a zmluva neurčuje niečo iné, je podnikateľ oprávnený po dobu trvania zmluvy na jeho výkon.
§675
(1)
Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa zúčastňujepodieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.
(2)
Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojím vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom, a výročnú správu.
(3)
Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, podnikateľ je oprávnenýpovinný požadovaťna rovnopisžiadosť ročnejtichého účtovnejspoločníka závierkyzaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.
§676
(1)
Pre určenie podielu tichého spoločníka na výsledku podnikania je rozhodná ročná účtovná závierka.
(2)
Tichému spoločníkovi vzniká nárok na podiel zo zisku do 30 dní po vyhotovení ročnej účtovnej závierky. Ak je podnikateľom právnická osoba, plynie táto lehota od schválenia tejto závierky v súlade s jej stanovami, spoločenskou zmluvou alebo zákonom.
(3)
Pri neskoršej strate nie je spoločník povinný prijatý podiel na zisku vracať.
§677
(1)
O podiel na strate sa znižuje vklad tichého spoločníka. O podiel na zisku v ďalších rokoch sa znížený vklad zvyšuje a nárok na podiel na zisku vzniká spoločníkovi po dosiahnutí pôvodnej výšky vkladu.
(2)
Tichý spoločník nie je povinný pri podiele na strate z podnikania svoj vklad dopĺňať a na strate sa zúčastňuje len do výšky svojho vkladu.
§678
(1)
Práva a povinnosti voči tretím osobám z podnikania vznikajú iba podnikateľovi.
(2)
Tichý spoločník však ručí za záväzky podnikateľa, ak
a)
jeho meno je obsiahnuté v obchodnom mene podnikateľa, alebo
b)
vyhlási osobe, s ktorou rokuje podnikateľ o uzavretí zmluvy, že obaja podnikajú spoločne.
§679
(1)
Účasť tichého spoločníka na podnikaní zaniká:
a)
uplynutím doby, na ktorú bola uzavretá,
b)
výpoveďou, ak nebola zmluva uzavretá na dobu určitú,
c)
ak dosiahne podiel tichého spoločníka na strate výšku jeho vkladu,
d)
ukončením podnikania, na ktoré sa zmluva vzťahuje,
e)
vyhlásením konkurzu na majetok podnikateľa alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie tohto konkurzu pre nedostatok majetku.
(2)
Ak zmluva neurčuje inú výpovednú lehotu, možno zmluvu vypovedať najneskôr šesť mesiacov pred koncom kalendárneho roka.
§680
Do 30 dní po zániku zmluvy je podnikateľ povinný vrátiť tichému spoločníkovi vklad zvýšený alebo znížený o jeho podiel na výsledku podnikania.
§681
Pokiaľ z ustanovení § 673 až 680 nevyplýva niečo iné, má tichý spoločník ohľadne svojho vkladu právne postavenie, aké má veriteľ ohľadne svojej pohľadávky, nie je však oprávnený požadovať vrátenie svojho vkladu pred zánikom zmluvy.
Diel XX
Zmluva o otvorení akreditívu
§682 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o otvorení akreditívu sa zaväzuje banka príkazcovi, že na základe jeho žiadosti poskytne určitej osobe (oprávnenému) na účet príkazcu určité plnenie, ak oprávnený splní do určitej doby určené podmienky, a príkazca sa zaväzuje zaplatiť banke odplatu.
(2)
Zmluva vyžaduje písomnú formu.
§683
(1)
Banka v súlade so zmluvou písomne oznámi oprávnenému, že v jeho prospech otvára akreditív, a oznámi mu jeho obsah. V akreditívnej listine musí byť určené plnenie, na ktoré sa banka zaväzuje, doba platnosti akreditívu a akreditívne podmienky, ktoré má oprávnený v tejto dobe splniť preto, aby sa mohol domáhať plnenia voči banke.
(2)
Oznámenie podľa odseku 1 banka urobí bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy, ibaže zo zmluvy vyplýva, že tak má urobiť až v čase, keď jej na to dá príkazca pokyn.
(3)
Záväzok banky voči oprávnenému vzniká oznámením uvedeným v odseku 1.
(4)
Záväzok príkazcu voči banke vzniká otvorením akreditívu.
(5)
Akreditívna listina môže najmä obsahovať povinnosť banky zaplatiť určitú sumu alebo prijať zmenku.
§684
Ak nie je odplata za otvorenie akreditívu dohodnutá, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Vzťah banky k oprávnenému
§685
Záväzok banky z akreditívu je nezávislý od právneho vzťahu medzi príkazcom a oprávneným.
§686
(1)
Ak neustanovuje akreditívna listina, že akreditív je odvolateľný, môže banka akreditív zmeniť alebo zrušiť len so súhlasom oprávneného a príkazcu.
(2)
Ak akreditívna listina ustanovuje, že akreditív je odvolateľný, môže ho banka vo vzťahu k oprávnenému zmeniť alebo zrušiť do doby, než oprávnený splní podmienky určené v akreditívnej listine.
(3)
Zmeniť alebo zrušiť akreditív možno iba písomne.
§687
(1)
Ak neodvolateľný akreditív je z podnetu banky, ktorá je ním viazaná, potvrdený ďalšou bankou, vzniká oprávnenému nárok na plnenie voči tejto banke od doby, keď oprávnenému potvrdenie akreditívu oznámi. Banka, ktorá požiadala o potvrdenie akreditívu, a banka, ktorá akreditív potvrdila, sú zaviazané voči oprávnenému spoločne a nerozdielne.
(2)
Na zmenu alebo zrušenie akreditívu potvrdeného ďalšou bankou sa vyžaduje aj súhlas potvrdzujúcej banky.
(3)
Ak banka, ktorá akreditív potvrdila, poskytla plnenie oprávnenému v súlade s obsahom akreditívu, má nárok na toto plnenie voči banke, ktorá o potvrdenie akreditívu požiadala.
§688
Banka, ktorá iba oznamuje oprávnenému, že iná banka pre neho otvorila akreditív, zodpovedá za škodu spôsobenú za nesprávnosť tohto oznámenia, nevzniká jej však záväzok z akreditívu.
Dokumentárny akreditív
§689
Pri dokumentárnom akreditíve je banka povinná poskytnúť oprávnenému plnenie, ak sú banke riadne predložené v priebehu platnosti akreditívu dokumenty určené v akreditívnej listine.
§690
(1)
Banka je povinná preskúmať s odbornou starostlivosťou vzájomnú súvislosť predložených dokumentov a či ich obsah zjavne zodpovedá podmienkam určeným v akreditívnej listine.
(2)
Banka zodpovedá za škodu spôsobenú príkazcovi stratou, zničením alebo poškodením dokumentov prevzatých od oprávneného, ibaže túto škodu nemohla odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§691 Iné akreditívy
Ustanovenia § 689 a 690 platia primerane aj na akreditívy, podľa ktorých sa možno domáhať plnenia pri splnení iných podmienok, než je predloženie dokumentov.
Diel XXI
Zmluva o inkase
§692 Základné ustanovenia
Zmluvou o inkase sa zaväzuje banka obstarať pre príkazcu prijatie plnenia určitej peňažnej pohľadávky od určitého dlžníka alebo obstarať iný inkasný úkon.
§693
(1)
Banka požiada dlžníka o zaplatenie peňažnej sumy alebo o vykonanie úkonu vyžadovaného podľa zmluvy uzavretej s príkazcom. Ak dlžník odmietne požadovanú sumu zaplatiť alebo uskutočniť požadovaný právny úkon alebo ak tak neurobí bez zbytočného odkladu, podá o tom banka ihneď správu príkazcovi.
(2)
Pri obstaraní inkasa je banka povinná postupovať s odbornou starostlivosťou podľa pokynu príkazcu, nezodpovedá však za to, že inkaso sa neuskutoční.
§694
Prijatú peňažnú sumu alebo cenné papiere, ktoré boli predmetom inkasného úkonu, je banka povinná odovzdať bez zbytočného odkladu príkazcovi. Banka zodpovedá za škodu spôsobenú stratou, zničením alebo poškodením týchto dokumentov, ibaže im nemohla zabrániť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§695
Ak má podľa zmluvy banka obstarať inkaso prostredníctvom inej banky určenej príkazcom, uskutočňuje sa inkaso touto bankou na účet a nebezpečenstvo príkazcu.
§696
Ak nie je odplata za obstaranie inkasa určená v zmluve, je príkazca povinný zaplatiť banke odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
Bankové dokumentárne inkaso
§697
Zmluvou o bankovom dokumentárnom inkase sa zaväzuje banka vydať tretej osobe dokumenty oprávňujúce nakladať s tovarom alebo iné doklady, ak sa pri ich vydaní zaplatí určitá peňažná suma alebo vykoná iný inkasný úkon.
§698
(1)
Dokumenty uvedené v zmluve je banka povinná prevziať a opatrovať s odbornou starostlivosťou.
§699
Práva a povinnosti strán sa spravujú podporne ustanoveniami o mandátnej zmluve.
Diel XXII
Zmluva o bankovom uložení veci
§700
Zmluvou o bankovom uložení veci sa zaväzuje banka prevziať určité veci okrem cenných papierov (predmet uloženia), aby ich uložila a spravovala, a uložiteľ sa zaväzuje platiť za to odplatu.
§701
(1)
Banka je povinná predmet uloženia prevziať a s vynaložením odbornej starostlivosti ho chrániť pred stratou, zničením, poškodením alebo znehodnotením.
(2)
Ak výška odplaty nie je dojednaná, je banka oprávnená požadovať odplatu obvyklú v čase uzavretia zmluvy.
§702
(1)
S prihliadnutím na povahu predmetu uloženia je banka povinná s odbornou starostlivosťou urobiť všetky úkony, ktoré sú potrebné na výkon a zachovanie práv, ktoré uložiteľovi vyplývajú z predmetu uloženia, a odovzdať mu bez zbytočného odkladu, čo prijala z uplatnenia týchto práv.
(2)
Uložiteľ je povinný banke vystaviť plnomocenstvo, ktoré je potrebné na právne úkony uvedené v odseku 1, a uhradiť výdavky, ktoré banke vznikli pri plnení jej povinnosti.
§703
Uložiteľ je oprávnený kedykoľvek požiadať o vydanie uloženého predmetu alebo jeho časti a uložiť ho späť, ak zmluva medzitým nezanikla. Po vydaní predmetu uloženia až do jeho vrátenia nemá banka povinnosti ustanovené v § 701 a 702.
§704
Banka zodpovedá za škodu spôsobenú uložiteľovi stratou, zničením alebo poškodením predmetu uloženia, ibaže ich nemohla odvrátiť pri vynaložení odbornej starostlivosti.
§705
Obe strany môžu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou zmluvu vypovedať. Zmluva takisto zaniká, ak si uložiteľ vyzdvihol všetky veci, ktoré sú predmetom uloženia, a neprejavil vôľu, aby zmluva ďalej trvala.
§706
Po zániku zmluvy je banka povinná vydať uložiteľovi predmet uloženia a uložiteľ je povinný ho bez zbytočného odkladu prevziať a vyrovnať dlžnú odplatu za dobu uloženia.
§707
Banka má na zabezpečenie svojich práv zo zmluvy o uložení iných hodnôt záložné právo k predmetu uloženia, dokiaľ sa v nej nachádza.
Diel XXIII
Zmluva o bežnom účte
§708 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o bežnom účte sa zaväzuje banka zriadiť od určitej doby na určitú menu bežný účet pre jeho majiteľa.
(2)
Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§709
(1)
Banka je povinná prijímať na bežný účet v mene, na ktorú znie, peňažné vklady alebo platby uskutočnené v prospech majiteľa účtu a z peňažných prostriedkov na bežnom účte podľa písomného príkazu majiteľa účtu alebo pri splnení podmienok určených v zmluve vyplatiť mu požadovanú sumu alebo uskutočniť v jeho mene platby ním určeným osobám. Ak nevyplýva z príkazu čas, kedy sa má platba vykonať, je banka povinná platbu vykonať v deň, ktorý nasleduje po doručení príkazu.
(2)
Ak je zriadený bežný účet pre niekoľko osôb, má každá z nich postavenie majiteľa účtu.
§710
Ak je v zmluve určené, že banka vykoná do určitej sumy príkazy na platby, aj keď nemá na to potrebné peňažné prostriedky na účte, spravujú sa práva a povinnosti strán pri uskutočnení týchto platieb zmluvou o úvere (§ 497 a nasl.).
§711
(1)
Za vykonanie platieb je banka oprávnená požadovať úhradu nákladov s tým spojených a použiť na ich započítanie peňažné prostriedky na účte.
(2)
Banka opraví bez zbytočného odkladu chybné účtovanie. Nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.
§712
(1)
Banka je povinná v lehotách určených v zmluve, inak bez zbytočného odkladu oznámiť majiteľovi účtu údaje o prijatých a vykonaných platbách.
(2)
Majiteľ účtu je oprávnený požadovať, aby mu banka preukázala vykonanie platieb.
§713
(1)
Banka je povinná pripísať v prospech bežného účtu jeho majiteľa peňažné prostriedky ku dňu, kedy banka získala právo s nimi nakladať, a od tohto dňa patria majiteľovi účtu úroky z týchto prostriedkov.
(2)
Peňažné prostriedky použité majiteľom účtu podľa § 709 účtuje banka na ťarchu účtu dňom, keď tieto peňažné prostriedky vyplatila alebo platby uskutočnila, a za tento deň nepatria majiteľovi účtu úroky z čerpaných peňažných prostriedkov.
§714
(1)
Zo zostatku účtu platí banka úrok. Úroky sú splatné, ak nie je v zmluve určené niečo iné, koncom každého kalendárneho štvrťroka a pripisujú sa v prospech bežného účtu.
(2)
Ak nie je výška úroku dojednaná v zmluve, je banka povinná platiť úroky ustanovené zákonom alebo na základe zákona, inak úroky obvyklé pre účty vedené za podobných podmienok.
§715
(1)
Zmluvu môže majiteľ účtu kedykoľvek s okamžitou účinnosťou písomne vypovedať.
(2)
Banka môže zmluvu písomne vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila majiteľovi účtu.
(3)
Zostatok bežného účtu banka vyplatí majiteľovi účtu alebo podľa jeho príkazu prevedie na iný účet v banke alebo po odpočítaní nákladov s tým spojených na účet v inej banke.
(4)
Banka je povinná oznámiť bez zbytočného odkladu majiteľovi účtu výšku zostatku jeho účtu ku koncu kalendárneho roka.
Diel XXIV
Zmluva o vkladovom účte
§716 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o vkladovom účte sa zaväzuje banka zriadiť tento účet pre jeho majiteľa v určitej mene a platiť z peňažných prostriedkov na účte úroky a majiteľ účtu sa zaväzuje vložiť na účet peňažné prostriedky a prenechať ich využitie banke.
(2)
Ak nie je mena v zmluve určená, platí, že sa účet zriaďuje v česko-slovenskej mene.
(3)
Na uzavretie zmluvy sa vyžaduje písomná forma.
§717
(1)
Ak majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami na účte pred dobou určenou v zmluve, alebo ak nie je v nej táto doba určená, pred uplynutím výpovednej lehoty, nárok na úroky zaniká alebo sa zníži spôsobom určeným v zmluve. Ak nevyplýva zo zmluvy iná účinnosť výpovednej lehoty, je výpoveď účinná po troch mesiacoch odo dňa, keď majiteľ účtu doručil banke písomnú výpoveď. Vypovedať možno aj časť vkladu. Účinky zániku alebo zníženia nároku na úroky sa týkajú len úroku zo sumy, pri ktorej nebola dodržaná výpovedná lehota.
(2)
Ak to určuje zmluva, nie je majiteľ účtu oprávnený nakladať s peňažnými prostriedkami na účte pred uplynutím doby ustanovenej v odseku 1.
§718
(1)
Banka je povinná platiť úrok vo výške určenej v zmluve, alebo ak nie je dohodnutá, vo výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, inak v obvyklej výške s prihliadnutím na dĺžku doby, počas ktorej boli peňažné prostriedky na účte viazané.
(2)
Úroky sú splatné po uplynutí lehoty, počas ktorej sú peňažné prostriedky na účte viazané, alebo po účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1. Ak nebol vkladový účet dojednaný na určitú dobu, alebo ak bol dojednaný na dobu dlhšiu ako jeden rok, sú úroky splatné najneskôr koncom každého kalendárneho roka.
(3)
Ak sú peňažné prostriedky uložené na dobu dlhšiu ako jeden rok, je banka povinná na žiadosť majiteľa účtu úroky vyplatiť po uplynutí kalendárneho roka.
(4)
Úroky sa počítajú odo dňa, keď banka získala právo nakladať s peňažnými prostriedkami. Za deň, keď majiteľ účtu nakladá s peňažnými prostriedkami, mu úroky nepatria.
§719
(1)
Po uplynutí určenej doby alebo účinnosti výpovede podľa § 717 ods. 1 je banka povinná uvoľnené peňažné prostriedky vyplatiť majiteľovi účtu alebo previesť na jeho účet v inej banke.
(2)
Ak sa výpoveď podľa § 717 ods. 1 týka iba časti peňažných prostriedkov na účte, nastávajú účinky ustanovené v odseku 1 ohľadne tejto časti.
Diel XXV
Cestovný šek
§720 Základné ustanovenie
Cestovný šek je cenný papier, ktorý oprávňuje osobu v ňom uvedenú na prijatie sumy v ňom určenej pri jeho predložení na výplatu, a to podľa podmienok určených vystaviteľom šeku.
§721
Osoba, ktorá cestovný šek vydala, je povinná cestovný šek vyplatiť alebo obstarať jeho vyplatenie.
§722
(1)
Cestovný šek musí obsahovať:
a)
označenie, že ide o cestovný šek,
b)
príkaz alebo sľub vyplatiť určitú sumu oprávnenej osobe,
c)
meno vystaviteľa, jeho podpis alebo dostatočnú náhradu podpisu.
(2)
Ak cestovný šek obsahuje príkaz na platenie, musí obsahovať aj označenie osoby, ktorej je príkaz určený.
(3)
Ak nie je v cestovnom šeku uvedené označenie oprávnenej osoby, môže vyplatenie šeku požadovať ten, kto šek predloží.
(4)
Cestovný šek možno vystaviť aj na inú než česko-slovenskú menu.
§723
(1)
Pri predložení cestovného šeku je vyplácajúca osoba oprávnená požadovať preukaz totožnosti predkladateľa a jeho kontrolný podpis na cestovnom šeku.
(2)
Vyplatenie šeku musí byť na ňom potvrdené podpisom oprávnenej osoby.
§724
Na cestovný šek sa nevzťahujú právne predpisy upravujúce zmenky a šeky.
Diel XXVI
Sľub odškodnenia
§725 Základné ustanovenia
(1)
Sľubom odškodnenia sa zaväzuje sľubujúci, že nahradí príjemcovi sľubu škodu, ktorá mu vznikne z určitého jeho konania, o ktoré ho sľubujúci žiada a na ktoré nie je príjemca sľubu povinný.
(2)
Sľub odškodnenia sa musí urobiť písomne.
§726
(1)
Záväzok sľubujúceho vzniká doručením písomného vyhlásenia sľubujúceho jeho príjemcovi.
(2)
Príjemca sľubu je povinný uskutočniť konanie, o ktoré ho sľubujúci žiada, len keď sa na to zaviazal.
§727
Sľubujúci je povinný nahradiť náklady a všetku škodu, ktoré príjemcovi sľubu vzniknú v súvislosti s konaním, o ktoré sľubujúci požiadal.
§728
Príjemca sľubu je povinný na účet sľubujúceho vykonať včas opatrenia potrebné na odvrátenie škody alebo jej obmedzenie na najnutnejšiu mieru.
Hlava III
OSOBITNÉ USTANOVENIA PRE ZÁVÄZKOVÉ VZŤAHY V MEDZINÁRODNOM OBCHODE
Diel I
Predmet úpravy
§729
Ustanovenia tejto hlavy sa použijú popri ostatných ustanoveniach tohto zákona na záväzkové vzťahy uvedené v § 261 a 262, na ktorých vzniku sa podieľa aspoň jeden účastník, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu ako ostatní účastníci, ak sa tieto vzťahy spravujú česko-slovenským právnym poriadkom.
Diel II
Všeobecné ustanovenia
§730 Zvyklosti
Podľa § 264 sa prihliadne na obchodné zvyklosti všeobecne zachovávané v medzinárodnom obchode v príslušnom obchodnom odvetví.
§731 Úradné povolenie
(1)
Dlžník je povinný riadne požiadať o vývozné povolenie, povolenie tranzitu alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje pre splnenie jeho záväzku v mieste plnenia.
(2)
Veriteľ je povinný riadne požiadať o dovozné povolenie alebo iné úradné povolenie, ktoré sa vyžaduje na prijatie plnenia v určenom mieste plnenia.
(3)
Povinnosť podľa odseku 1 vzniká, ak v ňom uvedené povolenia sú vyžadované v čase plnenia bez ohľadu na to, či boli vyžadované už v čase uzavretia zmluvy.
(4)
Ak je žiadateľovi právoplatne zamietnutá žiadosť o udelenie povolenia, nastávajú účinky nemožnosti plnenia. Strana, ktorá o povolenie neúspešne požiadala, je povinná druhej strane nahradiť škodu spôsobenú zánikom záväzku, ibaže zmluva bola uzavretá s odkladacou podmienkou udelenia povolenia.
(5)
Na záväzkové vzťahy upravené týmto dielom zákona sa nepoužije § 47 Občianskeho zákonníka.
§732 Mena peňažného záväzku
(1)
Dlžník je povinný splniť svoj peňažný záväzok v mene, v ktorej sa peňažný záväzok dojednal. Pri pochybnostiach je povinný v tej istej mene nahradiť škodu, na ktorú je zaviazaný pri porušení zmluvy alebo zániku záväzku.
(2)
Ak právne predpisy štátu, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, alebo iné rozhodné právne predpisy bránia plateniu v mene uvedenej v odseku 1, je dlžník povinný nahradiť škodu, ktorá veriteľovi vznikla platením v inej mene.
§733 Prepočet mien
Ak je peňažné plnenie dojednané stranami v určitej mene a dlžník podľa zmluvy uzavretej s veriteľom alebo podľa medzinárodnej zmluvy alebo inej právnej úpravy má svoj záväzok plniť v inej mene, je pre menový prepočet rozhodujúci stredný kurz medzi oboma menami platný v čase, keď sa poskytuje peňažné plnenie v mieste určenom v zmluve, inak v mieste, kde má veriteľ svoje sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
§734 Obvyklá cena alebo odplata
Ak tento zákon ustanovuje, že pre výšku peňažného záväzku je obvyklá cena alebo odplata, prihliada sa na ceny a odplaty obvyklé na medzinárodnom trhu.
§735 Omeškanie s plnením peňažného záväzku
Pri omeškaní s plnením peňažného záväzku platia sa úroky z omeškania v tej istej mene, na ktorú znie peňažný záväzok. Dlžník je povinný platiť úroky z omeškania o 1 % vyššie, ako sú úroky určené podľa § 502, pričom sú rozhodné úrokové sadzby určené alebo bankami poskytované pri úveroch na dobu zodpovedajúcu dobe omeškania dlžníka v štáte, na ktorého území má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
§736 Okolnosti vylučujúce zodpovednosť
Za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa nepovažuje neudelenie úradného povolenia, o ktoré sa má požiadať podľa § 731.
§737
(1)
Pri použití § 381 sa prihliada na výšku zisku spravidla dosahovaného v štáte, kde má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko oprávnená osoba.
(2)
Pri použití § 470 je rozhodujúca bežná cena, ktorá sa dojednáva v mieste, kde má byť tovar dodaný, alebo ak tam nie je taká cena, bežná cena v porovnateľnom inom mieste, pričom sa vezme zreteľ na rozdiel v dopravných nákladoch.
§738
Ak má obchodný zástupca sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko mimo územia Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky, je pri použití § 653 rozhodujúce územie štátu, na ktorého území má obchodný zástupca v čase uzavretia zmluvy o obchodnom zastúpení sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
Diel III
Osobitné dojednania
Oddiel 1
Zákaz ďalšieho vývozu
§739
Ak je v kúpnej zmluve písomne určené, že sa kupujúcemu zakazuje spätný vývoz (reexport) kúpeného tovaru, zodpovedá kupujúci predávajúcemu v prípade, že by tovar ktokoľvek vyviezol z určenej oblasti. Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu škodu spôsobenú mu porušením tohto záväzku bez ohľadu na to, či tovar vyviezol sám kupujúci alebo niekto iný, a bez ohľadu na to, či kupujúci zaviazal potrebným spôsobom ďalších nadobúdateľov tovar nevyvážať.
§740
Kupujúci, ktorý prevzal povinnosť tovar nevyvážať, je povinný na vyzvanie predávajúceho preukázať, kde sa tovar nachádza alebo že bol spotrebovaný bez toho, aby bol vyvezený.
§741
Ak je pochybné, z ktorého územia je spätný vývoz zakázaný, predpokladá sa, že je to územie štátu, kam mal tovar predávajúci podľa kúpnej zmluvy odoslať, inak územie štátu, v ktorom mal kupujúci v čase dodania tovaru sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko.
Oddiel 2
Dojednanie o obmedzení predaja
§742
(1)
Dojednaním o obmedzení predaja sa predávajúci zaväzuje, že nebude určitý tovar predávať určitému okruhu zákazníkov alebo do určitého štátu, alebo že tento tovar bude predávať len v obmedzenej miere alebo za podmienok určených v dojednaní.
(2)
Toto dojednanie vyžaduje písomnú formu a jeho platnosť je závislá od platnosti kúpnej zmluvy, ktorej je súčasťou alebo v súvislosti s ktorou bolo dohodnuté.
§743
Ak nie je účelom dojednania podľa § 742 plnenie povinností ustanovené medzinárodnou zmluvou alebo predchádzanie tomu, aby došlo k porušeniu práv z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, zaniká záväznosť tohto dojednania porušením zmluvy kupujúcim alebo najneskôr uplynutím dvoch rokov od dodania tovaru.
Oddiel 3
Menová doložka
§744
(1)
Ak zmluva určuje, že cena alebo iný peňažný záväzok sa rozumie pri určitom kurze meny, v ktorej sa má záväzok plniť (zabezpečovaná mena), vo vzťahu k určitej inej mene (zabezpečujúca mena), a ak dôjde po uzavretí zmluvy k zmene kurzového pomeru oboch mien, je dlžník povinný zaplatiť sumu zníženú alebo zvýšenú tak, aby suma v zabezpečujúcej mene zostala nezmenená.
(2)
Ak nie je v zmluve určené, na ktoré menové kurzy sa prihliada, predpokladá sa, že sú rozhodné stredné devízové kurzy platné v štáte, v ktorom má dlžník sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko, a to v čase uzavretia zmluvy a v čase, keď sa peňažný záväzok plní.
(3)
Ak sa v doložke použije na zabezpečenie viac mien, je rozhodujúci priemer kurzov medzi zabezpečovanou menou a zabezpečujúcimi menami, pokiaľ z doložky nevyplýva niečo iné.
Oddiel 4
Zmluva o výhradnom predaji
§745 Základné ustanovenia
(1)
Zmluvou o výhradnom predaji sa zaväzuje dodávateľ, že tovar určený v zmluve nebude v určitej oblasti dodávať inej osobe než odberateľovi.
(2)
Ak zmluva nie je dojednaná písomne alebo ak nie je v nej určená oblasť alebo druhy tovaru, na ktoré sa zmluva vzťahuje, je neplatná.
§746
Dodávateľ nesmie po dobu platnosti zmluvy dodávať určený tovar priamo ani nepriamo nikomu inému vo vyhradenej oblasti než odberateľovi, prípadne osobám, ktorým to zmluva dovoľuje. Zmluva nezbavuje dodávateľa práva vykonávať propagáciu a prieskum trhu vo vyhradenej oblasti.
§747
Jednotlivé predaje v rámci zmluvy o výhradnom predaji sa uskutočňujú na základe samostatných kúpnych zmlúv. Časť obsahu týchto zmlúv sa môže dohodnúť už v zmluve o výhradnom predaji.
§748
Ak v zmluve nie je určené, na akú dobu sa uzaviera, zaniká zmluva po uplynutí jedného roka po jej uzavretí. Ak zo zmluvy vyplýva, že ju strany zamýšľali uzavrieť na dobu neurčitú a nedohodli výpovednú lehotu, môže ju ktorákoľvek zo strán ukončiť výpoveďou, ktorá nadobúda účinnosť ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa výpoveď doručila druhej strane.
§749
(1)
Ak odberateľ nedodržal časové rozvrhnutie odberu tovaru predpokladané v zmluve alebo ak odoberá tovar, ktorý je predmetom zmluvy o výhradnom predaji, od iného dodávateľa, hoci mu toto právo nebolo v zmluve priznané, môže dodávateľ od zmluvy odstúpiť, nemá však nárok na náhradu škody.
(2)
Ak dodávateľ dodáva v rozpore so zmluvou iným odberateľom, môže odberateľ odstúpiť od zmluvy.
Oddiel 5
Zmluvy o viazaných obchodoch
§750 Závislé zmluvy
Ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.
Viacstranné výmenné obchody
§751
Za viacstranné výmenné obchody na účely tohto zákona sa považujú obchody, pri ktorých uzaviera niekoľko osôb jednu zmluvu alebo niekoľko spolu súvisiacich zmlúv, podľa ktorých má dôjsť k vzájomnému dodaniu tovaru medzi účastníkmi majúcimi sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území rôznych štátov, kúpna cena však má byť vyrovnaná iba medzi účastníkmi, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.
§752
Vzťahy vznikajúce z viacstranných výmenných obchodov sa spravujú podľa ustanovení o kúpnej zmluve. Každý z účastníkov má nárok na plnenie určené mu zmluvou podľa ustanovení o zmluvách v prospech tretieho. Účastníci však nemôžu zmluvu zrušiť alebo zmeniť bez súhlasu účastníka, ktorému je určené plnenie dotknuté zrušením alebo zmenu.
§753
Žiadny z účastníkov viacstranného výmenného obchodu nemôže odkladať dodanie tovaru voči účastníkovi, ktorý má sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu, len preto, že mu nesplnil iný účastník, ktorý má s ním sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu.
§754
Účastníci viacstranného výmenného obchodu, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území toho istého štátu, ručia spoločne a nerozdielne za splnenie záväzku každého z nich voči účastníkom, ktorí majú sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území iného štátu.
§755
Účastník viacstranného výmenného obchodu nie je oprávnený odstúpiť od zmluvy pri omeškaní niektorého z ostatných účastníkov, ak niektorý iný účastník už splnil svoj záväzok, ibaže účastník odstupujúci od zmluvy nahradí škodu spôsobenú odstúpením od zmluvy účastníkovi, ktorý už splnil svoj záväzok.
ŠTVRTÁ ČASŤ | SPOLOČNÉ, PRECHODNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
§756
Ustanovenia tohto zákona sa použijú, len pokiaľ medzinárodná zmluva, ktorá je pre Českú a Slovenskú Federatívnu Republikurepubliku záväzná a bola uverejnená v Zbierke zákonov, neobsahuje odlišnú úpravu.
§757
Pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.
§758
(1)
Pri uzavieraní zmlúv, ktorých stranami sú len osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky, uplatnia sa ustanovenia tohto zákona o určení ceny alebo odplaty poskytovanej za plnenie, len pokiaľ toto určenie nie je v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi o cenách. Inak vzniká povinnosť platiť cenu alebo odplatu vo výške najviac prípustnej podľa týchto predpisov.
(2)
Ceny, odplaty a iné peňažné plnenia, ktoré sú predmetom záväzkov podľa zmlúv upravených týmto zákonom a sú predmetom úpravy predpisov uvedených v odseku 1, sa považujú za ceny podľa týchto predpisov.
§759
Pokiaľ v zmluve, ktorej stranami sú osoby majúce sídlo alebo miesto podnikania, prípadne bydlisko na území Českej a Slovenskej Federatívnej Republikyrepubliky, alebo ktoré majú na tomto území podnik alebo jeho organizačnú zložku, je určená akosť vecí v rozpore s ustanoveniami právnych predpisov, platia pre určenie akosti ustanovenia týchto predpisov o akosti prípustnej na užívanie; to neplatí, pokiaľ zo zmluvy alebo z vyhlásenia strany, ktorá má vec nadobudnúť, alebo z predmetu jej podnikania vyplýva, že sa vec má vyviezť.
§760
Ustanovenia tohto zákona o záväzkových vzťahoch, ktoré sa týkajú uplatnenia práva na súde, súdneho konania alebo súdneho rozhodnutia, použijú sa primerane aj pre uplatnenie práva pred rozhodcom, pre rozhodcovské konanie alebo rozhodcovský nález, iba ak sa opierajú o platnú rozhodcovskú zmluvu.
§761
(2)
Ustanovenia § 70 až 75 sa použijú obdobne aj na likvidáciu iných právnických osôb než obchodných spoločností, ak nemajú právneho nástupcu a z právnych predpisov, ktoré ich upravujú, nevyplýva niečo iné.
(3)
Ustanovenia § 71 ods. 3 až 6, § 72, ako aj § 75 ods. 2 a 3 tohto zákona platia aj pre likvidáciu štátneho podniku.
§762
Ustanovenia upravujúce bankovú záruku, zmluvu o otvorení akreditívu, zmluvu o inkase, zmluvu o bankovom uložení veci, zmluvu o bežnom účte, zmluvu o vkladovom účte platia aj pre prípady, keď namiesto banky bankovú záruku poskytuje a uvedené zmluvy uzaviera iná osoba, ktorá je na to oprávnená.
§763
(1)
Týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknuté predo dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých predo dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmto dňom.
(2)
Podľa doterajších predpisov sa až do svojho zakončenia posudzujú všetky lehoty, ktoré začali plynúť predo dňom účinnosti tohto zákona, ako aj lehoty pre uplatnenie práv, ktoré sa podľa predchádzajúceho odseku spravujú doterajšími predpismi, aj keď začnú plynúť po účinnosti tohto zákona.
§764
(1)
Právna povaha verejných obchodných spoločností, komanditných spoločností, spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností, ktoré vznikli podľa doterajších predpisov, sa spravuje ustanoveniami tohto zákona odo dňa jeho účinnosti.
(2)
Ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne stanov obchodných spoločností uvedených v odseku 1, ktoré odporujú donucovacím ustanoveniam tohto zákona, strácajú záväznosť dňom nadobudnutia jeho účinnosti; spoločníci, prípadne orgány obchodných spoločností prispôsobia do jedného roka od tohto dňa spoločenské zmluvy, prípadne stanovy úprave tohto zákona a zašlú ich registrovému súdu. Ak tak neurobia, vyzve ich na to registrový súd, ktorý vo výzve zároveň určí dodatočnú primeranú lehotu. Po márnom uplynutí tejto dodatočnej lehoty súd spoločnosť zruší a nariadi jej likvidáciu.
(3)
Akcie vydané pred účinnosťou tohto zákona, s ktorými sú spojené výhody, ktoré tento zákon nepripúšťa, strácajú tieto výhody dňom účinnosti tohto zákona.
§765
(1)
Družstvá, ktoré vznikli pred účinnosťou tohto zákona, sa premieňajú na spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona spôsobom, ktorý ustanovuje osobitný zákon.
(2)
Družstvá premenené podľa odseku 1 prispôsobia svoje stanovy tomuto zákonu v lehote ustanovenej osobitným zákonom uvedeným v odseku 1. Do tejto doby predložia svoje stanovy prispôsobené úprave družstiev podľa tohto zákona registrovému súdu so žiadosťou o vykonanie potrebných zmien v obchodnom registri. S prispôsobenými stanovami predložia súčasne zápisnicu o členskej schôdzi, na ktorej bola schválená zmena stanov. Zápisnica zahrnie schválenú výšku zapisovaného základného imania a podiely členov na ňom. Zapísaním zmien sa pokladajú doterajšie družstvá za družstvá založené podľa tohto zákona.
(3)
Právna povaha družstiev uvedených v odseku 1 sa spravuje do zápisu zmien v obchodnom registri podľa odseku 2 doterajšími právnymi predpismi a stanovami.
(4)
Ak družstvá uvedené v odseku 1 nepožiadajú o vykonanie zmien v obchodnom registri v ustanovenej lehote a neurobia tak ani po výzve súdu, nariadi súd likvidáciu družstva.
(5)
Ustanovenia osobitného zákona uvedeného v odseku 1, ktoré upravujú majetkové podiely na čistom obchodnom imaní družstva, sa použijú aj pre určenie podielu na likvidačnom zostatku. Ak rozdelenie neschváli valné zhromaždenie oprávnených osôb, rozhodne o rozdelení súd.
§766
(1)
Zakladatelia družstevných podnikov podľa zákona č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve, zákona č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve, zriaďovatelia podnikov (hospodárskych zariadení) občianskych združení a účastníci spoločných podnikov podľa Hospodárskeho zákonníka prevedú uvedené podniky na obchodné spoločnosti alebo družstvá podľa tohto zákona, a to najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia jeho účinnosti, alebo ich do tejto doby zrušia. Ak sa tak nestane, súd aj bez návrhu nariadi likvidáciu uvedených podnikov. To isté platí pre komanditné spoločnosti na akcie. Ustanovenia § 69 sa použijú primerane.
(2)
Právna povaha a vnútorné pomery právnických osôb uvedených v odseku 1 až do premeny na obchodné spoločnosti alebo družstvá, prípadne do zrušenia sa spravujú doterajšími právnymi predpismi.
(3)
Ak je zakladateľom právnických osôb uvedených v odseku 1 družstvo, začína lehota jedného roka ustanovená v odseku 1 plynúť od nadobudnutia účinnosti osobitného zákona (§ 765 ods. 1).
§767
(1)
Likvidácia právnických osôb podľa § 764 a 766 sa vykonáva podľa ustanovení tohto zákona. Likvidačný zostatok sa však rozdeľuje podľa doterajších predpisov, stanov, zakladacej listiny, spoločenskej alebo inej zmluvy; ak nie je rozdelenie takto upravené, použijú sa primerane ustanovenia tohto zákona, ktoré svojím obsahom sú najbližšie forme likvidovanej právnickej osoby.
(2)
Trvanie iných právnických osôb vyvíjajúcich podnikateľskú činnosť, než ktoré sú uvedené v § 764 až 766 a ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona podľa prvších právnych predpisov, zostáva týmto zákonom nedotknuté. Ich právna povaha a vnútorné právne pomery sa spravujú právnymi predpismi, podľa ktorých boli zriadené.
§768
(1)
Zápisy v podnikovom registri vedenom podľa doterajších predpisov sa považujú za zápisy v obchodnom registri podľa tohto zákona.
(2)
Právnické osoby, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisujú do podnikového registra, sa od účinnosti tohto zákona zapisujú do obchodného registra.
(3)
Zápisy v podnikovom registri, ktoré nezodpovedajú ustanoveniam tohto zákona, musia byť uvedené do súladu s týmto zákonom do jedného roka od jeho účinnosti. Pokiaľ tak zapísaná osoba neurobí, súd ju vyzve na úpravu zápisu a určí primeranú lehotu. To sa netýka právnických osôb uvedených v § 766.
(4)
Právnické osoby alebo ich organizačné zložky, ktoré sa podľa tohto zákona zapisujú do obchodného registra a nie sú zapísané ku dňu nadobudnutia účinnosti tohto zákona do podnikového registra, sú povinné podať návrh na zápis do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona.
§768a
(1)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené v období pred 1. januárom 1997 sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti tohto zákona oznámiť príslušnému registrovému súdu, či vykonávajú podnikateľskú činnosť, a ak ju prestali vykonávať, urobiť opatrenia smerujúce k zániku spoločnosti.
(2)
Spoločnosti s ručením obmedzeným založené pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona sú povinné do šiestich mesiacov od nadobudnutia jeho účinnosti upraviť svoje spoločenské zmluvy a stanovy tak, aby boli v súlade s týmto zákonom.
§768b
(1)
Akciové spoločnosti sú povinné do 31. decembra 1999 uviesť formu a podobu svojich akcií do súladu s týmto zákonom. Akciové spoločnosti, ktoré sú k 1. júlu 1999 zapísané v obchodnom registri, sú povinné prispôsobiť svoje stanovy tomuto zákonu do 31. decembra 1999. Ustanovenia stanov, ktoré sú v rozpore s ustanoveniami tohto zákona, po uplynutí tejto lehoty strácajú platnosť.
(2)
Majiteľ listinnej akcie na meno je povinný na výzvu spoločnosti oznámiť jej bez zbytočného odkladu všetky údaje podľa § 156 ods. 4. Majiteľovi listinnej akcie na meno spoločnosť vyplatí výnos vyplývajúci z akcie vtedy, ak si túto povinnosť splní.
(3)
Akciová spoločnosť, ktorá vydala listinné akcie na meno, je povinná zabezpečiť, aby zoznam akcionárov obsahoval všetky údaje podľa § 156 ods. 4, a takýto zoznam odovzdať stredisku cenných papierov do 31. decembra 1999. Ak akciová spoločnosť nesplní túto povinnosť, súd ju aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.
§769
§770
§771
§772
§773
§774
§775
§768c
(1)
Ak ďalej nie je ustanovené inak, ustanoveniami tohto zákona sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.
(2)
Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januára 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.
(3)
Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, osoba, ktorej sa zápis týka, je povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.
(4)
Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v ustanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.
(5)
Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom možno používať najneskôr do 1. januára 2003.
(6)
Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.
(7)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala návrh na súd na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.
(8)
Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Toto rozhodnutie môže valné zhromaždenie prijať iba dovtedy, kým spoločnosť nepodala na súd návrh na zápis príslušných zmien do obchodného registra. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, použijú sa aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.
(9)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods. 1, postupuje sa podľa doterajších predpisov.
(10)
Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konaní podľa doterajších predpisov.
(11)
Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.
(12)
Ustanovenia § 120 ods. 2 a 3 sa od 1. januára 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.
(13)
(14)
Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.
(15)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januára 2002.
(16)
Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.
(17)
Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, keď valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.
(18)
Ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takými osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má vo svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
(19)
Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, na zvolávanie valného zhromaždenia sa použijú doterajšie predpisy.
(20)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.
(21)
Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.
(22)
Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3. Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.
(23)
Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, posudzuje sa podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takých zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon nepripúšťa, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.
(24)
Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viacerých ako v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenia § 68 ods. 7 a 8 sa použijú primerane.
§768d
V prípade rozdelenia spoločnosti, o ktorom sa rozhodlo pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona a ktorého účinky rozdelenia nastanú až po nadobudnutí účinnosti tohto zákona, ručenie nástupníckych spoločností sa spravuje týmto zákonom.
§769
Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.
§770
Vláda Slovenskej republiky nariadením ustanoví spôsob a podmienky zverejňovania údajov, ktoré vyžaduje tento zákon.
§771
Vláda Slovenskej republiky vydá nariadením vykonávacie predpisy podľa § 629.
§772
Zrušujú sa:
1.
§ 352 Občianskeho zákonníka č. 141/1950 Zb.,
2.
zákon č. 101/1963 Zb. o právnych vzťahoch v medzinárodnom obchodnom styku (Zákonník medzinárodného obchodu),
3.
Hospodársky zákonník č. 109/1964 Zb. v znení zákona č. 82/1966 Zb., zákonného opatrenia č. 13/1967 Zb., zákona č. 69/1967 Zb., zákona č. 72/1970 Zb., zákona č. 138/1970 Zb., zákona č. 144/1975 Zb., zákona č. 165/1982 Zb., zákona č. 98/1988 Zb. a zákona č. 103/1990 Zb.,
4.
zákon č. 173/1988 Zb. o podniku so zahraničnou majetkovou účasťou v znení zákona č. 112/1990 Zb.,
5.
zákon č. 67/1989 Zb. o národohospodárskom plánovaní,
6.
zákon č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach,
7.
zákon č. 162/1990 Zb. o poľnohospodárskom družstevníctve,
8.
zákon č. 176/1990 Zb. o bytovom, spotrebnom, výrobnom a inom družstevníctve,
9.
§ 1 ods. 2, § 3 ods. 2 a § 4 zákona č. 174/1950 Zb. o dražbách mimo exekúcie,
10.
zákon č. 42/1980 Zb. o hospodárskych stykoch so zahraničím v znení zákona č. 102/1988 Zb. a zákona č. 113/1990 Zb. s výnimkou ustanovení § 2, 3, 13 až 16, § 17 ods. 2 písm. c),§ 18 ods. 1, § 19 ods. 1 písm. i), § 22 písm. j), § 43 až 56,58 a 64,
11.
§ 13 ods. 1 a § 16 ods. 3 zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov,
12.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 81/1989 Zb. o povinnom prerokúvaní dodávateľsko-odberateľských vzťahov a konkretizácii záväzných výstupov štátneho plánu pri dodávkach produkcie,
13.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 256/1990 Zb., ktorým sa ustanovujú vývozy a dovozy vecí a ďalšie činnosti, na ktorých vykonávanie sa vyžaduje povolenie na zahraničnoobchodnú činnosť,
14.
nariadenie vlády Českej a Slovenskej Federatívnej Republiky č. 132/1991 Zb., ktorým sa ustanovujú prípady, keď môže podnik so zahraničnou majetkovou účasťou vzniknúť bez povolenia,
15.
vyhláška Ministerstva národnej obrany č. 118/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov a vývojových prác určených na zabezpečenie obranyschopnosti štátu, v znení vyhlášky č. 144/1989 Zb.,
16.
vyhláška ministerstiev všeobecného strojárstva a ťažkého strojárstva č. 135/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov, v znení vyhlášky č. 57/1972 Zb., č. 107/1981 Zb. a č. 28/1990 Zb.,
17.
vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 136/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv strojárskych výrobkov, v znení vyhlášky č. 27/1990 Zb.,
18.
vyhláška Ministerstva všeobecného strojárstva č. 137/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv cestných vozidiel pre motorovú dopravu, v znení vládneho nariadenia č. 38/1966 Zb. a vyhlášky č. 26/1990 Zb.,
19.
vyhláška Správy štátnych hmotných rezerv č. 174/1964 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky štátnych rezerv, v znení vyhlášky č. 181/1989 Zb.,
20.
vyhláška Štátnej komisie pre techniku, Ministerstva financií a hlavného arbitra Československej socialistickej republiky č. 87/1966 Zb. o niektorých ekonomických opatreniach v investičnej výstavbe v znení nariadenia vlády Československej socialistickej republiky č. 136/1973 Zb.,
21.
vyhláška Ministerstva poľnohospodárstva a výživy a Ministerstva lesného a vodného hospodárstva č. 73/1967 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskych a lesných mechanizačných prostriedkov, poľných a zemných prác, chemizácie a iných poľnohospodárskych prác, v znení vyhlášky č. 147/1989 Zb.,
22.
vyhláška ministerstiev chemického priemyslu, stavebníctva, spotrebného priemyslu, ťažkého priemyslu a zahraničného obchodu č. 187/1968 Zb., ktorou sa ustanovujú záručné doby pri dodávkach na výstavbu budov na bývanie,
23.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 152/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch v cestnej nákladnej doprave,
24.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 156/1971 Zb. o hospodárskych záväzkoch vo vnútroštátnej vodnej nákladnej doprave,
25.
vyhláška predsedu Štátnej banky československej a Federálneho ministerstva financií č. 118/1972 Zb. o pokladničných operáciách v socialistických organizáciách,
26.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 101/1973 Zb. o projektových súťažiach v znení vyhlášky č. 124/1991 Zb.,
27.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 104/1973 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky stavebných prác,
28.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj a Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 77/1977 Zb. o centrálnej regulácii výrobkov a materiálov vo výstavbe,
29.
vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva č. 82/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky hutníckych výrobkov, rúd, magnezitových výrobkov a kovového odpadu, v znení vyhlášky č. 30/1990 Zb.,
30.
vyhláška Federálneho ministerstva palív a energetiky č. 106/1977 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky tuhých palív, v znení vyhlášky č. 1/1987 Zb. a vyhlášky č. 3/1990 Zb.,
31.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 44/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov chemického priemyslu, v znení vyhlášok č. 26/1982 Zb. a č. 12/1988 Zb.,
32.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 84/1978 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky opráv poľnohospodárskej techniky, v znení vyhlášky č. 148/1989 Zb.,
33.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 1/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky leteckých prác v poľnohospodárstve, lesnom a vodnom hospodárstve, v znení vyhlášky č. 37/1990 Zb.,
34.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 28/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky polygrafických výrobkov, v znení vyhlášky č. 199/1989 Zb.,
35.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 38/1980 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky výrobkov dodávaných organizáciami vnútorného obchodu, v znení vyhlášky č. 200/1989 Zb.,
36.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 61/1980 Zb. o zriaďovaní a činnosti organizačných zložiek československých právnických osôb v zahraničí,
37.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 62/1980 Zb. o kontrole zahraničnoobchodnej činnosti,
38.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu a Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 64/1980 Zb. o postupe pri nakladaní s priemyselnými právami a výrobnotechnickými poznatkami vo vzťahu k zahraničiu,
39.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 140/1980 Zb. o preventívnej kontrole vyvážaného a dovážaného tovaru a o preukaze o použití a využití dovezeného tovaru,
40.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 27/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zdravotníckych a veterinárnych výrobkov, v znení vyhlášky č. 142/1989 Zb.,
41.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 53/1981 Zb. o podmienkach poskytovania zahraničnohospodárskych služieb v oblasti dopravy,
42.
vyhláška Ministerstva kultúry Českej socialistickej republiky č. 57/1981 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,
43.
vyhláška Ministerstva kultúry Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1981 Zb. o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kultúry a o kontrole týchto služieb,
44.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 91/1981 Zb., ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky zeleniny a ovocia medzi organizáciami vnútorného obchodu a na priemyselné spracovanie, v znení vyhlášky č. 180/1989 Zb.,
45.
vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 179/1982 Zb. o rozsahu a podmienkach zmluvného poistenia socialistických organizácií,
46.
vyhláška Federálneho ministerstva pre technický a investičný rozvoj č. 181/1982 Zb. o základných podmienkach dodávky na zabezpečenie vedecko-technického rozvoja v znení vyhlášky č. 154/1989 Zb.,
47.
vyhláška Ministerstva zdravotníctva Českej socialistickej republiky č. 23/1983 Zb. o udeľovaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,
48.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 24/1983 Zb. o základných podmienkach dodávky zberných surovín v znení vyhlášky č. 140/1989 Zb.,
49.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 104/1983 Zb. o dovoze investičných celkov,
50.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy č. 8/1984 Zb. o základných podmienkach niektorých činností vykonávaných Československými štátnymi dráhami v súvislosti s prepravou,
51.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 11/1984 Zb. o základných podmienkach dodávky stavebných látok a dielcov,
52.
vyhláška Ministerstva zdravotníctva Slovenskej socialistickej republiky č. 61/1984 Zb. o udieľaní, zmene a odnímaní povolení na poskytovanie zahraničnohospodárskych služieb v oblasti kúpeľnej liečby a o kontrole týchto služieb,
53.
vyhláška Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č. 13/1985 Zb. o základných podmienkach strojárskych a elektrotechnických dodávok uskutočňovaných vyššími dodávateľskými formami a niektorých ďalších dodávok určených pre tuzemsko v znení vyhlášky č. 29/1990 Zb.,
54.
vyhláška Federálneho štatistického úradu č. 49/1985 Zb. o základných podmienkach dodávky prác a služieb v oblasti automatizovaného spracovania dát v znení vyhlášky č. 170/1989 Zb.,
55.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu, Federálneho ministerstva hutníctva a ťažkého strojárstva, Federálneho ministerstva všeobecného strojárstva a Federálneho ministerstva elektrotechnického priemyslu č. 31/1986 Zb. o základných podmienkach dodávky vývozných investičných celkov,
56.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 130/1988 Zb. o zásadách predaja poľnohospodárskych výrobkov členom a pracovníkom socialistických organizácií s poľnohospodárskou výrobou,
57.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 155/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky poľnohospodárskych výrobkov,
58.
vyhláška Federálneho ministerstva poľnohospodárstva a výživy č. 156/1988 Zb. o základných podmienkach dodávky potravinárskych a niektorých iných výrobkov,
59.
vyhláška Federálneho ministerstva dopravy a spojov č. 143/1989 Zb. o zmluve o príprave prepráv železničných vozňových zásielok,
60.
vyhláška Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 57/1990 Zb. o prechodnej odchylnej úprave hospodárskych záväzkov od ustanovenia § 295 ods. 2 Hospodárskeho zákonníka pre odvetvia Federálneho ministerstva hutníctva, strojárstva a elektrotechniky, Ministerstva výstavby a stavebníctva Českej socialistickej republiky a Ministerstva výstavby a stavebníctva Slovenskej socialistickej republiky,
61.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 265/1990 Zb. o zriaďovaní a prevádzkovaní obchodných zastupiteľstiev zahraničných osôb,
62.
vyhláška Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 533/1990 Zb. o udeľovaní povolení na zahraničnoobchodnú činnosť, o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti bez registrácie alebo povolenia a o vykonávaní zahraničnoobchodnej činnosti zahraničnými osobami, v znení vyhlášky č. 27/1991 Zb.,
63.
vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 386/1991 Zb. o platobnom styku a zúčtovaní,
64.
vyhláška Štátnej banky česko-slovenskej č. 414/1991 Zb. o medzibankovom platobnom styku a zúčtovaní,
65.
výnos Federálneho ministerstva dopravy č. 17.525/1981 o postupe československých organizácií pri poskytovaní zahraničnohospodárskych služieb pri preprave vecí (registrované v čiastke 33/1981 Zb.),
66.
úprava Štátnej arbitráže Československej socialistickej republiky č. 2/1984 z 15. novembra 1984, ktorou sa ustanovuje odchylná úprava hospodárskych záväzkov pre stavby jadrovo energetických častí elektrárne Temelín (reg. v čiastke 1/1985 Zb.),
67.
vyhláška Ministerstva vnútorného obchodu č. 4/1952 Ú. l., ktorou sa vydávajú podrobnejšie predpisy o dražbách mimo exekúcie,
68.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 12/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
69.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Chemapol Praha a Chemapol Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení doplnkov z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 10/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
70.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 27/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
71.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Metalimex a Kerametal vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 26/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
72.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Pragoexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 11/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
73.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 13/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
74.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Ligna Praha a Drevoúnia Bratislava vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 9/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
75.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Československá keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 25/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
76.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Československá keramika vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 24/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
77.
základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov pre vývoz vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
78.
základné podmienky dodávky strojárskych výrobkov z dovozu vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1980 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
79.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných organizáciami zahraničného obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 6/1979 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
80.
základné podmienky dodávky surovín, materiálov a výrobkov dovážaných organizáciami zahraničného obchodu Centrotex, Exico a Karaexport vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 5/1979 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
81.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Ferromet vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 7/1978 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
82.
základné podmienky dodávky výrobkov dovážaných podnikom zahraničného obchodu Artia a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 19/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
83.
základné podmienky dodávky výrobkov vyvážaných podnikom zahraničného obchodu Artia a a. s. Slovart vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 18/1981 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
84.
základné podmienky dodávky pre vývoz potravín a poľnohospodárskych výrobkov vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 33/1977 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
85.
základné podmienky dodávky potravín a poľnohospodárskych výrobkov z dovozu vydané ministrom zahraničného obchodu 25. júla 1964 v znení zmien a doplnkov vykonaných doplnkom z 30. marca 1965 a úpravou Federálneho ministerstva zahraničného obchodu č. 19/1983 Vestníka Federálneho ministerstva zahraničného obchodu,
86.
úprava Federálneho ministerstva zahraničného obchodu zo 7. júla 1978, ktorou sa vydávajú základné podmienky dodávky sklárskych výrobkov vyvážaných akciovou spoločnosťou Skloexport.
§773
Ustanovenia prepravných poriadkov a vykonávacích predpisov k zákonu č. 61/1952 Zb. o námornej plavbe, o zodpovednosti za škodu na zásielke sú nepoužiteľné, pokiaľ sú v rozpore s § 622 a 624 tohto zákona; ostatné ustanovenia týchto predpisov zostávajú nedotknuté.
§774
Vyhláška Federálneho ministerstva financií č. 63/1989 Zb. o overovateľoch (audítoroch) a ich činnosti sa použije po účinnosti tohto zákona i pre činnosť audítorov podľa § 39 tohto zákona, a to až do novej zákonnej úpravy.
§775
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januárom 1992.
Havel v. r.
Dubček v. r.
Čalfa v. r.
Dubček v. r.
Čalfa v. r.
